尽职调查报告
XX管理公司XX办事处：
河北世纪联合律师事务所接受贵办的委托，指派我们对贵办提供的XX市XX饭店债权接收卷和处置卷的资料进行了审查，依照贵办要求对该公司及债务承继人的工商登记档案情况进行了查询，并对该公司及保证人的资产情况进行了实地调查。现根据贵办提供审查的资料、在工商局查询的工商登记档案及实地调查情况，依据有关法律、法规，提供如下法律意见，供贵办决策参考：
一、债权状况审查
1、借款基本情况：
贵办于1999年12月23日与中国XX行x支行签署了债权转让协议，贵办受让了债务人XX市XX饭店的截止到1999年9月20日的贷款本金70万元及其利息的债权。
债权状况明细如下（1笔借款）：
借款金额：70万元
借款期限：1993年3月11日—1993年9月11日
借款用途：装修楼房
保证人：XX旅游服务公司
担保方式：未约定
保证期间：未约定
根据借款合同、债权转让协议及相关文件，上述债权均合法有效；贵办受让对主债务人的债权没有法律障碍和缺陷。
2、债权情况说明
债务人于1999年12月24日在债权转让通知单上签字盖章，应当视为对原债务的重新确认，原X行XX支行于1998年6月2日起诉至XX市法院，法院做出（98）X经初字第276号调解书认定债务人和保证人承担连带赔偿责任。
3、诉讼执行情况
XX市人民法院（98）涿经初字第276号调解书确定保证人与债务人承担连带清偿责任，原债权银行建行涿州支行向法院申请强制执行。XX市XX饭店被保定XXXX有限公司兼并，签订承债式购并协议；现已追加保定XXX有限公司为被执行人。
二、担保行为的法律分析
生效法律文书（98）X经初字第276号调解书认定债务人和保证人承担连带赔偿责任。
三、工商登记查询情况
1、XX市XX饭店（注册号：130XXXXXXXXX）于1990年5月份成立，主管部门为XX市市政府，住所地为XX市体育场街，法定代表人刘XX,经济性质全民，注册资金240万元，注册资金来源为：行政拨款3万元、自有资金57万元、其他投资180万元。自有13333平方米的营业场地用于经营，经营范围是接待内外宾、饭店、商品部、五金交电、洗烫。1998年10月16日XX饭店的法定代表人申请变更为王XX。XX市XX饭店最后一次年检时间为1999年，《经营情况表》表明XX饭店资产总额为1341万元，净资产总额为1249万元，实收资本为262万元，营业额为131万元，亏损额为52万元，亏损原因是因营业不佳、贷款过多造成亏损。
2、保定XX有限公司于1992年登记注册成立，为中意合资企业，注册资本为5809万元人民币，经营范围为生产和销售胱氨酸、酪氨酸、复合氨基酸粉系列产品，最后年检日期为2001年，该公司于2003年被吊销营业执照，并于2003年11月18日被注销。
对工商档案资料的情况分析：
XX市XX饭店最后年检时间为1999年，但在工商登记档案中并未见到XX市XX饭店未正常年检，工商行政管理部门因而出具的吊销经营许可证的情况说明。况且XX饭店最后一次年检时间距今已有六年之久，所以工商登记档案中的年检状况并不能说明涿州市桃园饭店的实际经营状况。
贵办卷内资料显示保证人旅游开发公司已于2002年7月16日被吊销营业执照。
保定市XX有限公司于1992年成立，当时注册资金为304.1万元,于2000年增加注册资金至5809万元，当年对该公司提供的资产进行评估时占资产大部分比例的土地分别为中方投资者保定XX生化厂占用的12601.5平方米的国有划拨土地(国有土地使用证上显示地理位置为XX路应为工商档案中保定市XX有限公司的登记住所地)，位于经济开发区一片33333.5平方米(合50亩)的国有土地,位于XX路南面积为8654.8平方米的集体土地（建设用地）；2003年保定市工商局因为该企业未参加上年度年检吊销了其营业执照,并注销了该企业，上述土地目前已经不在该公司名下。
四、实地调查情况
1、XX市XX饭店，调查时间（2006年3月29日11点40分）
现名为XX酒店，99年市招待所改的，据院内总服务台小姐说，这就是原XX饭店，此酒店包括练歌房、宾馆、多功能厅等，院子面积很大，法人代表是韩XX，他所做实业规模很大，同时还经营房地产和医院，此饭店经营状况一般。但就我们观察，就餐人数不少。
但后来经多方了解，该酒店和原XX饭店并非一个实体，无法对现在的XX酒店追偿。
2、保定XXX有限公司（调查时间：2006年5月10日17：00许）
我们经多方询问、打听，找到了工商登记档案记载的该公司住所地—保定市XX路33号，目前已经变更道路名称和门牌号为XX大街XX号，挂牌为XX实业公司。经多方落实，该公司就是原来的保定市XX有限公司所在地，附近居民称XX有限公司已经停产多年，早就换上了现在的牌子。该公司厂房破落、人去楼空，办公楼大门紧锁，在原厂址上有新盖成的一家酒店刚刚开业不久，酒店老板称该酒店是租用个人的房屋改建成的，经了解保定XX有限公司早已经将土地、厂房出卖，该公司名下已没有固定资产。
五、项目价值判断：
从工商登记和现场调查情况看，我们认为债务人XX市XX饭店实际已经不存在，没有可供执行的财产；保定XX有限公司承债式兼并了债务人后被追加为被执行人，但从工商登记档案和现场调查情况分析，该公司已经停产多年，没有现金偿债能力，且该企业已经注销。
综合分析我们认为贵办对该债权项目已经提起诉讼且已经进入执行程序，而被执行人的偿债能力不佳，该笔债权回收难度很大。
以上意见供贵办决策参考。
河北世纪联合律师事务所
律师：赵丽娜 xxx
２００6年5月10日
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