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| 靳羽西化妆品公司诉国华贸发公司因合同项下货物质量问题拒付开出的汇票款要求付款案 |
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作者：商务律师编辑
出处：法律顾问网·涉外www.flguwen.com
时间：2010/8/18 14:00:00 |
靳羽西化妆品公司诉国华贸发公司因合同项下货物质量问题拒付开出的汇票款要求付款案
【分类】 民商事
【时 效 性】 有效
【颁布时间】 1998年01月26日
案 情
原告：靳羽西化妆品（深圳）有限公司上海分公司（以下简称羽西公司）。
被告：南京国华贸易发展总公司（以下简称国华公司）。
从１９９３年起，国华公司是羽西公司化妆品在江苏地区的代理销售商。１９９６年９月１８日至１０月２５日，国华公司以购买羽西化妆品付款为由，先后对羽西公司签发四张金额分别为５０３５８元、６０６４３８元、１１５５５６元、１２３７６０元，到期日分别为１９９６年１０月２８日、１１月１４日、１１月２５日、１１月３０日的商业承兑汇票，国华公司并在汇票上签章承诺，本汇票已经本单位承兑，到期日无条件支付款。羽西公司收票后即按约定给国华公司发出货物。国华公司收货后于同年１１月７日给羽西公司发出传真一份，明确对１０月１０日、１０月２８日、１０月３１日收到的货物提出质量异议。羽西公司于同月８日回函一份，要求国华公司将发现有质量问题的产品品名、批号、数量和开箱数告知羽西公司，待事实查清，羽西公司会全额退款。之后，双方数次传真往来，未能协商一致。国华公司将羽西公司生产的唇膏和面膜送国家化妆品质量监督检验中心检验，结论为不合格。羽西公司持上述四张汇票于到期后委托银行收款时，均被银行以付款人无款支付、该帐号已结清、无此帐号等为由拒付。羽西公司遂于１９９７年１月以票据纠纷为由诉至南京市玄武区人民法院。诉称：被告开出的商业承兑汇票已经被告承兑，到期应无条件支付。被告作为票据债务人，应依我国《票据法》第二十六条、第七十条的规定，向我公司支付拒付的汇票款８９６１１２元，并承担利息。
被告国华公司答辩称：原告货物出现了质量问题，我公司提出了质量异议，并要求原告退回我公司开出的汇票。我公司作为票据债务人，可以对不履行约定义务的与自己有直接债权、债务关系的持票人进行抗辩，故我公司拒绝履行票据义务合理。要求原告赔偿我公司的经济损失。
审 判
南京市玄武区人民法院受理本案后，经公开开庭审理，根据所认定的事实、证据，认为：双方为实现票据权利和拒绝履行票据义务而产生的纠纷，应属票据纠纷。本案国华公司向羽西公司签发的四张商业承兑汇票形式要件完备。现国华公司仅以羽西公司所供产品存在质量问题而拒绝履行其票据义务，其行为不能形成《票据法》意义上的抗辩。国华公司签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。对纠纷的产生，国华公司应当负责。国华公司的辩称属另一法律关系，本案不予处理。羽西公司要求行使追索权的请求成立。依照《中华人民共和国票据法》第二十六条、七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，于１９９７年５月３０日判决：
一、国华公司给付羽西公司８９６１１２元，支付利息３３４４２元，合计９２９５５４元，于判决生效之日起１０日内付清。
二、国华公司在给付上述款项时，羽西公司应当交出四张商业承兑汇票（编号分别为：ＩＸＩＶ１１８８７６６０、ＩＸＩＶ１１８８７６６３、１Ｘ－ＩＶ１１８８７６６６、ＩＸＩＶ１１８８７６６７）和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。
宣判后，国华公司不服，提出上诉称：根据我国《票据法》的规定，在直接的债权、债务关系人之间，票据权利人不履行约定义务，票据债务人就可以行使票据抗辩权。由于羽西公司提供的产品存在严重的质量问题，使上诉人因签发票据而应获得的对价严重欠缺，故上诉人的抗辩理由完全能够成立。请求二审法院撤销原判，依法改判。
南京市中级人民法院经审理认为：国华公司与羽西公司间具有直接的债权债务关系。国华公司收货后已就本案所涉汇票项下的货物在法定质量异议期内向羽西公司提出了质量异议，且羽西公司在二审开庭时也承认其汇票项下提供的唇膏有质量问题，故国华公司提出的抗辩理由成立。由于一审法院强调了票据关系的无因性而对国华公司提出的抗辩部分未予审理，致本案有关货物质量问题事实不清。据此，依照《中华人民共和国票据法》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，于１９９７年１０月８日裁定如下：
一、撤销南京市玄武区人民法院民事判决；
二、本案发回南京市玄武区人民法院重审。
南京市玄武区人民法院在重审过程中，双方当事人经协商自行达成和解协议，就票据纠纷和原因关系引起的纠纷一并作了处理后，羽西公司于１９９８年１月８日申请撤回起诉。
南京市玄武区人民法院经审查认为：原告以当事人之间达成和解协议为理由申请撤诉，符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（五）项的规定，该院于１９９８年１月２６日裁定：
准许原告羽西公司撤回起诉。
评 析
本案的争议焦点是：当事人能否依据票据原因关系行使票据抗辩权？国华公司仅以货物质量有瑕疵为由提出的抗辩理由能否成立？
在本案审理过程中，有一种观点认为，《票据法》的一个重要原则就是票据原因关系与票据关系要分离，二者分属不同的法律关系，票据关系由票据法律规范予以调整，而票据原因关系则由票据法外的其他法律规范来调整。因此，票据义务人不能以原因关系为由对抗票据关系。本案当事人间系票据纠纷，国华公司以羽西公司未提供与所开票据对价的合格产品为由进行抗辩，不构成《票据法》意义上的抗辩，属另一法律关系，可另行解决。一审法院的处理符合我国《票据法》的基本宗旨。
另一种观点认为，在直接的债权债务关系人之间，票据义务人可对持票人行使抗辩权。其前提条件是，持票人“不履行约定义务”，这是《票据法》明确规定的对票据债务人行使抗辩权的限制。在合同法上，不履行和不完全履行、不适当履行分别是不同的法律概念。《票据法》使用的是“不履行义务”，当然仅指完全不履行，而不应包括不完全履行和不适当履行。因此，本案中只要羽西公司按约供了货，即使所供货物有质量问题，也只是不适当履行义务，而不是不履行义务，国华公司无权以原因关系为由进行抗辩，仍应按票据关系履行其票据义务。
第三种观点认为，本案虽属票据纠纷，但国华公司与羽西公司间存在直接的债权债务关系，持票人羽西公司在原因关系中所供货物有质量问题，国华公司依法可行使抗辩权。
从不同角度看上述观点各有其一定的合理性。票据是无因证券，原则上，票据原因关系与票据关系相分离，票据关系一经成立，就与原因关系相脱离，不受原因关系的影响。但这一原则并非无例外，票据关系与原因关系也非绝然分离，两者既有区别，又有联系，因此，我们既不能简单地把两者混为一谈，又不能无条件地将两者割裂。在票据经背书转让后，票据债务人面对的是授受票据的原当事人以外的善意第三人，此时，新产生的票据债权债务关系，即具有一定的独立性，其与作为授受票据原因的一般民事债权债务关系相分离，不受原因关系的影响。票据债务人对非直接受让人的请求不能主张抗辩，故第一种观点在票据背书转让的情况下，显然符合票据法的基本原理，完全能够成立。但在票据未经背书转让给任何第三人以前，在直接授受票据的当事人之间，既存在票据法的债权债务关系，也存在原有的一般民法上的债权债务关系——票据原因关系。此时，两种债权债务关系是完全重复和一致的，其主体也是相互重叠的，票据行为上的债权债务关系产生并从属于原因行为的债权债务关系。如果过分强调票据的独立性、无因性，将票据关系与原因关系相分离，单就票据谈票据，而要求付款人无条件付款，显然不符合基本法理。因为，依照双方合同的履行原则，受款人向发票人请求付款时，发票人也可以请求受款人履行原因关系中的债务。虽然前者属票据关系，后者属于原因关系，但是既然同时存在于相同的当事人之间，如不许发票人行使抗辩权，显然是不公平的，而且会使当事人之间的法律关系更加复杂。所以，对直接当事人之间的抗辩，票据法也不予限制（参见覃有士、李连贵主编《票据法全书》Ｐ６９—７０），这可谓我国法学界基本一致的看法。对此，各国的票据立法或多或少均有所规定。１９８８年《联合国国际汇票和国际本票公约》第３０条（１）ｂ也规定：“当事人对于受保护的持票人可以提出基于他本人与上述持票人在票据项下的基础交易而提出的抗辩”（参见前引《票据法全书》Ｐ１７４６）。相形之下，我国《票据法》对原因关系更为强调，其第十条明确规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价”；其第十三条第二款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩”。其目的显然在于保障票据的流通性的同时，尽可能地防止有人利用票据关系进行舞弊行为，避免当事人因原因关系和票据关系的各自为政而增添讼累。联系到本案，国华公司与羽西公司间存在着购销合同关系，并源于该合同签发了纠纷所涉的汇票，现该汇票未经背书转让，由直接接受汇票的羽西公司作为持票人起诉，双方间既存在着票据债权债务关系，又有一般的民事债权债务关系，在这种情况下，羽西公司所持有的汇票能否兑现，取决于和从属于原有的购销行为中其是否已经依约履行了合同义务。尽管羽西公司持有国华公司承兑的汇票，如果羽西公司不依约履行合同义务，国华公司就有权在羽西公司持票要求兑付时，依据《票据法》的明确规定提出抗辩。《票据法》第十三条第三款明确规定：“本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。”国华公司在本案中具备了法定的抗辩事由，其当然可以行使抗辩权。可见，一概以票据关系与原因关系相分离为由，认定当事人不能以原因关系相抗辩的观点，有失偏颇。故第一种观点在本案处理中显然不能适用。
当然，并不是所有授受票据的直接当事人之间基于原因关系主张的抗辩都能成立，因为，《票据法》还对抗辩原因规定了一个限制条件，即只能对不履行约定义务的持票人进行抗辩。这就涉及到对法律规定的抗辩原因“不履行约定义务”的理解。我们认为，这里的“不履行约定义务”应作广义理解，应该涵盖所有的不履行约定义务的行为，包括不履行和不完全履行（其中又可分为不适当履行、迟延履行、部分履行）。因为其一，《票据法》作为调整票据法律关系的法律只可能规定一个原则和尺度，不会详尽不履行合同约定义务的各种具体情况，也不可能如专门的合同法一样精确地表述合同法上的具体概念。对此，相信将来会由立法解释或司法解释予以明确。其二，从法理上而言，购销合同的供货方除了交货这一主要义务外，尚有供货品种、规格、数量、质量、包装、供货时间等诸方面的义务，这些也均为当事人约定的义务，供货方理应按约全面、适当地履行，否则也属不履行约定的义务。将不履行约定义务理解为只能局限于完全不履行义务的观点，并非对立法本意的正确诠释。本案中国华公司以羽西公司所供货物有瑕疵行使抗辩权时，法院所应做的是审查该抗辩事由是否成立，并决定是否将票据关系和原因关系一并综合审理。为此，首先是形式要件的审查，当事人有否在合理期限内提出质量异议，答案是肯定的，国华公司已在法定的质量异议期内向羽西公司提出了质量异议，其进行抗辩的形式要件已然具备，法院就应当将原因关系纳入审理范围，然后根据审理查明的事实来确定对国华公司的抗辩理由是否采纳。其次是实质要件的审查，国华公司抗辩事由成立的关键在于羽西公司所供货物究竟是否存在质量问题，只要确有质量问题，由此引起的损失即可抵消票据债务。由于羽西公司在二审时自行承认所供少量货物有质量问题，故这一点也不成问题，国华公司的抗辩事由成立，法院应予合并处理。
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