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公司债务  
有限责任公司关于股东债务承担的条件与范围
作者:石家庄律师编辑   出处:法律顾问网·涉外www.flguwen.com     时间:2010-12-21 13:09:00

  《中华人民共和国公司法》第三条只规定了股东出资到位时,以其出资额对公司的债务承担有限责任,对公司应否对股东承担法定责任没有明文规定。从法理上讲,公司是独立的法人,股东出资后与公司再没有财产上的连带关系,各自均为独立的民事主体。
  2003年1月3日最高人民法院发布了《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》。该规定从审判工作法律适用的角度,针对企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业出售、企业兼并等企业改制的不同特点,规定了不同的法律适用原则,从司法的角度为企业改制提供了规范的方法和行为准则。该司法解释第七条规定:企业以其优质财产与他人组建新公司,而将债务留在原企业,债权人以新设立的公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的,新设立公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。司法解释作此规定,为了防止企业借改制之机逃废企业债务起到一定效果,但实践中一些人搞上有政策,下有对策,依然置若罔闻,我行我素。
  为了更好地理解这一问题,让我们先看一个案例。
  A省某机械进出口设备公司(下称A省公司)欠B省某机械厂货款60000余元。
  1999年A省公司进行部分改制,省公司用自己的办公楼作为实物投资与自身工会(现金出资)组建成立一个新公司,A省公司办公楼经评估折价324万元,占新公司股份的55%,新公司仍从事机械设备进出口业务。
  2003年初,A省公司在当地法院的一起执行案中,因无其他财产可供执行,只得用在新公司的股份抵偿了债务。债权人于同年6月成为新公司的股东。
  2003年10月B省法院执行A省公司欠B省机械厂债务案。在上述情况下,A省公司已无财产可供执行,能否对新公司相关财产进行强制执行?
  从上述案例不难看出有这么几个问题,值得我们去研究:
  1、 公司对股东是否承担责任?
  2、 在前述问题成立的情况下,公司对股东债务承担什么责任?
  3、 公司对股东承担多大责任?
  4、 股东的股权转移是否影响公司对股东承担责任?如有影响,怎么影响责任承担?
  《中华人民共和国公司法》第三条只规定了股东出资到位时,以其出资额对公司的债务承担有限责任,对公司应否对股东承担法定责任没有明文规定。从法理上讲,公司是独立的法人,股东出资后与公司再没有财产上的连带关系,各自均为独立的民事主体。公司人为的以公司财产为股东承担责任,会导致公司财产减少,影响公司偿债能力,这不但损害债权人的利益,也损害其他股东利益,法律对此是明文禁止的。股东如对他人承担责任,需动用其在公司股权,只能依法转让股权,而不能抽回当初的出资,《中华人民共和国公司法》第三十四条有明文规定。当然前述分析的几种情况是法律的一般规定,例外的情况也是有的。在有些特殊情况下,公司应为股东的债务承担相应的法律责任。
  从最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条司法解释来看,公司为股东承担责任的条件是企业以其优质财产作为出资。何为企业的优质财产?从会计学的角度来看,企业的财产真实财富,是最终可以用来分配给股东的实际财物。它不象企业的资产,会计学上的资产是指那些包含债务的企业财产,资产是一个混合物。企业法人的财产原则是债务随财产转移。不允许财产与债务分离,分离就意味着抽逃资金,影响企业的偿债能力,损害债权人利益。法律之所以如此规定,在法人财产制度与公司制度中,保护前者是因为,尽管两者均为民法中基本法律制度,但前者是皮,后者毛,皮将不存,毛将焉附。再则作为后者的公司对股东的投资负有审查的义务,知道或应该知道股东投入的财产应该是清白的,合法的。法定义务不得违反,公司违反这一义务就应该承担相应的责任。
  司法解释规定,新公司应在接受股东财产的范围内对股东的债务承担责任。这是权利与义务相一致法律精髓的体现。新公司为股东承担责任不能是无限度的,享受了多少权利就应该承担多少义务。这一规定也保护了其他股东的合法权益。法律只能让有过错的主体承担相应的责任,不能无故扩大责任范围,损害其他合法主体的民事权益。

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