《公司法》与公司运营常见问题法律讲座提纲

        贾锐

上篇：《公司法》ABC

        ABC之一：公司从哪里来？股东 → 出资 → 股权 → 公司
        ABC之二：同股可以不同权
        1． 按出资比例分红、认缴新增出资 —— 全体股东另有约定的除外
        2． 按出资比例行使表决权 —— 章程另有规定的除外
        ABC之三：对外投资、担保谁决定？
        对外投资、担保等重大事项可由董事会决定，也可由股东会决定（公司为股东提供担保必须经股东会决定）具体由章程确定。
        ABC之四：出资连带责任
对于股东出资不到位、出资的财产定价虚高两种情况，公司设立时的其他股东承担连带责任（但有限责任公司仅针对后一种情况负连带责任，股份有限公司则在两种情况下都要负连带责任）。
        ABC之五：股东会表决权基数
        股东会出席人数一般无明文规定（募集设立股份有限公司创立大会须过半数认股人参加）
股份有限公司股东大会会议：以出席股东为基数
        有限责任公司股东会会议：未明确，但应以全体股东为基数
        ABC之六：影子股东
        工商总局规定股东必须以自己的名义出资
        公司法规定股东姓名应当登记，未经登记不得对抗第三人（换言之，对内有效）
        ABC之七：关联交易
        为股东担保：出席会议其他股东表决权过半数通过
        董事、高管与公司交易，须股东会同意，且不违反章程约定
        董事、高管谋取公司商业机会，经营同业，须股东会同意
        —— 股东与公司交易，无相关限制规定，需章程明确
        ABC之八：公司对外投资限制取消
        旧法：1． 公司对外投资，不超过净资产50%（投资公司、控股公司除外）；
        2． 投资对象限于公司。
        新法：1． 取消了净资产比例限制
        2． 投资对象放开到全部企业——但不得承担连带责任（如合伙企业）

        下篇：公司的权力游戏

        引言：
        公司的权力结构： 股东会 —— 董事会 —— 监事会 —— 经理
        为什么开公司？为什么和他人合作开公司？
        ——公司才是“正规军”；有限责任；聚集资本、人力、营销渠道；
        ——引进品牌、技术、管理经验；合作伙伴与我互补；

        之一：大股东惯用的三招
        1． 夺位（争夺有利职位，如董事长、总经理、财务负责人等）；
        2． 争权（争取经营管理权力，如投资、融资、重大交易等方面的权力）；
        3． 关联交易（通过股东与公司的交易进行利益输送和转移）。

        之二：小股东常用的“八种武器”
        1． 查帐。程序：股东向公司书面请求——公司15天内书面答复拒绝—— 股东向法院请求查账
        2． 起诉撤销违法或违反章程的决议
        —— 对程序违法/违反章程，或内容违反章程，股东应在60天内起诉
        3． 要求公司回购自己的股权（主要情况有：五年盈利不分红，合并、分立、转让主要财产，超越章程规定的期限延续经营期限。
        —— 如60日内达不成协议，股东应在90日内起诉。
        4． 在经营管理严重困难或公司僵局等情况下，股东可请求强制解散（持股10%以上的股东才有资格）
        5． 如因大股东过错导致受到损失，可直接起诉大股东索赔
        6． 限制关联交易（要求披露，要求大股东回避）
        7． 争权：超级多数条款（在章程中约定重大事项须经全体股东同意，如重大交易、重大资产转让、融资等）
        8． 夺位：总经理、财务负责人
        上述“武器”大股东也可以用（除第7项外）

        之三：股东对经理层的制约
        核实是否符合任职资格，例如，负债累累未偿还的人，不能担任公司董事、监事、总经理。
        关注是否有不忠实行为（如挪用公司资金，公款私存，擅自借出款项或对外担保，违规与公司关联交易，同业竞争，私收佣金，泄密等）

        小结
        股东 对 股东：如实出资，善待伙伴
        股东对经理人：礼贤下士，赏罚分明
        经理人对股东：恪守本分，忠人之事