一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。

二、本《规则汇编》仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。

三、本《规则汇编》由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本《规则汇编》及时进行更新，更新后的《规则汇编》电子版可从中小企业板业务专区下载。

 

                           深圳证券交易所中小板公司管理部

                                   二○一一年四月

目    录

                           

 

 

第二部分  规范运作指引

 

 

第三部分  其他指引及规定

 

 

 

中小企业板信息披露业务备忘录第33号:利润分配和资本公积转增股本     462

 

 

（2004年5月20日）

 

第一条  为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。

第二条  在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。

本特别规定未作规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。

第三条  中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还应当包含以下内容，并在《上市公告书》中予以披露：

（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。

第四条  中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第五条  中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。

第六条  中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：

（一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；

（二）公司开展投资者关系管理的具体情况。

第七条  中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。

第八条  中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第九条  中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按《上市规则》相关条款予以处分。

第十条  本特别规定由本所负责解释。

第十一条  本特别规定自发布之日起施行。

（2006年11月30日）

 

    第一条  为促进中小企业板上市公司（以下简称公司）规范发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），制定本规定。
    第二条  公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事宜，适用本规定；本规定没有规定的，适用《上市规则》。

    第三条  公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：
    （一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；
    （二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；
    （三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）；
    （四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上；
    （五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责；
    （六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值；
    （七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。
    第四条  公司出现第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
    第五条  公司出现第三条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，公司应于事实发生后向本所提交董事会书面意见，并在两个交易日内发布公司股票可能被实行退市风险警示的提示性公告。公司股票及其衍生品种于提示性公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
    第六条  在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。
    第七条  公司出现下列情形之一的，可以向本所提出撤销退市风险警示的申请：
    （一）公司股票因第三条第（一）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示公司股东权益为正；
    （二）公司股票因第三条第（二）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示第三条第（二）项所述情形已消除；
    （三）公司股票因第三条第（三）项所述情形被实施退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下；
    （四）公司股票因第三条第（四）项所述情形被实施退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还；
    （五）公司股票因第三条第（五）项所述情形被实施退市风险警示后，公司在十二个月内没有受到本所公开谴责；
    （六）公司股票因第三条第（六）项所述情形被实行退市风险警示后九十个交易日内，出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情形；
    （七）公司股票因出现第三条第（七）项所述情形被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内至少出现一次连续九十个交易日的累计成交量高于300万股的情形；
    第八条  公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。
    第九条  本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一个交易日作出公告。
    第十条  上市公司按照第七条第（一）、（二）、（三）、（四）项申请并获准撤销退市风险警示的，但其首个年度的审计结果显示主营业务未正常运营，本所根据《上市规则》第13.3.1条对其股票交易实行其他特别处理。

    第十一条  公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市：
    （一）因第三条第（一）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负；
    （二）因第三条第（二）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；
    （三）因第三条第（三）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占公司净资产值的100%以上；
    （四）因第三条第（四）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的50%以上；
    （五）因第三条第（五）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。
    第十二条  公司出现第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。
    公司披露年度报告的同时应当披露可能被暂停上市的风险提示公告。
    本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
    第十三条  公司出现第十一条第（五）项所述情形时，公司应当及时发布可能被暂停上市的风险提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品种开始停牌。
    本所于公司股票停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
    第十四条  在公司股票暂停上市期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。

    第十五条  公司出现下列情形之一，可以向本所提出恢复上市申请：
    （一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司股东权益为正；
    （二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示第十一条第（二）项情形已消除；
    （三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下；
    （四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还；
    （五）因第十一条第（五）项所述情形股票交易被暂停上市的，在其后十二个月内没有受到本所公开谴责。
    第十六条  经本所核准恢复上市的，公司可根据第七条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项向本所申请撤销退市风险警示。

    第十七条  公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：
    （一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示股东权益仍为负的；
    （二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；
    （三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过5000万元且占公司净资产值的50%以上；
    （四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还；
    （五）因第十一条第（五）项所述情形被暂停上市的，其后十二个月内再次受到本所公开谴责;

    （六）因第三条第（六）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十个交易日内，没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值；
    （七）因第三条第（七）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内的累计成交量低于300万股；

    （八）因第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形被暂停上市的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。
    第十八条  公司出现第十七条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。
    公司出现第十七条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，应当自事实发生后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。
    公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定。
    第十九条  公司出现第十七条第（八）项情形的，公司股票自法定披露期限结束之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市委员会的意见就公司股票终止上市作出决定。

    第二十条  本规定经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。
    第二十一条  本规定由本所负责解释。
    第二十二条  本规定自2007年1月1日施行。

 

1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。

1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。

1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。

1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第一节  独立性

2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。

2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。

第二节  股东大会

2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。

2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。

2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。

根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。

2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.2.10 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

2.2.13 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

2.2.14 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

2.2.15 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第三节  董事会

2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。

本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半数以上。

2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

上市公司可以在公司章程或董事会议事规则中规定应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。

2.3.8 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

第四节  监事会

2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。

2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第一节  总体要求

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。

3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。

3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。

董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。

3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。

3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。

3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。

3.1.13 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，本所鼓励上市公司取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露：

（一）受到本所公开谴责的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度，并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。

3.1.14 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

3.1.15 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。

3.1.16 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向本所报告。

3.1.17 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

3.1.18 董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。

3.1.19 董事、监事和高级管理人员应当避免与上市公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

3.1.20 董事、监事和高级管理人员在上市公司收购和重大资产重组中，应当维护公司整体利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。

董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。

3.1.21 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

3.1.22 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向本所报告。

第二节  任职与离职

3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。

3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。

3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。

本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定，本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。

本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

3.2.8 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向本所提交书面报告。本所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

3.2.10 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。

3.2.11 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。

3.2.12 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3条所列第（一）至（三）项情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。

除前款情形之外，董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。

上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

3.2.13 董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

3.2.14 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保上市公司的正常生产经营。

3.2.15 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三节  董事行为规范

3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

3.3.5 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.3.6 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

3.3.9 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

3.3.13 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

3.3.14 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

3.3.15 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

3.3.19 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

3.3.20 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

3.3.21 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。

3.3.24 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。

第四节  董事长特别行为规范

3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

3.4.7 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明：

（一）董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的；

（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的。

第五节  独立董事特别行为规范

3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

3.5.6 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。

3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

3.5.8 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

3.5.10 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和本所报告。

3.5.11 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可随时调阅独立董事的工作档案。

3.5.12 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。本所鼓励公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。

第六节  监事行为规范

3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

3.6.2 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。

3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第七节  高级管理人员行为规范

3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第3.3.22条所列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。

3.7.2 上市公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

3.7.3 高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第八节  股份及其变动管理

3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

3.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；

（七）本所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

3.8.5 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

3.8.6 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

3.8.8 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

3.8.9 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

3.8.10 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

3.8.11 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

3.8.12 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3.8.13 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。

3.8.14 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向本所申报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。

董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，本所在指定网站公开披露以上信息。

3.8.15 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）本所要求披露的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，公司董事会应当参照上款规定履行义务。

3.8.16 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

3.8.17 上市公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。

3.8.18 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第3.8.14条的规定执行。

第一节  总体要求

4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。

公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

4.1.6 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；

（五）本所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；

（四）本所认定的其他情形。

4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

公司应当及时向本所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第二节  控股股东和实际控制人行为规范

4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）本所认为应当说明的其他情况。

4.2.6 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

4.2.8 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.11 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及本所认定的其他情形。

4.2.12 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.13 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（,三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

（一）公司年度报告公告前三十日内；

（二）公司业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。

在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的，适用本指引第四章第四节的规定。

4.2.21 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人下列情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

4.2.22 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

4.2.23 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；

（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；

（三）公司股票被实施退市风险警示；

（四）本所认定的其他情形。

4.2.24 前条提示性公告包括下列内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）本所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。

4.2.25 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：

（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；

（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他内容。

减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。

4.2.26 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及时通知上市公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：

（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；

（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；

（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时；

（四）本所认定的其他情形。

4.2.27 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。

4.2.28 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

4.2.29 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

4.2.30 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向本所报告并督促公司立即公告。

4.2.31 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

4.2.32 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

4.2.33 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本节相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）本所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为，参照本节相关规定。

4.2.34 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。

第三节  限售股份上市流通管理

4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称“限售股份”）上市流通适用本节规定：

（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份；

（二）已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份；

（三）公司非公开发行的股份；

（四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份。

4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

4.3.3 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

4.3.4 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。

4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。

4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时，上市公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件：

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容：

（一）相关股东持股情况说明及托管情况；

（二）相关股东作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺）及其履行情况；

（三）相关股东是否占用上市公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保；

（四）本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。

4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出详细说明。

4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容：

（一）本次解除限售前公司限售股份概况；

（二）相关股东是否严格履行其作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺），是否占用上市公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保；

（三）本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流通时间；

（四）保荐机构核查的结论性意见（如适用）；

（五）本所要求披露的其他内容。

4.3.10 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容：

（一）本次变动前持股数量和持股比例；

（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；

（三）本次变动后的持股数量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他内容。

4.3.11 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公关传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。

第四节  股东及其一致行动人增持股份业务管理

4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定。

4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。

4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容：

（一）增持人姓名或名称；

（二）增持目的及计划；

（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（四）增持期间，说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间；

（五）增持股份数量及比例；

（六）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；

（七）拟继续增持的，关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；

（八）本所要求的其他内容。

公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。

4.4.4 上市公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时，应当参照第4.4.2条、第4.4.3条的规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。

4.4.5 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。

4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份：

（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。

4.4.7 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。

第五节  承诺及承诺履行

4.5.1 上市公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及时将其对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本所备案，同时按有关规定予以披露。

4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。

承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。

4.5.3 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）本所要求的其他内容。

4.5.4 上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

4.5.5 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下列条件：

（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；

（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；

（三）承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。

4.5.6 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的，应当在作出追加承诺后二个交易日内委托上市公司董事会进行公告：

（一）持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上；

（二）公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或合计达到公司股份总数的1%以上；

（三）本所认定的其他情形。

前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追加承诺的主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。

4.5.7 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司董事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向本所提交下列文件：

（一）承诺人追加承诺申请表；

（二）承诺人追加承诺的公告；

（三）承诺人出具的追加承诺书面文件；

（四）本所要求的其他文件。

4.5.8 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后，公司应当在定期报告中披露其履行情况。

4.5.9 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行，不得出现歧义或误导性词语，并符合下列要求：

（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；

（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；

（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；

（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。

4.5.10 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交易日内，承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当立即到本所备案，并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会公告后的二个交易日内，本所对已登记确认的公司董事会公告交中国结算深圳分公司，中国结算深圳分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。

4.5.11 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托上市公司董事会办理股份解除限售的手续，参照本章第三节相关规定执行。

4.5.12 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第一节  公平信息披露

5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）本所认定的其他机构或个人。

5.1.5 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务，督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的，应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。

5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。

5.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询的义务。

5.1.10 上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

5.1.11 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。

5.1.12 上市公司应当制定信息披露事务管理制度，规范公司未公开重大信息的范围、内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露规定的责任追究等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会会议或股东大会审议通过并公告。

5.1.13 上市公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

5.1.14 上市公司应当根据本节规定确定未公开重大信息的范围，明确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。

5.1.15 上市公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

5.1.16 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向本所报告，并立即公告。

5.1.17 上市公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

5.1.18 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.1.19 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

5.1.20 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

5.1.21 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。

5.1.22 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

5.1.23 在重大事件筹划过程中，上市公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第二节  实时信息披露

5.2.1 上市公司应当通过中小企业板网上业务专区和本所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所，经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站（以下简称“中国证监会指定网站”）对外披露。

5.2.2 上市公司应当在中午休市期间或15︰30后通过中国证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11︰30前获得本所确认的，于当日11︰30-13︰00期间在中国证监会指定网站披露；在11︰30后获得本所确认的，于当日15︰30后在中国证监会指定网站披露。

公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的，其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌；公司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。

5.2.3 在下列紧急情况下，上市公司可以向本所申请其股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告：

（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；

（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；

（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄漏的；

（四）中国证监会或本所认为必要的其他情况。

公司或本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。

5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。

本所鼓励公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息，但以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。

第一节  总体要求

6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二节  募集资金专户存储

6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向本所提交书面申请并征得本所同意。

6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

第三节  募集资金使用

6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

6.3.4 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

6.3.8 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）本所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第四节  募集资金用途变更

6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

6.4.2 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

6.4.7 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）本所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

6.4.8 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

6.4.9 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。

6.4.10 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五节  募集资金管理与监督

6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。

6.5.3 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

6.5.4 保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。

第一节  总体要求

7.1.1 上市公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

7.1.2 上市公司建立健全内部控制制度，应当执行《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）。本所鼓励公司提前执行财政部等部委于2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等企业内部控制配套指引。

7.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。

公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

7.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

7.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

7.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

7.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。

7.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

7.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第二节  对控股子公司的管理控制

7.2.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

7.2.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三节  关联交易的内部控制

7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

7.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

7.3.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

7.3.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

7.3.5 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

7.3.6 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

7.3.7 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

7.3.8 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四节  对外担保的内部控制

7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

7.4.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

7.4.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

7.4.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

7.4.6 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

7.4.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及本所报告并公告。

7.4.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

7.4.9 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

7.4.11 上市公司控股子公司的对外担保，上市公司应当比照执行上述规定。

第五节  重大投资的内部控制

7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

7.5.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

7.5.3 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

7.5.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

7.5.5 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

7.5.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第六节  信息披露的内部控制

7.6.1 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

7.6.2 上市公司应当明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

7.6.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

7.6.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第七节  内部审计工作规范

7.7.1 上市公司应当在股票上市后六个月建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

7.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于三人。

内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报本所备案。

7.7.3 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

7.7.4 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

7.7.5 内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

7.7.6 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

7.7.7 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

7.7.8 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

7.7.9 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

7.7.10 上市公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守有关档案管理规定。

7.7.11 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

7.7.12 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

7.7.13 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

7.7.14 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

7.7.15 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

7.7.16 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

7.7.17 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。

7.7.18 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

7.7.19 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

7.7.20 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：

（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第八节  内部控制的检查和披露

7.8.1 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

7.8.2 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

7.8.3 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

7.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。

7.8.5 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

7.8.6 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。

7.8.7 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

8.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。

8.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。

8.3 上市公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

8.4 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。

8.5 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

8.6 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

8.7 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，上市公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

8.8 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

8.9 上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

8.10 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。

8.11 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。

8.12 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

8.13 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照本所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。

8.14 上市公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。

公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

8.15 上市公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

8.16 本所鼓励上市公司将分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载。

8.17 上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向本所报送上述文件。

8.18 上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

8.19 上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。

9.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

9.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。

9.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。

9.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的分红方案，积极回报股东。

9.5 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。

9.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。

9.7 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商和客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。

9.8 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。

9.9 上市公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术。

9.10 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。

9.11 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。

9.12 上市公司可以将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包括：

（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；

（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；

（三）改进措施和具体时间安排。

10.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息。

10.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。

10.3 本指引由本所负责解释。

10.4 本指引自2010年9月1日起施行。

 

第一部分  声  明

一、基本情况

1．上市公司全称：                                        

2．上市公司股票简称：               股票代码：           

3．本单位全称：                                                 

4．本单位住所：                                                 

5．本单位主要业务范围：                                        

二、是否有除上市公司外的其他关联公司？

是□  否□

如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。

三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？

是□  否□

如是，请详细说明。

四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？

是□  否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？

是□  否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？

是□  否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□  否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□  否□

如是，请详细说明。

九、直接或间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况？

请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？

是□  否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□  否□

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□  否□

如是，请详细说明。

_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（盖章）：

法定代表人签名：

日    期：

此项声明于      年   月   日作出。

见证律师：

日    期：

 

第二部分  承  诺

             （正楷体）作为             股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺：

一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；

（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；

（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。

六、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。

七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。

八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议。

九、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分或采取的监管措施。

十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人（盖章）：

法定代表人签名：

日    期：

此项承诺于      年   月   日作出。

见证律师：

日    期：

 

 

 

 

 

 

控股股东、实际控制人声明及承诺书

 

第一部分  声  明

一、基本情况

1．上市公司全称：                                     

2．上市公司股票简称：           股票代码：            

3．本人姓名：                                         

4．别名：                

5．曾用名：              

6．出生日期：            

7．住址：                

8．国籍：                

9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

                                                       

10．专业资格（如适用）：                               

11．身份证号码：                                      

12．护照号码（如适用）：                               

13．近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：                                                

父母：                                                 

子女：                                                

兄弟姐妹：                                            

14．最近五年工作经历：                                

                                                      

                                                       

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？

是□  否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□  否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

是□  否□

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

是□  否□

如是，请详细说明。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

是□  否□

如是，请详细说明。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

是□  否□

如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

是□  否□

如是，请详细说明。   

（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？

是□  否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？

是□  否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？

是□  否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□  否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□  否□

如是，请详细说明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或间接持有本公司股票及其衍生品种情况。

请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□  否□

如是，请详细说明。

十一、是否参加过中国证监会或者深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？

是□  否□

如是，请详细说明。

十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□  否□

十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□  否□

如是，请详细说明。

本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（签署）：

日    期：

此项声明于      年   月   日作出。

见证律师：

日    期：

 

第二部分  承  诺

本人              （正楷体）作为              股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重承诺：

一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本人保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公,司或者其他股东的利益，包括但不限于：

（一）本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；

（二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；

（三）本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。

六、本人保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。

七、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。

八、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并亲自出席本人被要求出席的会议。

九、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

 

承诺人（签署）：

日    期：

此项承诺于      年   月   日作出。

见证律师：

日    期：

 

 

                 （2008年12月5日）

 

第一章  总  则

第一条  为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露监管，督促上市公司、董事会秘书加强信息披露工作，提高上市公司信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

 

第二章  考核方式、等级和标准

第三条  每年年报披露结束后，本所以一个年度为一个考核期间，对当年12月31日前上市的公司信息披露工作进行考核。

第四条  上市公司信息披露工作考核以上市公司该年度信息披露情况为基础（不含上一年度年度报告，含该年度年度报告），并结合以下因素进行：

（一）对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施；

（二）上市公司与本所配合情况；

（三）上市公司信息披露事务管理情况；

（四）本所认定的其他情况。

第五条  上市公司信息披露工作考核结果分为优秀、良好、合格和不合格四个等级。

第六条  对于考核当年上市不满六个月的公司，除特殊情况外，其信息披露工作考核原则上只评为良好或合格。

第七条  考核当年受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责以上处分的，相关上市公司信息披露工作考核结果为不合格。

第八条  考核当年受到本所通报批评处分或发出监管函3次以上的，相关上市公司信息披露工作考核不评为优秀或良好。

第九条  考核当年被本所发出监管函的，相关上市公司信息披露工作考核不评为优秀。

 

第三章  考核内容

第十条  本所从真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性等六个方面对上市公司每一次信息披露工作进行考核，并可根据事后审核情况进行相应调整。

第十一条  本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；

（二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载和不实陈述。

第十二条  本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；

（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。

第十三条  本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容：

（一）提供文件是否齐备；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。

第十四条  本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容：

（一）是否按预约时间披露定期报告；

（二）是否在法定时间内披露定期报告、业绩快报；

（三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。

第十五条  本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定；

（二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。

第十六条  本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事项披露前公司股票交易是否出现异常；

（三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。

第十七条  对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形：

（一）中国证监会处罚的情况；

（二）本所公开谴责的情况；

（三）本所通报批评的情况；

（四）本所发出监管函的情况；

（五）本所采取的其他监管措施情况。

第十八条  对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：

（一）是否在规定时间内如实回复本所问询；

（二）是否按照本所要求及时进行整改；

（三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排；

（四）公司相关人员是否按本所要求参加有关培训、出席相关会议；

（五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询；

（六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；

（七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；

（八）是否在规定时间完成本所要求的其他事项。

第十九条  对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：

（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；

（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；

（三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否是董事、副总经理或财务总监。

第二十条  在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况；

（二）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况；

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合规及信息披露情况；

（四）本所关注的其他情况。

 

第四章  监督管理

第二十一条  对考核结果为不合格、合格的上市公司，本所可采取以下措施：

（一）要求公司相关董事、监事和高级管理人员参加培训；

（二）要求董事会秘书重新参加董事会秘书培训及资格考试；

（三）建议公司更换董事会秘书；

（四）约见相关人员；

（五）向中国证监会报告；

（六）其他监管措施。

第二十二条  董事会秘书出现以下情形之一的，上市公司董事会应在一个月内更换董事会秘书：

（一）受到中国证监会通报批评以上的行政处罚；

（二）受到本所公开谴责以上的处分或最近三年内被本所给予三次以上的通报批评处分；

（三）重新参加董事会秘书资格考试成绩不合格；

（四）被本所建议更换董事会秘书。

第二十三条  本所将上市公司信息披露工作的考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，考核结果对社会公开。

 

第五章  附  则

第二十四条  本办法由本所负责解释。

第二十五条  本办法自发布之日起实施。本所2001年5月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》同时废止。

 

 

第一章  总  则

第一条  为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。

第二条  本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。

第三条  董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。

第四条  本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。

 

第二章  资  格

第五条  董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。

第六条  董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

第七条  拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。

第八条  在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。

第九条  本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。

 

第三章  考  试

第十条  本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。

第十一条  在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。

第十二条  董事会秘书资格考试的基本范围包括：

（一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法规；

（二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件；

（三）《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定；

（四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定；

（五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。

第十三条  本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。

第十四条  本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。

第十五条  董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。

第十六条  参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。

凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。

凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。

第十七条  本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。

 

第四章  后续管理

第十八条  本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。

第十九条  信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。

第二十条  董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：

（一）不符合《上市规则》所要求的任职条件；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（三）连续两年未参加本所董事秘书培训的；

（四）本所认定的其他情形。

第二十一条  本所在深交所网站及时公布被取消董事会秘书资格的人员名单。

 

第五章  附  则

第二十二条  本办法由本所负责解释。

第二十三条  本办法自二○○九年一月一日起施行。

 

                   （2008年12月30日）

 

第一条 为做好深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司独立董事任职资格备案工作,充分发挥独立董事的作用,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等规定，制定本办法。

第二条 本所根据《公司法》第六章、《指导意见》和《培训工作指引》等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

第三条 除本办法第二条规定外,本所还重点关注独立董事候选人的以下情形:

(一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

(三)最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；

 (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

 (五)同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；

(六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

(七)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

(八)《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；

(九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。

第四条 独立董事候选人必须按照《指导意见》及《培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。

第五条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》)以传真的形式报送本所,同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。

在向本所报送上述材料前,上市公司董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。

上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

第六条 独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 为充分发挥社会的监督作用,在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,本所在本所网站(www.szse.cn)上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的,均可向本所反映。

第八条 本所在收到本办法第五条所列的材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

在本所备案审核期内,相关材料原件未送达本所的,本所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,如出现材料传真件与原件不一致性的,由上市公司董事会负责。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询,并按要求及时向本所补充有关材料。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时补充有关材料,本所将根据现有材料出具备案审核意见。

第九条 本所未对独立董事候选人提出异议的,上市公司可按计划召开股东大会,选举独立董事。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形的,本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函,上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。

上市公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。

第十条 独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形,且情节严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

    第十一条 上市公司或者相关人员违反本办法的,本所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取监管措施和进行纪律处分。

    第十二条 本办法由本所负责解释。

    第十三条 本办法自发布之日起施行。

 

 

 

附件一：

       XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明

 

提名人（姓名）现就提名（姓名） 为 XXXXXX股份有限公司第    届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其附属企业或者XXXXXX股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括XXXXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在XXXXXX股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，XXXXXX股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

 

 

提名人：

                                  （盖章）

                                XXXX年XX 月XX日

     

 

附件二：

XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明

 

声明人 （姓名），作为 XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 XXXXXX 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括XXXXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在XXXXXX股份有限公司连续任职六年以上。

 

 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

 

 

 

声明人：           （签署）

日  期：   

（2007年5月8日）

 

 

第一条  为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）共同制定本业务指引。

第二条  本指引适用于股票在深交所上市的公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条  上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条  上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条  新上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第六条  因上市公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条  上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条  上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条  上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。

第十条  上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

第十一条  每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股、B股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照A股、B股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十二条  董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十三条  对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十四条  上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十五条  在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条  上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十七条  上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

上市公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。

第十八条  上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十九条  上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第二十条  上市公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第二十一条  上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第十七条的规定执行。

第二十二条  上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条  上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

第二十四条  上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十五条  深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第二十六条  上市公司董事、监事和高级管理人员违反本指引规定的，深交所视情节轻重给予相应处分。

第二十七条  本指引由深交所和中国结算深圳分公司负责解释。

第二十八条  本指引自发布之日起施行。

（2008年4月28日）

各中小企业板上市公司：

为进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：

一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，保证董事、监事和高级管理人员知悉《证券法》、《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，并督促其严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定。

二、上市公司应当及时按照《管理规则》的要求制定关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度。

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的途径和方式提交已签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

四、上市公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

六、自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

七、中国结算深圳分公司在上市公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午9：00，通过中国结算公司网站上市公司服务平台，以PDF格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给上市公司。

上市公司应在上述两个时点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的，须在当天下午2：00之前以传真方式书面通知中国结算深圳分公司更正，并与中国结算深圳分公司相关联络人取得电话联系。

中国结算深圳分公司根据上市公司反馈情况进行相关股份解锁处理。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。

离任人员解锁股份在上市公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

八、上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。

九、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守《业务指引》第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

十、上市公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵守《业务指引》第四条的规定。董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

十一、上市公司董事、监事和高级管理人员存在违反《证券法》第四十七条的规定买卖本公司股票行为的，上市公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

十二、上市公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

十三、本通知自发布之日起实施。

特此通知

 

附件：1．董事声明及承诺书  第二部分（修订）

2．监事声明及承诺书  第二部分（修订）

3．高级管理人员声明及承诺书  第二部分（修订）

 

 

 

附件1：

 

本人                （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

七、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。

八、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

 

 

承诺 人：          （签署）

日    期：

 

此项承诺于      年   月   日在        （地点）作出。

见证律师：

日    期：

附件2：

 

本人                （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务；

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知；

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；

六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

八、本人按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。

九、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

十、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十一、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

 

 

承诺 人：          （签署）

日    期：

 

此项承诺于      年   月   日在        （地点）作出。

见证律师：

日    期：

附件3：

 

本人                （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；

二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；

六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

八、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的业务培训。

九、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

十、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十一、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

 

 

承诺 人：          （签署）

日    期：

 

此项承诺于      年   月   日在        （地点）作出。

见证律师：

日    期：

 

第一章  总则

第一条  为规范上市公司股东大会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）业务规则，制定本细则。

第二条  本细则适用于上市公司利用本所股东大会网络投票系统向其股东提供股东大会或者相关股东会议网络投票服务。

第三条  本细则所称上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指本所利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。

网络投票系统包括本所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。

第四条  上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其向股东提供股东大会网络投票服务。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，且上市公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。

第五条  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

如同一股东分别持有上市公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。

第六条  本所授权深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）接受上市公司委托，提供股东大会网络投票服务。

 

第二章  网络投票的准备工作

第七条  上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

第八条  上市公司股东大会采用网络投票方式的，上市公司应当在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。

 

第三章  采用本所交易系统的投票

第九条  上市公司股东大会采用本所交易系统投票的，现场股东大会应当在交易日召开。

第十条  通过本所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的本所交易时间。

第十一条  本所交易系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称。主板、中小板的投票代码为“36+股票代码的后四位”；创业板的投票代码从“365000”起，按股票代码后四位顺序号编制，如股票代码为“300001”，则投票代码为“365001”；投票简称为“XX投票”，投票简称由上市公司根据原证券简称向本所申请；本所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。股东进行网络投票的具体规定如下：

（一）买卖方向为买入；

（二）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案3为选举董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；

（三）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（四）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100 （申报价格为100.00元）。

（六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

 

第四章  采用互联网投票系统的投票

第十二条  互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

第十三条  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

第十四条  股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

第十五条  股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

 

第五章  股东大会表决结果及决议

第十六条  股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

第十七条  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

第十八条  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

第十九条 合格境外机构投资者（QFII）和在本所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。

第二十条 上市公司同时通过本所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

上市公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。

第二十一条  投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

第二十二条  上市公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。

 

第六章  附则

第二十三条  本所会员应当比照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所交易规则》的相关规定妥善保管股东投票记录，不得盗用或假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。

第二十四条  本所会员通过本所交易系统报送的网络投票数据量不计入计收席位管理年费申报量的范围，本所会员应当按要求提供投资者关于交易系统网络投票结果的查询服务。

第二十五条  上市公司应当承担网络投票的服务费用。

第二十六条  因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他非本所或信息公司所能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，以及本所或信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的，本所及信息公司不承担责任。

第二十七条  本细则由本所负责解释。第二十八条  本细则自发布之日起施行。本所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2006修订）》（深证上〔2006〕35号）、《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》（深证上〔2006〕62号）同时废止。

                          （2009年3月26日）

 

各上市公司：

为维护上市公司和投资者的合法权益，提高上市公司质量，进一步明确对存在向控股股东或其关联方提供资金，或违反规定程序对外提供担保情形的上市公司的股票交易实行和撤销其他特别处理的具体要求和程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第19.2条的规定，现就《股票上市规则》第13.3.1条第（七）项、13.3.2条第（二）项、13.3.4条、13.3.8条的有关事项通知如下：

一、控股股东或其关联方是指上市公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。

二、提供资金是指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

三、违反规定程序对外提供担保是指上市公司违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）或《股票上市规则》等规定的对外担保行为。

四、情形严重是指上市公司存在以下情形之一，且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并范围内的除外）在人民币5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

五、上市公司发生《股票上市规则》第13.3.1条第（七）项情形的，应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告、提交董事会意见并公告，同时刊登股票交易存在实行其他特别处理风险的提示性公告。

本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他特别处理。

六、上市公司应当在其股票交易被实行其他特别处理之前一交易日作出公告，公告当日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对该公司股票交易实行其他特别处理。

上市公司股票交易被实行其他特别处理期间，应当每月至少发布一次提示性公告，披露资金占用或违规担保的纠正进展情况。

七、上市公司已消除《股票上市规则》第13.3.1条第（七）项情形的，应当在两个交易日内对外公告，并可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。

上市公司向控股股东或其关联方提供资金事项已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理的，应当提交以下文件：

（一）董事会关于撤销股票交易其他特别处理的申请；

（二）会计师事务所出具的专项审核报告；

（三）独立董事意见；

（四）收款凭证等证明提供资金事项已消除的证明文件；

（五）本所要求的其他相关文件。

上市公司违规担保事项已纠正，向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理的，应当提交以下文件：

（一）董事会关于撤销股票交易其他特别处理的申请；

（二）独立董事意见；

（三）解除担保协议等证明违规担保事项已纠正的证明文件；

（四）本所要求的其他相关文件。

八、本通知自发布之日起施行。

 

   

 

           （2004年8月9日发布，2008年12月第一次修订，

2010年12月第二次修订）

 

第一章  总  则

第一条  为了加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条  本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）的上市推荐和持续督导工作。

第三条  保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、细则和指引等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。

第四条  保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

第二章  保荐协议

第五条  保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应在提交上市申请文件时同时报送本所。

发行人证券上市后，保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个工作日内报本所备案。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。

第六条  保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容：

（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会；

（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；

（三）发行人应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；

（四）发行人应当积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

（五）发行人有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：

1．变更募集资金及投资项目等承诺事项；

2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；

3．履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项；

4．发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。

 

第三章  保荐期间

第七条  保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。

第八条  首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

第九条  在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。

第十条  持续督导期届满，如存在以下尚未完结的保荐工作事项，保荐机构应当继续履行对该等事项的保荐工作职责：

（一）募集资金使用；

（二）可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、行权；

（三）其他尚未完结的事项。

上市公司因再次发行证券等重新聘请保荐机构的，新聘请的保荐机构应当全面履行保荐工作职责，并承接原保荐机构尚未完结的保荐工作。

保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第十一条  出现以下情形之一的，本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导：

（一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；

（二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的；

（三）本所认定的其他情形。

持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度；

若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，本所鼓励上市公司和保荐机构顺延现有持续督导期。

上市公司重新聘请保荐机构的，应当及时披露保荐协议的主要内容。

 

第四章  保荐机构、保荐代表人变更

第十二条  保荐工作期间，保荐对象不得更换保荐机构，但因再次申请发行证券、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的除外。

在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合做好交接工作，并在发生变更的五个工作日内向新保荐机构提交以下文件：

（一）原保荐机构关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；

（二）原保荐机构在持续督导期间向本所、证监局等监管部门报送的函件、提交的现场检查报告、保荐工作报告书等材料；

（三）原保荐机构认为需要移交的其他文件。

新聘请的保荐机构应当自保荐协议签署之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第十三条  保荐工作期间，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的除外。

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知上市公司，并在五个工作日内向中国证监会、本所报告，说明原因，并及时公告。

在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应当合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应当做好保荐工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。

保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。

 

第五章  上市推荐

第十四条  保荐机构在推荐发行人证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信发行人向本所提交的上市公告文件等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十五条  保荐机构推荐发行人证券在本所中小企业板上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市保荐书；

（二）保荐协议；

（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；

（四）与上市推荐工作有关的其他文件。

第十六条  上市保荐书应当包括以下内容：

（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；

（三）保荐机构关于本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及本所上市条件的具体说明和结论性意见；

（四）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

（五）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（六）对公司持续督导期间的工作安排；

（七）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（八）保荐机构认为应当说明的其他事项； 

（九）本所要求的其他事项。

上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。

第十七条  保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。

 

第六章  督导内部制度建立和执行

第十八条  保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的业务规则，并履行向本所做出的承诺。

第十九条  保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

第二十条  保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

第二十一条  保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，发行人不予更正或补充的，应当及时向本所报告。

保荐机构和保荐代表人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向本所报告。

 

第七章  关注与报告事项

第二十二条  保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：

（一）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等；

（二）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；

（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

（四）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；

（五）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；

（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；

（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

保荐机构和保荐代表人应当采取合理、必要的措施，确保其已充分关注并了解上市公司上述事项。

第二十三条  上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。

第二十四条  保荐机构和保荐代表人应当持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告。

第二十五条  保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向本所报告。

第二十六条  在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期改正，并及时向本所报告：

（一）上市公司可能存在违反《上市规则》等本所相关业务规则的行为；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

（三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的情形；

（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；

（五）保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或上市公司不予以配合等情况；

（六）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

 

第八章  发表独立意见

第二十七条  保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（一）募集资金使用情况；

（二）限售股份上市流通；

（三）关联交易；

（四）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；

（五）委托理财、委托贷款等事项；

（六）证券投资、套期保值等业务；

（七）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

第二十八条  保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容：

（一）上市公司应披露事项的基本情况；

（二）保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；

（三）相关事项的合规性，对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保荐机构发表的结论性意见，包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。

保荐机构发表独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。

保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。

 

第九章  现场检查

第二十九条  保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查，持续督导期开始之日至该季度结束不满一个月的除外。

上市公司出现以下情形之一的，保荐代表人在知悉或应当知悉之日起十五日内或本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；

（七）应本所要求的其他情形。

保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

第三十条  保荐代表人定期现场检查内容至少包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）信息披露情况；

（五）募集资金使用情况；

（六）大额资金往来情况；

（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

第三十一条  现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前应当制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。

第三十二条  现场检查开始后，保荐代表人应当根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。

第三十三条  保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；

（四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）走访或函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关关联方；

（六）走访或函证上市公司重要的供应商或客户；

（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

第三十四条  在现场检查过程中，保荐代表人应当及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。

第三十五条  保荐机构应当及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应当重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查据形成的判断是否恰当。

第三十六条  保荐机构应当在现场检查结束后的十个工作日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

第三十七条  保荐机构应当在现场检查结束后的十个工作日内完成现场检查报告，报送本所备案，并抄送上市公司所在地的地方证监局。其中，《定期现场检查报告》应当按照本指引规定的内容与格式编报；《专项现场检查报告》应当至少包括以下内容：

（一）本次现场检查的基本情况；

（二）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；

（三）本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。

 

第十章  工作底稿

第三十八条   保荐机构应当建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度。保荐机构应当针对每一项目建立独立的工作底稿，保荐工作底稿的保存期应当不少于十年。

第三十九条  保荐工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，包括与上市推荐、持续关注及报告、现场检查、发表独立意见等保荐工作相关的所有重要事项。

工作底稿是本所评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四十条  工作底稿应当载明下列事项：

（一）工作底稿编制的时间；

（二）保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等；

（三）发表的结论性意见；

（四）执行人员姓名和执行日期；

（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；

（六）其他需要记载的事项等。

第四十一条  保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度，明确规定复核的要求和责任。复核人员应当做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。

如果发现保荐工作底稿存在问题，复核人员应当在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或重编工作底稿。

第四十二条  保荐机构应当建立保荐工作底稿的保密制度。如果保荐机构以外的组织或个人要求查阅工作底稿，必须由保荐业务负责人批准，但司法机关、证券监管部门和其他有权部门依法进行查阅的除外。

 

第十一章  保荐机构其他义务

第四十三条  保荐机构应当建立对上市公司持续培训制度，定期或不定期对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、上市公司控股股东相关人员进行培训。保荐机构应当在每次培训结束后五个工作日内将培训情况以书面形式报送本所。

第四十四条  保荐机构每半年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。

第四十五条  上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应当在十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训：

（一）实际控制人发生变更的；

（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；

（三）信息披露考核结果为不合格的；

（四）本所要求培训的其他情形。

第四十六条  上市公司最近二年信息披露考核结果为合格或不合格的，保荐机构应当加强督导上市公司全体董事、监事、高级管理人员学习并遵守信息披露规则，及时审阅上市公司对外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露质量。

第四十七条  保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第四十八条  保荐机构应当在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。

第四十九条  持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。

 

第十二章  保荐工作内部管理

第五十条  保荐机构应当建立并有效执行保荐工作的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。

第五十一条  保荐机构应当指定一名保荐业务负责人担任保荐业务代表，组织协调与本所相关的上市推荐、持续督导业务；保荐机构可以指定一至三名投资银行业务部门副总经理以上人员作为保荐业务联络人，协助保荐业务代表履行职责。

第五十二条  保荐业务代表和保荐业务联络人应当履行以下职责：

（一）管理、保存保荐业务专区数字证书，及时更新保荐业务专区相关资料及其他信息，保证本所与各保荐机构联系畅通；

（二）每日浏览本所保荐业务专区，及时接收本所发送的业务文件，予以协调落实；

（三）与本所进行日常沟通，配合本所的日常监管，参加本所组织的相关约见等；

（四）指导、督促保荐代表人及其他承担保荐业务的人员按照相关规定履行现场调查、专项核查、上市公司培训等义务；

（五）组织与保荐业务相关的内部培训；

（六）本所要求履行的其他职责。

第五十三条  承担持续督导职责的保荐代表人应当针对上市公司的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

保荐代表人应当根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素，明确持续督导工作重点。

第五十四条  保荐机构应当指定专人进行持续督导的复核工作，复核人员应当重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作的履行情况等。

第五十五条  保荐机构应当建立健全保荐代表人及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。

保荐机构应至少每半年组织一次对保荐代表人及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训，强化保荐代表人对上市推荐和持续督导相关业务规则的学习，并将培训情况在五个工作日内报送本所备案。

第五十六条  保荐机构应当建立执业质量考核机制，在每年五月三十一日前对保荐代表人上一年度的保荐工作进行考核，并在考核结束后五个工作日内将考核结果报本所备案。

第五十七条  保荐机构应当建立持续督导工作与自营、资产管理、研究等部门业务之间的信息隔离制度，不得向其透露上市公司未公开的重大信息，不得进行内幕交易。

第五十八条  保荐机构和保荐代表人应当配合本所做好以下工作：

（一）在规定期限内回复本所问询；

（二）按时出席本所约见；

（三）对公司特定事项进行核查；

（四）按规定报送相关文件资料；

（五）按本所要求提供保荐工作档案；

（六）参加本所组织的培训和会议；

（七）本所要求的其他工作。

 

第十三章  保荐工作日常管理与监督

第五十九条  本所对保荐机构、保荐代表人的保荐工作实施日常监管，具体措施包括：

（一）约见保荐业务负责人、保荐代表人；

（二）要求保荐机构组织相关培训；

（三）向保荐机构、保荐代表人发出各项通知和函件；

（四）调阅保荐工作底稿等案资料；

（五）要求保荐机构、保荐代表人对有关事项做出解释和说明；

（六）对保荐工作进行评价；

（七）向中国证监会报告；

（八）其他监管措施。

第六十条  保荐机构和保荐代表人可以通过本所保荐业务专区办理上市推荐和持续督导等保荐工作相关业务，包括但不限于填报发行、上市资料、报送保荐工作报告及现场检查工作报告、维护保荐机构及保荐代表人基本信息库、查看本所业务规则及相关通知、查看上市公司信息披露公告等。

第六十一条  本所建立保荐工作评价制度，每年对中小企业板上市公司保荐工作进行评价，并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人，记入中小企业板诚信档案，向中国证监会报告，并视情况对外发布。

第六十二条  保荐机构和保荐代表人违反有关规定，本所视情节严重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

 

第十四章  附  则

第六十三条  本指引由本所负责解释。

第六十四条  本指引自发布之日起施行。

附件一：

定期现场检查报告内容与格式

 

 

保荐代表人签名：                                  年     月    日

 

                                    年     月    日

 

保荐业务负责人：                                  年     月    日

 

 

保荐机构公章：                                    年     月    日

 

 

保荐代表人签名：                                  年     月    日

 

                                    年     月    日

 

保荐业务负责人：                                  年     月    日

 

保荐机构公章：                                    年     月    日

 

 

 

一、保荐工作概述

 

二、公司存在的问题及采取的措施

 

三、发行人及股东承诺事项履行情况

 

四、其他事项

 

 

保荐代表人签名：                           

                                          

 

 

保荐机构：                                      年   月  日

 

（加盖保荐机构公章）

 

 

 

（2008年2月18日制定，2009年12月修订）

 

第一条  为提高中小企业板上市公司保荐工作质量，督促保荐机构、保荐代表人在上市推荐和持续督导中勤勉尽责，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等相关业务规则，制定本办法。

第二条  本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市公司保荐机构、保荐代表人上市推荐、持续督导相关保荐工作的评价。

 

第三条  本所每年对中小企业板上市公司保荐机构、保荐代表人的保荐工作进行评价，评价期间与本所对中小企业板上市公司信息披露工作考核期间一致。

第四条  同时保荐两家以上中小企业板上市公司的保荐机构、保荐代表人按照以下方式确认最终评价等级：

（一）同时保荐两家以上中小企业板上市公司的保荐机构，以上市公司为单位对其保荐工作分别进行评价，以评价结果的算术平均值为基础，并综合考虑相关保荐代表人的评价结果等，确定该保荐机构的最终评价等级；

（二）同时保荐两家以上中小企业板上市公司的保荐代表人，以上市公司为单位对其保荐工作分别进行评价，以评价等级最低的评价结果确定该保荐代表人的最终评价等级。

第五条  评价期间保荐机构、保荐代表人发生变更的，且保荐工作期间超过三个月的，本所对变更前后的保荐机构、保荐代表人的保荐工作按照本办法分别进行评价。

第六条  本所对保荐机构、保荐代表人保荐工作的评价结果分为优秀、良好、基本称职和不称职四个等级。

第七条  保荐机构、保荐代表人在评价期间被本所给予公开谴责处分或因保荐中小企业板上市公司被中国证监会行政处罚的，相关保荐机构、保荐代表人保荐工作直接被评为不称职。

第八条  保荐机构、保荐代表人在评价期间出现以下情况的，相关保荐机构、保荐代表人保荐工作不得评为优秀：

（一）被本所通报批评或发出监管函两次以上的；

（二）所保荐的上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被本所给予通报批评以上处分或发出监管函三次以上的；

（三）所保荐的上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会行政处罚的。

出现前述第（二）、（三）情形，相关违规事实由保荐机构、保荐代表人主动发现并及时报告本所的除外。

 

第九条  保荐机构、保荐代表人保荐工作评价内容包括：

（一）上市推荐工作；

（二）持续督导工作；

（三）保荐工作内部管理工作；

（四）保荐机构、保荐代表人与本所的配合情况；

（五）保荐机构、保荐代表人因保荐中小企业板上市公司受到的处罚、处分、监管措施情况；

（六）保荐机构、保荐代表人所保荐的上市公司持续发展能力、信息披露质量和规范运作水平；

（七）本所认定的其他情况。

第十条  上市推荐工作评价内容包括：

（一）发行上市相关文件的准确性、完备性和报送的及时性；

（二）发行上市相关公告信息披露质量；

（三）发行上市过程中重大事项的报告情况；

（四）发行上市工作的组织协调情况；

（五）本所认定的其他情况。

第十一条  持续督导工作评价内容包括：

（一）督导上市公司内部制度建设和执行情况；

（二）关注与报告义务的履行情况；

（三）独立意见的发表情况；

（四）现场检查情况；

（五）保荐业务工作底稿制度的建立和执行情况；

（六）对上市公司持续培训制度的建立和执行情况；

（七）相关文件的制作和报送情况；

（八）本所认定的其他事项。

第十二条  保荐工作内部管理工作评价内容包括：

（一）保荐机构关于保荐工作的内控制度建立及执行情况；

（二）保荐代表人关于持续督导工作计划和实施方案的制定及执行情况；

（三）保荐机构关于保荐业务持续培训制度的建立及执行情况；

（四）保荐机构执业质量考核机制的建立及执行情况；

（五）保荐机构信息隔离制度的建立及执行情况。

第十三条  保荐机构、保荐代表人与本所的配合情况主要包括：

（一）回复本所问询的及时性、准确性；

（二）根据本所要求进行专项核查的及时性及出具专项核查报告的质量；

（三）出席本所约见安排情况；

（四）向本所报送相关文件资料的及时性及其质量；

（五）本所调阅的保荐工作档案情况；

（六）参加本所组织的业务培训情况；

（七）本所认定的其他情况。

第十四条  保荐机构、保荐代表人因保荐中小企业板上市公司受到的处罚、处分、监管措施情况主要包括：

（一）被中国证监会行政处罚情况；

（二）被本所纪律处分情况；

（三）被本所采取自律监管措施情况；

（四）本所认定的其他情况。

第十五条  保荐机构、保荐代表人保荐的上市公司持续发展能力、信息披露质量和规范运作水平，本所主要关注以下内容：

（一）是否出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一、七十二条的有关情形；

（二）本所对其信息披露考核的情况。

 

第十六条  对于评价等级较低的保荐机构、保荐代表人，本所可采取以下自律监管措施：

（一）要求相关人员参加本所培训；

（二）约见保荐业务负责人或相关保荐代表人谈话；

（三）要求保荐机构组织相关培训；

（四）向证监会报告，建议一定期间不受理或不再受理其保荐业务。

第十七条  本所将保荐机构、保荐代表人保荐工作评价结果记入中小企业板诚信档案，在保荐机构范围内通报，向中国证监会报告，并视情况对外公布。

 

第十八条  本办法由本所负责解释。

第十九条  本办法自发布之日起施行。

（2004年5月20日发布，2009年6月18日修订）

 

甲方：深圳证券交易所

法定代表人：

法定地址：

联系电话：

 

乙方：

法定代表人：

法定地址：

联系电话：

 

第一条  为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理办法》，签订本协议。

第二条  甲方依据有关法律规定，对乙方提交的证券上市交易申请进行审核，认为符合上市条件的，同意其证券上市。

本协议所称证券包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生品种。

第三条  乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方发布的规则、细则、指引、通知、办法和备忘录（以下简称“甲方发布的规则和其他相关规定”），包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。

第四条  乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：

（一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。

（二）乙方不对载入公司章程的前项规定作任何修改。

第五条  乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。

乙方未在终止上市前确定主办券商的，视为乙方同意甲方在作出乙方股票依法终止上市决定时，即代其指定临时主办券商，为乙方提供股份转让代办服务，相关费用由乙方承担。

第六条  乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第七条  乙方应当遵守对其适用的任何法律、行政法规、部门规章、规范性文件、甲方发布的规则和其他相关规定等规定，包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺，作为本协议不可分割的一部分，应当遵守。

第八条  甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、甲方发布的规则和其他相关规定的规定，包括但不限于上述第三条中的规则，对乙方实施日常监管。

第九条  乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。

股票上市初费为30,000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万元的，每月交纳500元；超过5,000万元的，每增加1,000万元，月费增加100元，最高不超过2,500元。

可转换公司债券上市初费按可转换公司债券总额的0.01%缴纳，最高不超过30,000元。上市月费的收取以可转换公司债券总额为收费依据，可转换公司债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元；超过1亿元的，每增加2,000万元，月费增加100元，最高不超过2,000元。

权证上市初费为20万元，上市月费免交。

公司债券和其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实施。

经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。

第十条  上市初费应当在上市日前交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，按年度交纳。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的0.03%收取滞纳金。

第十一条  乙方证券暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费；乙方证券被终止上市后，已经交纳的上市费不予返还。

第十二条  乙方同意以书面形式或甲方规定的其他形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件。

第十三条  本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第十四条  与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十五条  本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改和补充，经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十六条  本协议一式四份，双方各执二份。

 

 

 

甲方： 深圳证券交易所              乙方：                  

 

法定代表人：                    法定代表人：            

 

年   月   日                     年   月   日

 

 

 

为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

1、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。

2、新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告，而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间披露业绩预告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司预计出现第二项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告。

本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也进行业绩预告。

半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于1月31日。

3、在第一季度报告编制期间，公司股票及其衍生品种交易出现异常波动且公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在异常波动公告中对第一季度的业绩进行预告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司（即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于0.02元人民币）预计出现第二项情形的情况除外。

4、公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围：

（1）公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于与上年同期相比扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围。

公司能够明确预计业绩变动方向的，披露的业绩变动范围上下限差异不得超过50%，本所鼓励公司以不超过30%的幅度披露，如预计净利润与上年同期相比增长30-60%、50-70%。

公司预计业绩既可能同比增长、也可能同比下降的，应同时披露同比增长的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增长幅度和下降幅度都不得超过30%，如预计净利润与上年同期相比下降不超过30%且增长不超过10%。

（2）公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或与上年同期相比实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围。本所鼓励公司以不超过500万元的幅度披露盈亏金额的预计范围，如亏损1000-1500万元、1200-1600万元。

5、因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

6、公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。

7、公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时，应立即披露业绩预告修正公告:

（1）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新预计净利润同比上升。

（2）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围。

半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于1月31日。

8、公司应在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的变动范围，或最新预计的盈亏金额变动范围，变动范围的披露要求同业绩预告。

9、年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。

本所鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年度业绩快报。

10、为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应事先经过公司内部审计程序。

11、公司在披露业绩快报时，应向本所提交下列文件：（1）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（2）内部审计部门负责人签字的内部审计报告；（3）本所要求的其他文件。

12、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。

 

 

为了落实公平披露原则，有效执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）中有关上市公司与特定对象直接沟通的有关内容，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、承诺书格式、签署名义和方式

1．承诺书格式。《指引》已对拟与上市公司直接沟通的特定对象应签署的承诺书的必备内容做了规定。为此，我部制定了承诺书的统一格式（见附件），上市公司原则上不得任意增减条款，确有需要增减条款的，应报我所备案。

2．签署方名义。投资者、分析师、新闻记者等特定对象对上市公司进行调研、参观、采访、座谈前，可以以个人名义与上市公司签署承诺书，也可以以公司（或研究所）名义与上市公司签署承诺书。

3．签署方式。特定对象可与上市公司就单次调研、参观、采访、座谈等事项签署承诺书，也可与上市公司签署一定期限内有效的承诺书，一定期限有效的承诺书仅限于以公司（或研究所）名义签署。

 

二、知会文件及知会内容、时间

1．知会文件。《指引》规定特定对象应向上市公司提前知会的文件是指基于现场调研、参观、采访、座谈等与上市公司直接沟通后形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

2．知会内容。特定对象向上市公司知会的文件,可以是文件的全文，也可以仅是文件中涉及上市公司基础性信息的部分内容。

3．知会时间。特定对象应当在对外发布或使用相关文件至少两个工作日前知会上市公司。特定对象向特定客户、内部自营或经纪部门提供文件属于《指引》规定的使用相关文件的范畴。

 

三、上市公司核查内容、方式、时间和保密责任

1．核查内容。上市公司对特定对象提前知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件进行核查，不需要对文件的结论或推理过程进行核查，仅需要核查文件涉及上市公司的基础信息是否存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载。

2．核查方式和时间。对于特定对象向上市公司提前知会的文件，上市公司应认真核查，并在收到文件后两个交易日内向特定对象提供书面反馈文件。上市公司未在两个交易日内提供书面反馈意见的，视为相关文件不存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载，特定对象可以对外发布或使用。

3．保密责任。对于特定对象提前知会的文件，上市公司负有保密义务，在特定对象对外发布前，上市公司及其相关人员不得使用或对外泄漏。

 

四、上市公司报备与特定对象直接沟通的情况

上市公司在与特定对象直接沟通后的2个交易日内，应当向本所报备有关情况，说明双方参与人员、所在单位及职务、时间、地点、沟通内容、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究等情况。  

附件：              

承  诺  书

 

               股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中无意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券； 

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：                  ；

（八）本承诺书的有效期为    年    月    日至    年     月     日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）

 

                   承诺人（公司）：      （签章）

                       （授权代表）：    （签章）

                           日期：

 

 

为了规范中小企业板上市公司办理非公开发行股票信息披露等业务的行为，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，制定本备忘录，请遵照执行。

 

一、公司召开董事会会议审议发行事宜

1、董事会会议应审议的内容

公司拟非公开发行股票，董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：

（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（2）本次非公开发行股票方案；

（3）本次募集资金使用的可行性报告；

（4）前次募集资金使用的报告；

（5）本次股票发行申请的有效期（从股东大会审议通过之日起计算）；

（6）关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案（如适用）；

（7）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

（8）其他需明确的事项。

在召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。

 

2、非公开发行股票方案的内容

非公开发行股票方案应逐一列出以下事项：

（1）本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的，应当披露明确的发行数量区间（含上限和下限）。公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。

（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。董事会决议确定具体发行对象的，应当披露具体发行对象的名称、认购数量或数量区间，公司是否与该具体发行对象签订了附条件的股份认购合同。

董事会决议未确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。公司可以对最低认购数量作出规定。

（3）定价原则、发行价格或价格区间。公司应说明本次非公开发行的定价基准日、定价原则、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。

董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行价格通常应在公司取得发行核准批文后，由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

根据《公司法》第127条的规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

（4）发行股份限售期。公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。

（5）本次发行股票的募集资金用途。公司应说明本次募集资金数量的上限、拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募集资金的用途。募集资金拟用于收购资产的，应当披露交易对方、标的资产和作价原则等事项。

（6）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（7）其他事项。

 

3、应向本所提交的文件

公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有关资料并履行信息披露义务：

（1）董事会决议公告（登报上网）；

（2）股东大会通知（登报上网）；

（3）关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告（如有，登报上网）；

公司仅与投资者签署《认购意向书》，但认购价格没有确定、意向书能否最终生效存在较大不确定性，则无需公告。

（4）本次募集资金使用的可行性分析报告（上网不登报）；

（5）会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告（上网不登报）；

（6）非公开发行股票预案（登报上网，或上网不登报）；

（7）审计报告、资产评估报告等中介机构报告（如有，上网不登报）

（8）董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人员登记表等（报备）；

（9）其他需提交的公告或备查文件。

 

4、其他注意事项

（1）上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）》。

（2）公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所《股票上市规则》等规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通知。

（3）附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容：①发行对象基本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系；②每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格，发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；③每位发行对象认购股份的限售安排；④发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的说明；⑤股票认购合同的生效条件。

（4）特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时（一般为3日内）视情况披露《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》或《要约收购报告书摘要》等文件。

 

二、公司召开股东大会审议股票发行事宜

公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。

股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。

 

三、公司向中国证监会提交股票发行申请

公司应向中国证监会递交《发行人申请报告》、《本次非公开发行股票预案》、《证券发行保荐书》、《法律意见书》等非公开发行股票申请文件。

 

四、公司公告发行申请的审核结果

公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发行申请的决定的，公司应及时发布公告。

中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。

公司非公开发行股票购买资产适用《上市公司重大资产重组管理办法》需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核的，公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其非公开发行股票购买资产申请的通知后，应立即予以公告，并向本所申请并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌。在收到并购重组委表决结果后，公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。

公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，并披露《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。公司根据中国证监会的审核意见对《非公开发行预案》进行了修改的，还应披露修改后的《非公开发行方案》。

 

五、组织实施发行方案并办理股份预登记

1、公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。

2、公司向特定投资者发行股票。特定投资者履行股票认购协议，支付股票认购款。

3、公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。验资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。

4、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公司应联系深圳登记结算公司，咨询登记托管事宜，领取《新股发行登记申请书》等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。

5、在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证监会提交《发行情况报告书》、《保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《验资报告》等备案材料。本所只有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的新增股份上市手续。

 

六、公司办理股份登记和托管手续

上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续，参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》（中国结算深业字〔2006〕21号）的规定执行。公司办理完毕登记托管手续后，领取《增发股份登记证明》等文件。

 

七、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务

（一）公司应向本所提交的文件

1、非公开发行股票新增股份《上市申请书》；

2、《股票发行情况及上市公告书》；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4、保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》；

5、会计师事务所出具的《验资报告》；

6、资产转移手续完成的证明文件（如涉及以资产认购股份）；

7、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

9、登记结算公司出具的《增发股份登记证明》；

10、特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请（注：限售期从新增股份上市首日起算）；

11、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

12、本所要求的其他文件。

保荐协议中应包含本所《中小企业板保荐工作指引》中的有关内容，如保荐机构每季度至少对公司现场调查一次，监督公司募集资金专户存储制度的实施，保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等。

 

（二）公司披露《股票发行情况及上市公告书》等文件

公司应披露的公告至少应包括：（1）《股票发行情况及上市公告书摘要》（登报上网）；（2）《股票发行情况及上市公告书》全文（上网不登报）；（3）《证券发行保荐书》（上网不登报）；（4）《法律意见书》（上网不登报）。

公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（2007年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式——第19号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》等规定，编制《股票发行情况及上市公告书》。

在《股票发行情况及上市公告书》中，公司应提示本次发行新增股份上市首日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日）公司股价不除权，以及非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。公司原股东由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免等原因需对原所持股份延长限售期的，还应说明该股东原所持股份新的限售期。

 

 

 

为了做好中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

 

一、非经常性损益的披露

上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。

上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。

 

二、每股收益的披露

上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）》等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：

（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

（二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。

 

三、利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露

按照《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的相关规定执行。

 

四、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露

年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

上市公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

 

五、公司治理事项的披露

（一）上市公司应在年报全文“公司治理结构”中披露上市公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》履行职责的情况，并按照本通知附件一的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。

（二）上市公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件二的格式披露上市公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，明确说明与本所《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关内部审计的要求是否存在差异。存在差异的，应说明下一步的改进措施。具体披露要求包括：

1、在机构设置方面，应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门。

2、在人员安排方面，应说明内审部门是否有3名或以上专职人员，内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验，是否获得董事会的正式任免。

3、在工作职能方面，应说明内审部门的主要职责和工作要求。

4、在工作监督方面，应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。

5、在工作成效方面，应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告，是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。

（三）上市公司应按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，上市公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对内部控制自我评价报告发表意见。上市公司应至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。

上市公司应在披露年报的同时，在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告（如有）。

（四）上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露本年内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告和信息披露事务的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。上市公司聘请会计师事务所对与财务报告相关的内部控制进行审计，但会计师事务所出具的内部控制审计报告与上市公司的自我评价意见不一致的，上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分对此作出解释，说明具体情况、影响程度、对该事项的意见、消除该事项及其影响的具体措施等。

（五）上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

 

六、募集资金使用的披露

上市公司在报告期内存在募集资金运用的，董事会应按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露，并在年报全文中披露鉴证结论。

   

七、对外担保的披露

（一）在年报摘要中披露对外担保的注意事项

1、关联方按照本所《股票上市规则（2008年修订）》的标准来认定,；

2、如果担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年报全文中披露；

3、在填写“上市公司对控股子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；

4、在重大担保的各项内容中，“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。

 

（二）独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）的规定，在上市公司披露年报时，独立董事应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。

独立董事对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规、规则：（1）《公司法》第十六条；（2）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）；（3）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）；（4）《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条；（5）本所《股票上市规则（2008年修订）》第九章。

独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含上市公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：

1、每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况。

2、上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例。

3、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例。

4、对外担保是否按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。

5、上市公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度。

6、上市公司是否充分揭示了对外担保存在的风险。

7、是否有明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

上市公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。

 

八、关联方资金占用的披露

（一）注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明

上市公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。

专项说明应包含附件三的内容。附件三有关表格的填报要求如下：

1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）实际控制人；

（2）实际控制人控制的法人；

（3）控股股东；

（4）控股股东控制的法人；

（5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。

2、“关联自然人及其控制的法人”按照本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.5条和第10.1.3条的标准认定。关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人，也应作为关联自然人控制的法人。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。

3、“其他关联人及其附属企业”包括本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.6条认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人，具体包括：

（1）根据与上市公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有本所《股票上市规则（2008年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股东）及其一致行动人；

（4）其他关联人。

4、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）控股子公司及其控制的法人；

（2）参股子公司及其控制的法人；

（3）上市公司的其他附属企业。

5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算，其借方金额应在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏填列为“其他会计科目”。

6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。

7、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用上市公司资金情况，应包括占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司资金的情况。“上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用”的情况。

 

（二）发生非经营性资金占用时的披露

上市公司在报告期内发生或在报告期末存在实际控制人、控股股东及其附属企业非经营性占用资金情形的，应在年报全文“重要事项”中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、清欠进展、责任人和董事会拟定的解决措施，并按附件四的格式在年报摘要7.4.3“非经营性资金占用及清欠进展情况”一节进行披露。

 

九、证券投资专项说明

上市公司在本报告期证券投资达到《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资》第10条规定条件的，应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议，独立董事和保荐机构（如有）应对证券投资专项说明出具专门意见，并与年报同时披露。

 

十、会计政策、会计估计变更和会计差错更正

上市公司发生会计政策变更且需在本会计年度内生效的，应按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，最迟在本次年报披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。

上市公司变更会计估计的，从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。

上市公司在本次年报中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在年报披露之前或与年报同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。

 

十一、环保事项和社会责任报告的披露

上市公司或其子公司被列入环保部门公布的污染严重企业名单的，应按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》等相关规定，在年报“重大事项”部分披露主要污染物的排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案、环保达标情况、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。

纳入“深圳100指数”的上市公司应按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第九章的规定披露社会责任报告。本所鼓励其他上市公司披露社会责任报告。社会责任报告应经上市公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。

上市公司应在社会责任报告中说明上市公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况，参考格式如下：

（一）综述。简要说明上市公司履行社会责任的宗旨和理念；上市公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及上市公司在履行社会责任方面的思路、规划等；报告期内上市公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、上市公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。

（二）社会责任履行情况。对照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的具体要求，分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说明。至少应当包括下列内容：

1、股东和债权人权益保护。应重点说明中小股东权益保护情况，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。

2、职工权益保护。应明确说明在用工制度上是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标准。未达到有关要求和标准的，应如实说明。应说明在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。

3、供应商、客户和消费者权益保护。应重点说明上市公司反商业贿赂的具体措施和办法。在反商业贿赂中查出问题的，应如实说明。应说明上市公司在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。

4、环境保护与可持续发展。应重点说明上市公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。存在环保未达标情况的，应如实说明。出现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的，应如实说明原因、目前状况及对上市公司经营和发展的影响。

5、公共关系和社会公益事业。应重点说明报告期内上市公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作，并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。

（三）上市公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划：

1、结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题，说明解决进展情况。

2、上市公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对上市公司经营及持续发展的影响，提出具体的改进计划和措施。

 

十二、年报审计相关事项

（一）根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师，在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为该上市公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年；上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。上市公司应按上述规定，提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换，并按《年报准则》第四十八条的规定披露签字会计师提供审计服务的连续年限或轮换情况。

（二）上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，上市公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年报披露前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东大会审议。

（三）上市公司应根据证监会公告[2008]48号中关于独立董事和审计委员会在年报编制、审计、审议、披露过程中工作职责的规定，制定、修订《审计委员会年报工作规程》，经董事会审议通过后在本所指定网站披露。上市公司审计委员会应当按照《审计委员会年报工作规程》，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。

 

十三、暂停上市和终止上市风险的披露

上市公司在年报披露后面临暂停上市、终止上市风险的，应在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及上市公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。上市公司面临终止上市风险的，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。

 

十四、董事、高级管理人员对年报签署书面确认意见

根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、高级管理人员应对上市公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。因此，上市公司全体董事、高级管理人员（指披露年报时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席本次审议年报的董事会会议的董事）应签字保证年报信息真实、准确、完整。上市公司应将董事、高级管理人员签署的书面确认意见收录在年报印刷文本中。

董事、高级管理人员的书面确认意见最好在同一页签署，参考格式如下：

个别董事、高级管理人员如不能保证年报信息真实、准确、完整，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。

因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对年报签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。

如个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在年报披露前对年报签署书面确认意见，上市公司应在年报全文和摘要中做出提示，并在年报披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，上市公司再根据补充签署的意见对年报相关内容进行更正。

 

十五、监事会对年报签署书面审核意见

根据《证券法》第六十八条的规定，监事会应对年度报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。上市公司应将监事会签署的书面审核意见收录在年报印刷文本中。

监事会如对年度报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：

“经审核，监事会认为董事会编制和审核XX股份有限上市公司XX年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。

 

十六、独立董事年度述职

每位独立董事均应向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，内容至少包括：出席董事会及股东大会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；对上市公司进行现场调查的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作；上市公司存在的问题及建议；本人联系方式。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。

独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。上市公司在年度股东大会通知中应写明“上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

 

十七、年度报告网上说明会

上市公司应在年报披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应提前两个交易日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时，上市公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少1名）和保荐代表人（至少1名）应出席会议。

 

十八、内幕信息知情人员管理

（一）披露内幕信息知情人员管理情况

上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情况，本年度上市公司自查内幕信息知情人员在影响或者可能影响上市公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖上市公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

 

（二）报备年报《内幕信息知情人员登记表》

上市公司在申请披露年报时，应向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。

根据相关规定，上市公司在年报披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。上市公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认。

上市公司应将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉年报内幕信息的人员，纳入年报内幕信息知情人员的范围。

 

十九、使用“制作系统”和“业务专区”的注意事项

（一）上市公司应使用本所提供的“定期报告制作系统”软件填制年报摘要，该软件可在“中小企业板网上业务专区”下载件。

（二）年报摘要制作完毕后须保证数据校验通过。数据校验不通过的，上市公司应根据“定期报告制作系统”提示的错误信息进行补充或更正，直至数据校验通过。如数据校验始终无法通过，请及时咨询本所。

（三）上市公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传年报相关文件时，“信息披露申请”中的报告类型请选择“年报”。

（四）上市公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传年报相关文件时，不要忘记上传在“定期报告制作系统”中生成的年报摘要数据文件（即“AR200X002***.rd”文件）。

（五）年报制作软件如有其他使用问题，请参阅“中小企业板业务专区”上的“上市上市公司定期报告制作系统视频展示”及“上市上市公司定期报告制作系统使用指引”，也可拨打电话（0755-25918142、25918264）进行咨询。

 

二十、编制年报的其他注意事项

（一）上市公司在年报中披露董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况时，应披露报告期内在上市公司任职的每一位董事、监事、高级管理人员（含后来离职的人员）从上市公司获得报酬的情况。

（二）在审议年报的董事会会议上减少非必备事项的审议。披露年报是上市公司一年中最重要的一项披露工作。审议年报的董事会会议如审议过多的非必备事项，将大幅增加信息披露工作量，分散上市公司准备年报的精力，影响年报的顺利披露。建议上市公司在不影响正常经营的前提下，尽量减少董事会审议非必备事项的数量，对于与年报披露相关度不高又不急迫的事项，可另行安排董事会会议进行审议。

（三）正确把握年报相关文件的登报上网要求。在通常情况下，上市公司应将主要的或摘要性的信息披露文件应选择“登报上网”，如年报摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会通知和募集资金存放与使用情况专项报告等；辅助性的或详细的信息披露文件应选择“仅上网不登报”，如年报全文、内部控制自我评价报告、社会责任报告、证券投资情况专项说明、募集资金存放与使用情况的鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、审计报告、内部控制审计报告、独立董事意见和保荐人意见等；无需对外披露的文件则应选择“报备”，如内幕信息知情人员登记表、董事和高级管理人员对年报的书面确认意见等。

 

附件一：

 

 

董事 姓名	具体 职务	应出席 次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自出席会议
…

 

 

 

 

附件二：

 

 

填写说明：

1、公司应当根据审计委员会和内部审计部门本年度工作的实际情况，认真填写上表，并在年报全文中完整地披露上表全部内容。

2、公司应当在“深交所上市公司定期报告制作系统”中如实填报上表第一、二部分内容，并与年报全文披露内容保持一致。

 

附件三：

单位：万元

注：上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金，通常属于母子公司间的资金往来或财务资助行为，与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金可能存在本质差别，请会计师事务所在出具专项说明时予以关注。

 

附件四：

□适用　□不适用

单位：万元

 

 

 

 

为了进一步做好中小企业板上市公司定期报告编制及披露工作，根据以前年度财务报告披露和XBRL系统填报所反映的问题，特制定本备忘录，对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）（以下简称“15号编报规则”） 执行时的注意事项进行规范，请遵照执行。

 

公司在按照15号编报规则的附件（一）披露“ 审计报告”时，应当在表格之前披露具有证券期货业务资格的会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章的审计报告全文。

 

1.在财务报表表头添加编制单位、编制日期或编制年度。

2.合并资产负债表中的“发放贷款及垫款”项目，改为“发放委托贷款及垫款”。

3.在合并利润表下增加注：“编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。”

4. 在母公司现金流量表“取得借款收到的现金”后添加“发行债券收到的现金”项目。

5.所有者权益变动表“上年年末余额”，应列报上年度所有者权益变动表中列报的“本期期末余额”。

6.所有者权益变动表中，在“（六）专项储备”后增加“（七）其他”项，用于列报不应归属为所有者权益变动表中“（一）净利润”至“（六）专项储备”的其他项目。对金额重大的其他项目，公司应在对应项目附注中予以说明。

 

15号编报规则附件“（三）公司基本情况”表格修改为：

注：首次公开发行证券的公司，应披露公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务，主业变更、公司基本组织架构等内容。

 

注：首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足三年的，应说明设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益变动情况。

 

15号编报规则及其附件中的“持股比例”填列享有被投资单位权益份额的比例，“表决权比例”填列直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例。

 

15号编报规则第十七条（十）“应收款项坏账准备的确认标准、计提方法”，修改为：“对单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款，应披露金额重大的判断依据或金额标准；对按组合计提减值准备的应收账款，应披露确定组合的依据、按组合计提减值准备采用的计提方法；对单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，应披露单项计提的理由、计提方法等。”

15号编报规则附件“（四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的“10、应收款项”中，有关表格修改为：

   (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

 

(2) 按组合计提坏账准备应收款项：

注：按具体组合的名称，分别填写确定组合的依据和采用的坏账准备计提方法。

 

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

□ 适用  □ 不适用

 

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用  □ 不适用

注：填写具体组合名称。

 

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用  □ 不适用

注：填写具体组合名称。

 

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

     

15号编报规则第十七条（十二）“长期股权投资的初始投资成本确定、后续计量及损益确认方法”，修改为“长期股权投资的投资成本确定、后续计量及损益确认方法”。

15号编报规则附件“（四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的“12、长期股权投资”中，“（1）初始投资成本的确定”修改为“投资成本的确定”。

 

对纳入合并范围的孙公司等被投资单位（不含具有控制权的特殊目的主体，或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体），应比照15号编报规则第二十条和15号编报规则附件“（六）企业合并及合并财务报表”中“1、子公司情况”的要求和表格格式，自行添加披露所需表格。

 

 （1）交易性金融资产                                                             单位： 币种：

 

套期工具及对相关套期交易的说明

 

15号编报规则第三十四条（五）修改为：

“单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款、按组合计提减值准备的应收账款（含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账款）、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，列示这三类应收账款金额、占应收账款总额的比例、坏账准备计提比例和金额。

15号编报规则附件“（七） 合并财务报表项目注释”中“6、应收账款”的表格（1）修改为：

（1）应收账款按种类披露：

单位： 币种：

注：填写组合名称。账面余额中的比例按期末该类应收账款除以应收账款合计数计算，坏账准备比例按该类应收账款期末已计提坏账准备除以期末该类应收账款金额计算。

 

应收账款种类的说明：

 

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

单位： 币种：

 

 

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用  □ 不适用

单位：  币种：

账  龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：1年以内分项，可添加行
……
1年以内小计
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计		--			--

 

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□    适用  □ 不适用

                                             单位：   币种：

注：填写具体组合名称。

 

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□    适用  □ 不适用

                                          单位：     币种：

注：填写具体组合名称。

 

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用  □ 不适用

单位：   币种：

 

（2）本期转回或收回情况

                                                单位：    币种：

注：本表列报本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。对本期通过重组等方式收回、金额重大的应收账款，则应逐笔列报，金额不重大的，可汇总列报。

修改后，“6、应收账款”下其他表格的编号顺次予以调整。15号编报规则附件“7、其他应收款”中的有关表格，和15号编报规则附件“（十五） 母公司财务报表主要项目注释”中“1、应收账款”和“2、其他应收款”中有关表格，参照上述表格格式修订。

 

15号编报规则附件“（七） 合并财务报表项目注释”中“16、长期股权投资”和“（十五） 母公司财务报表主要项目注释”中“3、长期股权投资”的表格第三列“初始投资成本”，修改为“投资成本”。

 

15号编报规则附件“（七） 合并财务报表项目注释”中“15、对合营企业和联营企业投资”表格，修改为以下格式：

单位：     币种：

 

15号编报规则附件“（七） 合并财务报表项目注释”中“18、固定资产”的“（1）固定资产情况”修改为以下格式：

 

（1）固定资产情况

单位： 币种：

本期折旧额_______________。

本期由在建工程转入固定资产原价为____________。

 

15号编报规则第三十四条（二十四）修改为：“递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示的，应列示互抵后的递延所得税资产或递延所得税负债期初、期末金额，以及与互抵后的递延所得税资产或递延所得税负债对应的、互抵后的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异的期初、期末金额。递延所得税资产和递延所得税负债未以抵销后的净额列示的，应分项列示递延所得税资产和递延所得税负债的期初、期末金额。未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，应分项列示其金额，如果存在到期日，还应披露到期日。”

15号编报规则附件“27、递延所得税资产/递延所得税负债”中“（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示”的“（4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异”表格，修订为以下格式：

（4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位： 币种：

项目	金额
应纳税差异项目
可无限量添加行
……
小计
可抵扣差异项目
可无限量添加行
……
小计

 

对 15号编报规则附件“27、递延所得税资产/递延所得税负债”中“（二）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示”的“（1）互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目”表格，修订为以下格式：

（1）互抵后的递延所得税资产或负债及对应的互抵后可抵扣或应纳税暂时性差异

                                         单位：   币种：

项目	报告期末互抵后的递延所得税资产或负债	报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异	报告期初互抵后的递延所得税资产或负债	报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异
递延所得税资产
递延所得税负债

 

15号编报规则附件“42、其他流动负债”、“47、其他非流动负债”，公司根据《企业会计准则》规定计入“递延收益”科目的金额，按照预计转入利润表的时间分别计入“其他流动负债”、“其他非流动负债”项目并列报，同时须在“其他流动负债”、“其他非流动负债”说明框中进行详细说明。

 

 8．销售费用、管理费用、财务费用

     15号编报规则附件“营业税金及附加”之后增加以下表格：

 销售费用：

                                                     单位：  币种：

 

 管理费用：

                                                 单位：  币种：

 

 财务费用：

                                                     单位：  币种：

 

 15号编报规则附件“61、营业外收入”、“62、营业外支出”修改为以下格式：

营业外收入

                                                 单位：   币种：

 

 营业外支出

                                                 单位：  币种：

 

15号编报规则附件“九、关联方及关联关系”中“3、本企业的合营和联营企业情况”表格，修改为以下格式：

单位： 币种：

注：没有组织机构代码的可以不填。

 

对15号编报规则附件“（九）关联方及关联交易”中“5、关联交易情况”中“购销商品、接受和提供劳务的关联交易”、“关联托管”、“关联承包”、“关联租赁”表格，修订为以下格式：

 （1）采购商品/接受劳务情况表

                                      单位： 币种：

 

出售商品/提供劳务情况表

                                                 单位： 币种：

 

（2）关联托管/承包情况

公司受托管理/承包情况表：

单位：  币种：

注：托管资产类型包括：股权托管、其他资产托管。

 

公司委托管理/出包情况表：

单位：  币种：

注：托管资产类型包括：股权托管、其他资产托管。

 

关联托管/承包情况说明

 

（3）关联租赁情况

公司出租情况表：

单位：  币种：

公司承租情况表：

                                                单位： 币种：

 

关联租赁情况说明

 

对15号编报规则附件“（九）关联方及关联交易”中“6、关联方应收应付款项”表格，修订为以下格式：

 

上市公司应收关联方款项

单位：  币种： 

注：关联交易约定以净额结算的，应收关联方款项可以抵销后金额填列。

 

上市公司应付关联方款项

单位：  币种：

注：关联交易约定以净额结算的，应付关联方款项可以抵销后金额填列。

 

 15号编报规则第五十七条修改为：本期发生反向购买的，母公司报表附注应披露以公允价值入账的资产、负债及其公允价值、确定公允价值方法、公允价值计算过程、原账面价值。因反向购买形成长期股权投资的，应披露长期股权投资成本及其确定方法、计算过程。

15号编报规则附件“（十五）母公司财务报表主要项目注释”的“7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况”修改为：

反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

                                                 单位：  币种：

注：按一揽子交易定价的资产和负债项目不用细分填列；确定公允价值的方法包括参照市价、采用收益法或成本法评估等。

 

反向购买形成长期股权投资的情况

                                                    单位：  币种

项目	反向购买形成的 长期股权投资金额	长期股权投资计算过程

 

 

 

为了进一步规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）关联交易的审议程序和信息披露行为，保护投资者合法权益，根据本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

1、上市公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息披露义务，积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保等情形。

本所鼓励上市公司通过资产重组、整体上市等方式减少或消除关联交易。

2、上市公司拟发生出售子公司控股权或购买其他企业控股权的关联交易，将导致出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保情形的，应当在关联交易协议中提出切实可行的解决措施，并在交易实施前解决完毕。

3、上市公司发生交易活动时，应当对照本所《股票上市规则》、其他相关规定和公司及时更新的关联人名单，按照实质重于形式的原则，审慎判断该项交易是否构成关联交易。

上市公司不得通过没有真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。

4、除《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形外，由上市公司的关联自然人担任法定代表人的、除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，也应当视为上市公司的关联法人。

5、上市公司与《股票上市规则》第1,0.1.3条第（二）项所列法人或其他组织仅仅受同一行使国有资产监督管理职能的政府部门控制的，不因此而构成关联关系，但如果受同一国有资产经营机构控制的，则构成关联关系。

6、上市公司应当在上市后十个交易日内通过本所中小企业板业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目填报关联人信息。关联人为法人的，应当填报法人名称、与上市公司存在的关联关系、营业执照号码及证券账户号码等信息。关联人为自然人的，应当填报自然人姓名、与上市公司存在的关联关系、身份证号码及证券账户号码等信息。关联人及其信息发生变化的，上市公司应当在两个交易日内进行更新。

7、上市公司进行关联交易，参照以下原则公允定价，并在关联交易公告中充分披露定价政策和定价依据：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

（5）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

8、上市公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过100%的，除了按照《股票上市规则》履行相关审议程序和信息披露义务外，还应当遵守下列要求：

（1）提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，上市公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

（3）上市公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

9、上市公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以上市公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。

10、上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或担保，应当符合国家相关法律法规的规定。上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。上市公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或反担保的，应当就资产抵押或担保情况履行信息披露义务。

11、上市公司委托关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。

12、本所不鼓励上市公司为关联人提供担保。上市公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。

上市公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。

13、上市公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，只需将本次关联交易提交股东大会审议，不需将以往的关联交易追溯审议，但需在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

14、上市公司按照《股票上市规则》相关规定适用在连续十二个月内累计计算原则时，应当区分关联交易的审议程序和信息披露义务分别计算。

15、上市公司在根据《股票上市规则》第10.2.11条第三款的规定对全年将要发生的与日常经营相关的关联交易（以下简称“日常关联交易”）总金额进行合理预计时，应当根据交易标的相关性，按下述类别分别预计：（1）向关联人采购各种原材料；（2）向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；（3）向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（4）向关联人提供劳务；（5）接受关联人提供的劳务；（6）委托关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（7）受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品。

上市公司应当将前款七类日常关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额，作为日常关联交易的预计发生额，分别适用《股票上市规则》的相关规定。上市公司在披露日常关联交易的预计发生额时，应当详细披露每一类汇总金额的具体构成和涉及的关联人。

16、上市公司对全年的日常关联交易进行预计时，不能具体确定各类日常关联交易总金额或与同一关联人发生的各类日常关联交易总金额的，可以合理预计一个大致范围（例如2500万元到2800万元之间），或者预计一个合理的上限（例如不超过5000万元）。

17、对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中预计实际发生额将超出原先预计额的，应当及时按照以下原则处理：

（1）原先预计的发生额未达到披露标准，而最新预计的发生额（即原先预计的发生额与最新预计的超出金额之和，下同）将达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议；

（2）原先预计的发生额已达到披露标准但尚未达到提交股东大会审议标准，而最近预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议；

（3）原先预计的发生额已达到提交股东大会审议标准，而最新预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的超出金额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。

18、对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化的，上市公司应当重新预计，并根据后续预计发生的日常关联交易金额，重新履行相关审议程序和信息披露义务。

19、上市公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向本所申请豁免履行《股票上市规则》第十章“关联交易”规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。

上市公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》第九章“应披露的交易”规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在上市公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

 

    为提高中小企业板上市公司信息披露管理水平，指导中小企业板上市公司建立健全信息披露事务管理制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，制定本备忘录。

一、各上市公司应当根据本备忘录的要求，结合本公司实际情况，尽快制定本公司信息披露事务管理制度。已经制定信息披露事务管理制度的上市公司，应当按照本备忘录要求，对现有制度进行检查，若存在遗漏的，应当及时予以修订。已上市公司应当最迟于2007年6月30日前完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作，新上市公司应当在上市后一个月内完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。

二、上市公司应当设立信息披露事务部门负责上市公司信息披露事务，信息披露事务部门由董事会秘书负责，信息披露事务管理制度应提交上市公司董事会审议，并在本所指定网站披露。

三、信息披露事务管理制度应当结合上市公司自身特点确定应报告、披露的重大信息的范围和标准，确保任何可能对本公司证券及其衍生品种价格产生较大影响的重大信息能够及时报告、披露，至少应当包括以下内容：

（一）在相关法律法规及本所规则规定的最低披露要求基础上，结合本公司的实际情况，明确本公司应当报告、披露的重大信息的范围和标准。

（二）明确董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应向董事会秘书和信息披露事务部门报告的重大信息的范围和标准。

（三）明确各部门和下属公司（包括子公司和分公司）应向董事会秘书和信息披露事务部门报告的重大信息的范围和标准。

（四）其他应当予以明确的事项。

四、信息披露事务管理制度应当明确重大信息的报告、流转、审核、披露流程，确保董事会秘书第一时间获悉上市公司重大信息。重大信息的报告、流转、审核、披露流程至少应当规定以下内容：

（一）重大信息的报告程序。明确董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（二）临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

（三）定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。明确公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向上市公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

（四）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。

（五）上市公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

（六）上市公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。上市公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏上市公司重大信息，上市公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

五、信息披露事务管理制度应当明确规定董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责，至少应当规定以下内容：

（一）信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务。明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

（二）董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和上市公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

（三）董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理制度执行情况。

（四）上市公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促上市公司董事会进行改正，上市公司董事会不予改正的，应当立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

六、信息披露事务管理制度应当明确信息披露相关文件、资料的档案管理，信息披露相关文件、资料的档案管理至少应当规定以下内容：

（一）信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理，信息披露事务部门应当指派专人负责档案管理事务。

（二）董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，信息披露事务部门应当予以妥善保管。

（三）信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。

七、上市公司信息披露事务管理制度应当规定重大信息的保密制度，明确内幕消息知情人员和保密责任，至少应当规定以下内容：

（一）建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。

（二）明确保密责任人制度，董事长、总经理作为上市公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与上市公司董事会签署责任书。

（三）明确重大信息出现泄密的紧急处理流程。

   八、信息披露事务管理制度应当明确财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任，至少应当规定以下内容：

（一）建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

（二）明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计机构对上市公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

九、信息披露事务管理制度应当明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取上市公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为，至少应当规定以下内容：

（一）明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

（三）规定上市公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

十、信息披露事务管理制度应当明确各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度，各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度至少应当规定以下内容：

（一）明确各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。

（二）各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信息。

（三）明确各部门和下属公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。

（四）明确规定董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

十一、信息披露事务管理制度应当明确董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督，至少应当规定以下内容：

（一）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的程序，包括事前报告、事后申报程序，明确规定禁止买卖本公司股份的情形。

（二）董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的申报程序。

（三）上市公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的监督措施，包括监督部门及其权限，违规买卖的处理措施、标准和流程等。

十二、信息披露事务管理制度应当明确上市公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程，至少应当规定以下内容：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程。上市公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

十三、信息披露事务管理制度应当明确规定信息披露责任追究条款，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告本所。

十四、持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本备忘录相关规定。

 

 

 

为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关事项，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

 

一、股权激励方案的审议和披露

（一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。

上市公司披露股权激励计划草案前应向本所提交以下材料：

 1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划草案及其摘要；

3、独立董事意见；

4、法律意见书；

5、激励对象名单；

6、股权激励计划考核管理办法；

7、股权激励计划内幕信息知情人表；

8、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

9、有权部门的批复文件(如需)；

10、中国证监会及本所要求的其他文件。

（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：

1、股权激励计划的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；

5、股权激励计划的有效期、具体授予日期或授予日的确定方式、标的股票的锁定期；

6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；

7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；

8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；

9、公司向激励对象授予权益的程序；

10、公司与激励对象各自的权利义务；

11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划的安排；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；

12、股权激励计划的变更、终止；

13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响；

14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；

15、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，公司应在限制性股票授予条件成就后30日内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。          

如股权激励计划没有规定授予条件的，应在公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内完成上述程序。

16、其他重要事项。

上市公司监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

上市公司原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露。

（三）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。

（四）上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。对股权激励计划做出调整的，应重新提交董事会审议。

上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料：

1、董事会决议及公告；

2、股权激励计划（正式稿）；

3、召开股东大会的通知；

4、法律意见书；

5、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函；

7、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；

8、本所要求报送的其它材料。

（五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。

 

二、限制性股票的来源及价格

（一）上市公司股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，由上市公司将股份授予激励对象。

（二）上市公司以定向发行新股方式授予激励对象股份的，应参照《上市公司证券发行管理办法》中有关定向发行的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应：

1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，其中“定价基准日前20个交易日股票交易均价”为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量；

2、自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象如为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若分次实施股权激励的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。

（三）上市公司以从二级市场回购的本公司股份作为激励股份的，应当符合《公司法》第一百四十三条关于回购股份的相关规定，必须在一年内将回购股份授予激励对象；上市公司回购股份前应向结算公司申请设立专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管，同时将该账户向本所报备；专用账户只能买进股票，不得卖出股票；专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。

（四）上市公司回购股份前，应披露当期回购计划，包括以下内容：

1、股权激励计划中涉及的相关条款；

2、此次回购股份的方式；

3、用于回购股份的资金来源，以及用于回购股份的资金总额或者计划当期回购股份的数量；

4、当期回购股份的起始时间、终止时间或其它限制性条件；

5、明确说明所回购股份在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配；

6、本所要求的其它内容。

（五）上市公司不得在下列期间内回购股份：

1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内

2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

（六）按股权激励计划的规定完成当期回购股份后，上市公司应在两个交易日内披露当期回购股份完成公告，披露内容至少应包括：

1、本期回购股份进行股权激励股份计划简述；

2、本期实际回购股份期间，回购股份数量、金额、平均价格；

3、本次回购股份管理的有关说明；

4、上市公司关于回购股份合法、合规的自查说明；

5、本所要求的其它内容。

 

三、限制性股票的授予和登记

（一）上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后30日或获得股东大会审议通过后30日内（适用于未规定授予条件的情形）按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成限制性股票授予的登记、公告等相关程序。

股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应向本所和中国结算深圳分公司（以下简称结算公司）报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。

（二）上市公司董事会应关注权益授予条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，在该次董事会上确定明确限制性股票的授予日，所确定的限制性股票授予日期不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。股权激励计划授予公告至少应包括以下内容：

1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划限制性股票授予条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形的说明；

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明；

4、实施股权激励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况；授予股份的性质，相关股份限售期安排的说明；限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和购买价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务；

5、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划的实施对上市公司各相关年度财务状况和经营成果的影响；

6、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明；

7、激励对象缴纳个人所得税的资金安排；

8、筹集资金的使用计划（如有）；

9、监事会对激励对象名单核实的情况；

10、法律意见书结论性意见；

11、独立财务顾问报告结论性意见（如有）；

12、中国证监会和本所规定的其他内容。

（三）上市公司按前款规定履行了信息披露义务之后，可向本所申请办理股权激励计划实施的确认手续，办理相关手续时应向本所提交以下材料：

    1、上市公司董事会填制的《中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表》(详见附件1)；

2、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：股权激励计划已经履行的审批程序，股权激励条件的成就情况，股权激励计划实施的具体方案等；

3、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议；

4、有权部门的批复文件(如需)；

5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的验资报告，如以向激励对象发行股份作为激励股份来源的，在验资报告中还需说明对上市公司注册资本变更的验资意见；

6、监事会对激励对象名单的核实意见；

7、法律意见书；

8、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

9、中国证监会和本所规定的其他内容。

（四）上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

1、定期报告公布前30日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

     （五）本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议，向结算公司出具股权激励计划限制性股票授予通知书后，上市公司应向结算公司提交有关材料，办理激励股份的授予登记手续；

上市公司在办理激励股份授予登记手续时，应按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起计算。

     （六）上市公司董事会应当在激励股份授予登记手续完成后两个交易日内披露股票授予完成公告，包括以下内容：

1、限制性股票授予的具体情况；

2、激励对象获授限制性股票与前次在本所网站公示情况一致性的说明，授予股份限售期的安排；

3、授予股份认购资金的验资情况（如有）；

4、本次授予股份的上市日期，上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况等（如有）；

5、募集资金使用计划及说明（如有）；

6、中国证监会和本所要求的其它内容。

激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的，相关激励股票授予完成后还应按照《深圳证券交易所上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报，并进行公告。

四、限制性股票方案的调整

（一）上市公司在股权激励计划实施过程中，如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时，应当终止实施股权激励计划；如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象已获授的股票不得转授他人，通过发行方式获得的尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销；公司通过回购方式取得的尚未授予的激励股份不得授予，已授予但尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销。上市公司应在知悉前述事项时召开董事会进行审议，并于两个交易日内披露股权激励计划因公司或相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告，公告内容至少应当包括：

1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明；

2、公司激励对象在股权激励计划中所获授股票情况；

3、公司不得实施股权激励计划或相关人员因不得成为激励对象对股权激励计划的影响，其已获授股票的相关处理措施；

4、本所要求的其它内容。

上市公司应当在刊登上述公告后到结算公司办理相关注销手续。

（二）公司对股权激励计划做出重大调整的，应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会备案。

 

上市公司应在定期报告中按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况以及实施股权激励所获资金的使用情况。

 

 

 

附件1：