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2011中小企业板规则汇编
出处:法律顾问网·涉外www.flguwen.com     时间:2012/9/14 15:43:45

 
 
 
 
 
 
 
 
中小企业板规则汇编
 
 
 
 
 
 
 
 
深圳证券交易所
 
二○一一年六月

说   明
一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定,特编印此书。
二、本《规则汇编》仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等,各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。
三、本《规则汇编》由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑,我们将根据相关规则的制定、修订情况对本《规则汇编》及时进行更新,更新后的《规则汇编》电子版可从中小企业板业务专区下载。
 
                           深圳证券交易所中小板公司管理部
                                   二○一一年四月

目    录
                           
第一部分  特别规定
 
 
第二部分  规范运作指引
 
 
第三部分  其他指引及规定
 
 
第四部分  备忘录
 
 
 
注:中小企业板信息披露业务备忘录第6、10、19、21号已废止

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定

(2004年5月20日)
 
第一条  为规范中小企业板块上市公司信息披露,强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管,制定本特别规定。
第二条  在深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板块上市的公司(以下简称“中小企业板块上市公司”)的信息披露适用本特别规定。
本特别规定未作规定的,适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。
第三条  中小企业板块上市公司向本所申请上市时,其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外,还应当包含以下内容,并在《上市公告书》中予以披露:
(一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
(二)公司不得修改公司章程中的前项规定。
第四条  中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度,监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第五条  中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的,该公司股票及其衍生品种应当停牌,直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。
第六条  中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容:
(一)截至报告期末前十名流通股股东的持股情况;
(二)公司开展投资者关系管理的具体情况。
第七条  中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会,向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况,并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。
在条件许可的情况下,说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。
第八条  中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对募集资金使用情况,包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核,并在年度报告中披露专项审核的情况。
第九条  中小企业板块上市公司违反本特别规定的,本所按《上市规则》相关条款予以处分。
第十条  本特别规定由本所负责解释。
第十一条  本特别规定自发布之日起施行。

中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定

(2006年11月30日)
 
第一章  总则
    第一条  为促进中小企业板上市公司(以下简称公司)规范发展,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》),制定本规定。
    第二条  公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事宜,适用本规定;本规定没有规定的,适用《上市规则》。
第二章  退市风险警示
    第三条  公司出现下列情形之一的,本所对其股票交易实行退市风险警示:
    (一)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值;
    (二)最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告,或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的;
    (三)最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过1亿元且占净资产值的100%以上(主营业务为担保的公司除外);
    (四)最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上;
    (五)公司受到本所公开谴责后,在二十四个月内再次受到本所公开谴责;
    (六)连续二十个交易日,公司股票每日收盘价均低于每股面值;
    (七)连续一百二十个交易日内,公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。
    第四条  公司出现第三条第(一)、(二)、(三)、(四)项所述情形时,应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告,并提交董事会书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的,于下一交易日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。
    第五条  公司出现第三条第(五)、(六)、(七)项所述情形时,公司应于事实发生后向本所提交董事会书面意见,并在两个交易日内发布公司股票可能被实行退市风险警示的提示性公告。公司股票及其衍生品种于提示性公告披露当日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。
    第六条  在公司股票交易实行退市风险警示期间,公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。
    第七条  公司出现下列情形之一的,可以向本所提出撤销退市风险警示的申请:
    (一)公司股票因第三条第(一)项所述情形被实施退市风险警示后,公司首个年度报告审计结果显示公司股东权益为正;
    (二)公司股票因第三条第(二)项所述情形被实施退市风险警示后,公司首个年度报告审计结果显示第三条第(二)项所述情形已消除;
    (三)公司股票因第三条第(三)项所述情形被实施退市风险警示后,公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下;
    (四)公司股票因第三条第(四)项所述情形被实施退市风险警示后,公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还;
    (五)公司股票因第三条第(五)项所述情形被实施退市风险警示后,公司在十二个月内没有受到本所公开谴责;
    (六)公司股票因第三条第(六)项所述情形被实行退市风险警示后九十个交易日内,出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情形;
    (七)公司股票因出现第三条第(七)项所述情形被实行退市风险警示的,在其后一百二十个交易日内至少出现一次连续九十个交易日的累计成交量高于300万股的情形;
    第八条  公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后,应当于次一交易日披露相关公告。
    第九条  本所决定撤销退市风险警示的,公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一个交易日作出公告。
    第十条  上市公司按照第七条第(一)、(二)、(三)、(四)项申请并获准撤销退市风险警示的,但其首个年度的审计结果显示主营业务未正常运营,本所根据《上市规则》第13.3.1条对其股票交易实行其他特别处理。
第三章  暂停上市
    第十一条  公司出现下列情形之一的,本所暂停其股票上市:
    (一)因第三条第(一)项所述情形股票交易被实行退市风险警示后,公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负;
    (二)因第三条第(二)项所述情形股票交易被实行退市风险警示后,公司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告,或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的;
    (三)因第三条第(三)项所述情形股票交易被实行退市风险警示后,公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)仍超过1亿元且占公司净资产值的100%以上;
    (四)因第三条第(四)项所述情形股票交易被实行退市风险警示后,公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的50%以上;
    (五)因第三条第(五)项所述情形股票交易被实行退市风险警示的,公司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。
    第十二条  公司出现第十一条第(一)、(二)、(三)、(四)项所述情形时,应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。
    公司披露年度报告的同时应当披露可能被暂停上市的风险提示公告。
    本所自公司披露年度报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
    第十三条  公司出现第十一条第(五)项所述情形时,公司应当及时发布可能被暂停上市的风险提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品种开始停牌。
    本所于公司股票停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
    第十四条  在公司股票暂停上市期间,公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。
第四章  恢复上市
    第十五条  公司出现下列情形之一,可以向本所提出恢复上市申请:
    (一)因第十一条第(一)项所述情形被暂停上市后,公司首个中期报告审计结果显示公司股东权益为正;
    (二)因第十一条第(二)项所述情形被暂停上市后,公司首个中期报告审计结果显示第十一条第(二)项情形已消除;
    (三)因第十一条第(三)项所述情形被暂停上市后,公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下;
    (四)因第十一条第(四)项所述情形被暂停上市后,公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还;
    (五)因第十一条第(五)项所述情形股票交易被暂停上市的,在其后十二个月内没有受到本所公开谴责。
    第十六条  经本所核准恢复上市的,公司可根据第七条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项向本所申请撤销退市风险警示。
第五章  终止上市
    第十七条  公司出现下列情形之一的,本所终止其股票上市:
    (一)因第十一条第(一)项所述情形被暂停上市后,公司首个中期报告审计结果显示股东权益仍为负的;
    (二)因第十一条第(二)项所述情形被暂停上市后,公司首个中期报告注册会计师出具否定意见的审计报告,或者出具无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的;
    (三)因第十一条第(三)项所述情形被暂停上市后,公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过5000万元且占公司净资产值的50%以上;
    (四)因第十一条第(四)项所述情形被暂停上市后,公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还;
    (五)因第十一条第(五)项所述情形被暂停上市的,其后十二个月内再次受到本所公开谴责;
    (六)因第三条第(六)项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十个交易日内,没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值;
    (七)因第三条第(七)项所述情形股票交易被实行退市风险警示的,在其后一百二十个交易日内的累计成交量低于300万股;
    (八)因第十一条第(一)、(二)、(三)、(四)项情形被暂停上市的,公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。
    第十八条  公司出现第十七条第(一)、(二)、(三)、(四)项所述情形时,应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露,同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。
    公司出现第十七条第(五)、(六)、(七)项所述情形时,应当自事实发生后及时向本所报告并披露,同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。
    公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定。
    第十九条  公司出现第十七条第(八)项情形的,公司股票自法定披露期限结束之日起停牌,本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市委员会的意见就公司股票终止上市作出决定。
第六章  附则
    第二十条  本规定经本所理事会通过,报证监会批准后生效。修改时亦同。
    第二十一条  本规定由本所负责解释。
    第二十二条  本规定自2007年1月1日施行。
 

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

第一章  总则

1.1 为了规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动中小企业板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)中小企业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章  公司治理

第一节  独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立性。
第二节  股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。
2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。
2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决,不仅需经全体股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公众股东表决通过。
2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
2.2.10 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
2.2.13 上市公司可以在章程中规定,在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。
2.2.14 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。
2.2.15 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节  董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半数以上。
2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
上市公司可以在公司章程或董事会议事规则中规定应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。
2.3.8 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第四节  监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第三章  董事、监事和高级管理人员管理

第一节  总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,并严格履行其作出的各项承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人,对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权,避免与公司和全体股东发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时间和精力履行职责。
3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则,做好上市公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向本所报告。
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料,按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。
3.1.13 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的,本所鼓励上市公司取消和收回上述人员相关奖励性薪酬(含奖金、股票期权和限制性股票等)或独立董事津贴,并予以披露:
(一)受到本所公开谴责的;
(二)严重失职或滥用职权的;
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(四)公司规定的其他情形。
公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度,并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。
3.1.14 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:
(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二)要求公司违法违规提供担保的;
(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
(五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;
(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;
(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
3.1.15 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的,应当同时通报董事会秘书。
3.1.16 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体(以下简称“中国证监会指定媒体”)上刊登的信息披露文件,发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的,应当及时了解原因,提请董事会、监事会予以纠正,董事会、监事会不予纠正的,应当立即向本所报告。
3.1.17 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息,应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。
3.1.18 董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下,按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作,并严格遵守公平信息披露原则。
3.1.19 董事、监事和高级管理人员应当避免与上市公司发生交易。对于确有需要发生的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向公司董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。
3.1.20 董事、监事和高级管理人员在上市公司收购和重大资产重组中,应当维护公司整体利益,恪尽职守,确保公司经营管理和信息披露的正常进行。
董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施,应当从公司整体利益出发,相关决策、措施应当公正、合理。
3.1.21 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向本所报告:
(一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
3.1.22 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的,应当及时向本所报告。
第二节  任职与离职
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序,保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书;独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
(四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;
(五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定,本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函,公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定,且情形严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
3.2.8 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的,应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向本所提交书面报告。本所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。
3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
3.2.10 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效:
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;
(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。
3.2.11 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。
辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。
3.2.12 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3条所列第(一)至(三)项情形之一的,相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
除前款情形之外,董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的,相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的,经公司申请并经本所同意,相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前,相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
3.2.13 董事长、总经理在任职期间离职,上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。
3.2.14 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接,确保上市公司的正常生产经营。
3.2.15 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、监事和高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第三节  董事行为规范
3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
3.3.4 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向本所报告:
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
3.3.5 董事审议授权议案时,应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.6 董事在审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
3.3.7 董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
3.3.8 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
3.3.9 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时,应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
3.3.13 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司提供财务资助时,应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
3.3.14 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时,应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
3.3.15 董事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时,应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时,应当充分调查收购或重组的意图,关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
3.3.19 董事在审议利润分配方案时,应当关注利润分配的合规性和合理性,方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
3.3.20 董事在审议重大融资议案时,应当关注上市公司是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。
3.3.21 董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。
3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道,发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的,应当及时向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做好信息披露工作,必要时应当向本所报告。
3.3.24 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并披露:
(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;
(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;
(三)其他应报告的重大事项。
3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻,董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事会审议。
3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推动公司各项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。
第四节  董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围(包括授权)内行使职权时,对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
3.4.7 出现下列情形之一的,董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明:
(一)董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的;
(二)上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的。
第五节  独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权:
(一)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
3.5.6 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和本所报告。
3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。
3.5.8 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
3.5.10 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务,发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的,应当及时向董事会和本所报告。
3.5.11 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,本所可随时调阅独立董事的工作档案。
3.5.12 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。本所鼓励公司设立独立董事专项基金,确保独立董事履行职责所必需的费用,并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
第六节  监事行为规范
3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。
3.6.2 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。
3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会及高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。
3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
3.6.6 监事审议上市公司重大事项,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。
第七节  高级管理人员行为规范
3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第3.3.22条所列情形之一的,应当及时向总经理或董事会报告,提请总经理或董事会采取应对措施。
3.7.2 上市公司出现下列情形之一的,总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
3.7.3 高级管理人员进行上市公司重大事项决策,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。
第八节  股份及其变动管理
3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。
3.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):
(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;
(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;
(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;
(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;
(七)本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.8.5 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
3.8.6 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。
3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。
3.8.8 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
3.8.9 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
3.8.10 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
3.8.11 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
3.8.12 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.8.13 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日,本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数,按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的,可解锁额度做相应变更。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足,离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
3.8.14 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内,通过公司董事会向本所申报,并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的,本所在指定网站公开披露以上信息。
3.8.15 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的处理措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)本所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,公司董事会应当参照上款规定履行义务。
3.8.16 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所规定的其他期间。
3.8.17 上市公司可以根据公司章程的规定,对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。
3.8.18 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本指引第3.8.14条的规定执行。

第四章  股东、控股股东和实际控制人行为规范

第一节  总体要求
4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务,及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动,或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时,相关股东或实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问,及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司,说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,不得擅自变更或解除。
4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
4.1.6 发生下列情况之一时,持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:
(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;
(二)相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;
(三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化;
(四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组;
(五)本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实:
(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
(二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;
(三)相关股东或实际控制人预计该事件难以保密;
(四)本所认定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络,保证公司随时与其取得联系。
公司应当及时向本所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。
4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时,应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定,做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的,在公司依法披露相关信息前,股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第二节  控股股东和实际控制人行为规范
4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。
4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:
(一)直接和间接持有上市公司股票的情况;
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况;
(三)关联人基本情况;
(四)本所认为应当说明的其他情况。
4.2.6 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件;
(二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定,接受本所监管;
(三)遵守并促使公司遵守公司章程;
(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;
(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
4.2.8 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况,评价履约能力,在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时,应当及时告知上市公司,并予以披露,说明有关影响承诺履行的具体情况,同时提供新的履约担保。
4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立,不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立:
(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;
(二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;
(三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务;
(四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(五)无偿要求公司人员为其提供服务;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:
(一)与公司共用银行账户;
(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;
(三)占用公司资金;
(四)要求公司违法违规提供担保;
(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.11 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用;
(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九)中国证监会及本所认定的其他情形。
4.2.12 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立:
(一)与公司进行同业竞争;
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产;
(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.13 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立,不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立:
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(,三)与公司共用机构和人员;
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。
4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。
4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:
(一)公司年度报告公告前三十日内;
(二)公司业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所认定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期的,自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。
在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的,适用本指引第四章第四节的规定。
4.2.21 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时,应当就受让人下列情况进行合理调查:
(一)受让人受让股份意图;
(二)受让人的资产以及资产结构;
(三)受让人的经营业务及其性质;
(四)受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否会侵害其他中小股东的利益;
(五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告,并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
4.2.22 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时,应当注意协调新老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
4.2.23 存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%;
(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分;
(三)公司股票被实施退市风险警示;
(四)本所认定的其他情形。
4.2.24 前条提示性公告包括下列内容:
(一)拟出售的股份数量;
(二)拟出售的时间;
(三)拟出售价格区间(如有);
(四)减持原因;
(五)本所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
4.2.25 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容:
(一)本次股份变动前持股数量和持股比例;
(二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期;
(三)本次股份变动后的持股数量和持股比例;
(四)本所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的,控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
4.2.26 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时,应当及时通知上市公司,说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告:
(一)转让后导致持有、控制公司股份低于50%时;
(二)转让后导致持有、控制公司股份低于30%时;
(三)转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时;
(四)本所认定的其他情形。
4.2.27 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本节相关规定。
4.2.28 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.2.29 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外。
4.2.30 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向本所报告并督促公司立即公告。
4.2.31 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研,不得提供与公司相关的未公开重大信息,不得进行误导性陈述,不得提供、传播虚假信息。
4.2.32 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。
4.2.33 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本节相关规定:
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;
(三)本所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为,参照本节相关规定。
4.2.34 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。
第三节  限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限售股份”)上市流通适用本节规定:
(一)新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份;
(二)已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份;
(三)公司非公开发行的股份;
(四)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份,限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前,相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
4.3.4 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺,其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各项承诺,规范股份上市流通行为。
4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的,应当委托公司董事会办理相关手续。
4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时,上市公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件:
(一)限售股份上市流通申请书;
(二)保荐机构出具的核查意见(如适用);
(三)限售股份上市流通提示性公告;
(四)本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容:
(一)相关股东持股情况说明及托管情况;
(二)相关股东作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺)及其履行情况;
(三)相关股东是否占用上市公司资金,上市公司是否违法违规为其提供担保;
(四)本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。
4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查,并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东承诺,相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的,应当对异议事项作出详细说明。
4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后,及时办理完毕有关股份登记手续,并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容:
(一)本次解除限售前公司限售股份概况;
(二)相关股东是否严格履行其作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺),是否占用上市公司资金,上市公司是否违法违规为其提供担保;
(三)本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流通时间;
(四)保荐机构核查的结论性意见(如适用);
(五)本所要求披露的其他内容。
4.3.10 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份,每累计达到该公司股份总额的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容:
(一)本次变动前持股数量和持股比例;
(二)本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期;
(三)本次变动后的持股数量和持股比例;
(四)本所要求披露的其他内容。
4.3.11 在限售股份出售情况尚未依法披露前,有关信息已在公关传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的,公司董事会应当及时向相关股东进行查询,相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。
第四节  股东及其一致行动人增持股份业务管理
4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后,每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为,适用本节规定。
4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的,应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司,并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。
4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容:
(一)增持人姓名或名称;
(二)增持目的及计划;
(三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
(四)增持期间,说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间;
(五)增持股份数量及比例;
(六)增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明;
(七)拟继续增持的,关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;
(八)本所要求的其他内容。
公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。
4.4.4 上市公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时,应当参照第4.4.2条、第4.4.3条的规定,通知公司并委托其发布增持股份公告。
4.4.5 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况,并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份:
(一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内;
(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
4.4.7 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人,拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的,应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
第五节  承诺及承诺履行
4.5.1 上市公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当及时将其对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本所备案,同时按有关规定予以披露。
4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
4.5.3 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容:
(一)承诺的具体事项;
(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;
(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);
(四)违约责任和声明;
(五)本所要求的其他内容。
4.5.4 上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。
4.5.5 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺,应当满足下列条件:
(一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;
(二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人,不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;
(三)承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。
4.5.6 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的,应当在作出追加承诺后二个交易日内委托上市公司董事会进行公告:
(一)持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上;
(二)公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或合计达到公司股份总数的1%以上;
(三)本所认定的其他情形。
前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追加承诺的主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。
4.5.7 承诺人作出追加承诺后二个交易日内,应当通知上市公司董事会;追加承诺达到披露标准的,公司应当及时公告,并向本所提交下列文件:
(一)承诺人追加承诺申请表;
(二)承诺人追加承诺的公告;
(三)承诺人出具的追加承诺书面文件;
(四)本所要求的其他文件。
4.5.8 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后,公司应当在定期报告中披露其履行情况。
4.5.9 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行,不得出现歧义或误导性词语,并符合下列要求:
(一)对于涉及延长减持期限的承诺,应当明确延长的起始时间、减持方式;涉及承诺减持数量的,应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例;
(二)对于涉及最低减持价格的追加承诺的,追加承诺股东应当合理确定最低减持价格;最低减持价格明显不合理的,追加承诺股东应当说明其依据,公司董事会应当对此发表意见;
(三)承诺应当明确违反承诺的违约责任;违约责任条款应当具有较强的可操作性,易于执行,便于公司董事会的监督和执行,如规定违反承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司,支付一定比例的违约金等;
(四)涉及例外情形的,可以在承诺中明确说明。
4.5.10 承诺人作出追加股份限售承诺后,其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份,暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后,方可申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的,在公告后二个交易日内,承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后,应当立即到本所备案,并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的,在公司董事会公告后的二个交易日内,本所对已登记确认的公司董事会公告交中国结算深圳分公司,中国结算深圳分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承诺人追加承诺履行完毕后,承诺人可以委托上市公司董事会办理股份解除限售的手续,参照本章第三节相关规定执行。
4.5.12 承诺人作出股份限售等承诺的,其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第五章  信息披露

第一节  公平信息披露
5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括下列信息:
(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;
(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;
(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
(四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;
(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;
(六)应予披露的交易和关联交易事项有关的信息;
(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人,包括:
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三)持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人;
(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
(五)本所认定的其他机构或个人。
5.1.5 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务,督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度,发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的,应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。
5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露,不得实行差别对待政策,不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。
5.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。
5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前,知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由,不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询的义务。
5.1.10 上市公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
5.1.11 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。
5.1.12 上市公司应当制定信息披露事务管理制度,规范公司未公开重大信息的范围、内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露规定的责任追究等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会会议或股东大会审议通过并公告。
5.1.13 上市公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
5.1.14 上市公司应当根据本节规定确定未公开重大信息的范围,明确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。
5.1.15 上市公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
5.1.16 在未公开重大信息公告前,出现信息泄漏或上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的,公司及相关信息披露义务人应当第一时间向本所报告,并立即公告。
5.1.17 上市公司与特定对象进行直接沟通前,应当要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应当包括下列内容:
(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;
(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种;
(三)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;
(四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
(五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;
(六)明确违反承诺的责任。
5.1.18 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的,应当要求其改正;拒不改正的,公司应当及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的,应当立即向本所报告并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.19 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
5.1.20 上市公司实施再融资计划过程中,在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时,应当特别注意信息披露的公平性,不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
5.1.21 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前,上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息,不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。
5.1.22 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
5.1.23 在重大事件筹划过程中,上市公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态,公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第二节  实时信息披露
5.2.1 上市公司应当通过中小企业板网上业务专区和本所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所,经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站(以下简称“中国证监会指定网站”)对外披露。
5.2.2 上市公司应当在中午休市期间或15︰30后通过中国证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11︰30前获得本所确认的,于当日11︰30-13︰00期间在中国证监会指定网站披露;在11︰30后获得本所确认的,于当日15︰30后在中国证监会指定网站披露。
公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的,其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌;公司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的,其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。
5.2.3 在下列紧急情况下,上市公司可以向本所申请其股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告:
(一)公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;
(二)公司股票及其衍生品种交易异常,需要进行说明的;
(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或已经泄漏的;
(四)中国证监会或本所认为必要的其他情况。
公司或本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。
5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露,如发现异常,应当立即向本所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会指定网站披露后,应当将有关公告立即在公司网站上登载。
本所鼓励公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息,但以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。

第六章  募集资金管理

第一节  总体要求
6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二节  募集资金专户存储
6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应当事先向本所提交书面申请并征得本所同意。
6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报本所备案后公告。
第三节  募集资金使用
6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
6.3.2 除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6.3.4 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
6.3.8 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;
(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资;
(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资;
(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第四节  募集资金用途变更
6.4.1 上市公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
6.4.2 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。
6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见;
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七)本所要求的其他内容。
6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6.4.7 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;
(七)本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
6.4.8 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
6.4.9 单个募集资金投资项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。
6.4.10 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第五节  募集资金管理与监督
6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.3 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
6.5.4 保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向本所报告。

第七章  内部控制

第一节  总体要求
7.1.1 上市公司应当完善公司内部控制制度,确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
7.1.2 上市公司建立健全内部控制制度,应当执行《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)。本所鼓励公司提前执行财政部等部委于2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》(财会〔2010〕11号)等企业内部控制配套指引。
7.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
7.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门,定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。
7.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措施。
7.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递,确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
7.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节,包括:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的,还应当包括关联交易的控制政策及程序。
7.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点,建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
7.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第二节  对控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制,制定对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。
7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制,至少应当包括下列控制活动:
(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;
(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;
(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项;
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等;
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的,上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三节  关联交易的内部控制
7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和股东的利益。
7.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定,在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
7.3.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他相关规定,确定公司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应当在各自权限内履行审批、报告义务。
7.3.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。
7.3.5 上市公司在审议关联交易事项时,应当做到:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
7.3.6 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。
7.3.7 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。
7.3.8 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。
第四节  对外担保的内部控制
7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
7.4.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定,在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时,公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
7.4.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
公司应当在公司章程中规定,对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
7.4.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
7.4.6 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
7.4.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的,应当及时向董事会、监事会及本所报告并公告。
7.4.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程度。
7.4.9 对外担保的债务到期后,上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。
7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。
7.4.11 上市公司控股子公司的对外担保,上市公司应当比照执行上述规定。
第五节  重大投资的内部控制
7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
7.5.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序。
7.5.3 上市公司应当指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应当及时向公司董事会报告。
7.5.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
7.5.5 上市公司进行委托理财的,应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
7.5.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当查明原因,及时采取有效措施,并追究有关人员的责任。
第六节  信息披露的内部控制
7.6.1 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程,并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。
公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息,除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。
7.6.2 上市公司应当明确规定,当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
7.6.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度,加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小知情人员范围,并保证未公开重大信息处于可控状态。
7.6.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。
第七节  内部审计工作规范
7.7.1 上市公司应当在股票上市后六个月建立内部审计制度,并设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。
7.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定,配置专职人员从事内部审计工作,且专职人员应当不少于三人。
内部审计部门的负责人应当为专职,由审计委员会提名,董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况,并报本所备案。
7.7.3 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工作。
7.7.4 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;
(三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
7.7.5 内部审计部门应当履行下列主要职责:
(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
7.7.6 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
7.7.7 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
7.7.8 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括:销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上述业务环节进行调整。
7.7.9 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
7.7.10 上市公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应当遵守有关档案管理规定。
7.7.11 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
7.7.12 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
7.7.13 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年度内部审计工作计划。
7.7.14 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时,应当重点关注下列内容:
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;
(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;
(五)涉及证券投资、风险投资等事项的,关注公司是否建立专门内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是否超出公司可承受范围,是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形,独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)。
7.7.15 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注下列内容:
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
7.7.16 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时,应当重点关注下列内容:
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;
(四)独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用);
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
7.7.17 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注下列内容:
(一)是否确定关联人名单,并及时予以更新;
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决;
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐机构是否发表意见(如适用);
(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确;
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估,关联交易是否损害上市公司利益。
7.7.18 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注下列内容:
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议;
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务,独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。
7.7.19 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计,并重点关注下列内容:
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
(二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;
(三)是否存在重大异常事项;
(四)是否满足持续经营假设;
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
7.7.20 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当重点关注下列内容:
(一)是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核和披露流程;
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况;
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第八节  内部控制的检查和披露
7.8.1 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。
7.8.2 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
7.8.3 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。
7.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计,出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中,应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。
7.8.5 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括下列内容:
(一)所涉及事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
7.8.6 上市公司应当在年度报告披露的同时,在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。
7.8.7 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况,作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制,对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第八章  投资者关系管理

8.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。
8.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。
8.3 上市公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人,除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
8.4 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时,应当平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会,保证相关沟通渠道的畅通,避免出现选择性信息披露。
8.5 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前,应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的,公司应当拒绝回答。
8.6 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动,为使所有投资者均有机会参与,可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的,公司应当提前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
8.7 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后,上市公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
8.8 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公司应当合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观,并由专人回答参观人员的提问。
8.9 上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立和投资者沟通的有效渠道,定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会,公司董事长(或总经理)、财务负责人、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人(至少一名)应当出席说明会,会议包括下列内容:
(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;
(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;
(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;
(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;
(五)投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容应当包括日期及时间(不少于二个小时)、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
8.10 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后,公司应当及时进行公告。
公司应当及时更新公司网站,更正错误信息,并以显著标识区分最新信息和历史信息,避免对投资者决策产生误导。
8.11 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式,帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
8.12 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求,公司应当平等予以提供。
8.13 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台(以下简称“互动平台”)与投资者交流,指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问,依照本所《股票上市规则》等相关规定,根据情况及时处理互动平台的相关信息。
8.14 上市公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复,公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。
公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
8.15 上市公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道,充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
8.16 本所鼓励上市公司将分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载。
8.17 上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度,投资者关系管理档案至少应当包括下列内容:
(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;
(二)投资者关系活动的交流内容;
(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);
(四)其他内容。
公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向本所报送上述文件。
8.18 上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
8.19 上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的,应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会,向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人(如有)应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。

第九章  社会责任

9.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时,积极保护债权人和职工的合法权益,诚信对待供应商、客户和消费者,积极从事环境保护、社区建设等公益事业,从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
9.2 上市公司在经营活动中,应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则,遵守社会公德、商业道德,接受政府和社会公众的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益,不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权,不得从事不正当竞争行为。
9.3 上市公司应当积极履行社会责任,定期评估公司社会责任的履行情况,自愿披露公司社会责任报告。
9.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法,制定切实合理的分红方案,积极回报股东。
9.5 上市公司应当确保公司财务稳健,保障公司资产、资金安全,在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。
9.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定,建立职工董事、职工监事选任制度,确保职工在公司治理中享有充分的权利;支持工会依法开展工作,对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项,通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见,关心和重视职工的合理需求。
9.7 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信,不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利,不得侵犯供应商和客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。
9.8 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策,指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进,并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。
9.9 上市公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺,应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术。
9.10 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况,对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正,并采取相应补救措施。
9.11 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查,关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
9.12 上市公司可以将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包括:
(一)关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况;
(二)履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因;
(三)改进措施和具体时间安排。

第十章  附则

10.1 本所建立诚信档案管理系统,记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息。
10.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的,本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则(试行)》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。
10.3 本指引由本所负责解释。
10.4 本指引自2010年9月1日起施行。

 
第一部分  声  明
一、基本情况
1.上市公司全称:                                        
2.上市公司股票简称:               股票代码:           
3.本单位全称:                                                 
4.本单位住所:                                                 
5.本单位主要业务范围:                                        
二、是否有除上市公司外的其他关联公司?
是□  否□
如是,请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。
三、是否负有数额较大的到期未清偿债务?
是□  否□
如是,请详细说明。
四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形?
是□  否□
如是,请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚?
是□  否□
如是,请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚?
是□  否□
如是,请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分?
是□  否□
如是,请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查?
是□  否□
如是,请详细说明。
九、直接或间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况?
请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中,过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益?
是□  否□
如是,请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人,指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的,将被追究刑事责任:
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;
(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□  否□
十二、除上述问题所披露的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性?
是□  否□
如是,请详细说明。
_____________(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人(盖章):
法定代表人签名:
日    期:
此项声明于      年   月   日作出。
见证律师:
日    期:
 
第二部分  承  诺
             (正楷体)作为             股份有限公司(以下简称“上市公司”)的控股股东(或者实际控制人),向深圳证券交易所承诺:
一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。
四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。
五、本单位保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益,包括但不限于:
(一)本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;
(二)本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;
(三)本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(四)本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性,保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份,并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。
六、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺,不擅自变更或者解除。
七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务,积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。
八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管,包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题,提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议。
九、本单位如违反上述承诺和保证,愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分或采取的监管措施。
十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(盖章):
法定代表人签名:
日    期:
此项承诺于      年   月   日作出。
见证律师:
日    期:
 
 
 
 
 
 
控股股东、实际控制人声明及承诺书
 
第一部分  声  明
一、基本情况
1.上市公司全称:                                     
2.上市公司股票简称:           股票代码:            
3.本人姓名:                                         
4.别名:                
5.曾用名:              
6.出生日期:            
7.住址:                
8.国籍:                
9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):
                                                       
10.专业资格(如适用):                               
11.身份证号码:                                      
12.护照号码(如适用):                               
13.近亲属的姓名、身份证号码:
配偶:                                                
父母:                                                 
子女:                                                
兄弟姐妹:                                            
14.最近五年工作经历:                                
                                                      
                                                       
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员?
是□  否□
如是,请详细说明。
三、是否在其他公司任职?
是□  否□
如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。
四、是否存在下列情形:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
是□  否□
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
是□  否□
如是,请详细说明。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
是□  否□
如是,请详细说明。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
是□  否□
如是,请详细说明。
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
是□  否□
如是,请详细说明。   
(六)是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形?
是□  否□
如是,请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚?
是□  否□
如是,请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚?
是□  否□
如是,请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分?
是□  否□
如是,请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查?
是□  否□
如是,请详细说明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或间接持有本公司股票及其衍生品种情况。
请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中,过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益?
是□  否□
如是,请详细说明。
十一、是否参加过中国证监会或者深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训?
是□  否□
如是,请详细说明。
十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人,指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的,将被追究刑事责任:
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;
(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□  否□
十三、除上述问题所披露的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性?
是□  否□
如是,请详细说明。
本人_____________(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人(签署):
日    期:
此项声明于      年   月   日作出。
见证律师:
日    期:
 
第二部分  承  诺
本人              (正楷体)作为              股份有限公司(以下简称“上市公司”)的控股股东(或者实际控制人),向深圳证券交易所郑重承诺:
一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。
四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。
五、本人保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公,司或者其他股东的利益,包括但不限于:
(一)本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;
(二)本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;
(三)本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(四)本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性,保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份,并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。
六、本人保证严格履行作出的各项公开声明与承诺,不擅自变更或者解除。
七、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务,积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。
八、本人同意接受深圳证券交易所的监管,包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的任何问题,提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并亲自出席本人被要求出席的会议。
九、本人如违反上述承诺和保证,愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。
 
承诺人(签署):
日    期:
此项承诺于      年   月   日作出。
见证律师:
日    期:
 
 

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法

                 (2008年12月5日)
 
第一章  总  则
第一条  为了加强对深圳证券交易所上市公司(以下简称“上市公司”)信息披露监管,督促上市公司、董事会秘书加强信息披露工作,提高上市公司信息披露质量水平,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本办法。
第二条  本办法适用于深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市公司信息披露工作的考核。
 
第二章  考核方式、等级和标准
第三条  每年年报披露结束后,本所以一个年度为一个考核期间,对当年12月31日前上市的公司信息披露工作进行考核。
第四条  上市公司信息披露工作考核以上市公司该年度信息披露情况为基础(不含上一年度年度报告,含该年度年度报告),并结合以下因素进行:
(一)对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施;
(二)上市公司与本所配合情况;
(三)上市公司信息披露事务管理情况;
(四)本所认定的其他情况。
第五条  上市公司信息披露工作考核结果分为优秀、良好、合格和不合格四个等级。
第六条  对于考核当年上市不满六个月的公司,除特殊情况外,其信息披露工作考核原则上只评为良好或合格。
第七条  考核当年受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责以上处分的,相关上市公司信息披露工作考核结果为不合格。
第八条  考核当年受到本所通报批评处分或发出监管函3次以上的,相关上市公司信息披露工作考核不评为优秀或良好。
第九条  考核当年被本所发出监管函的,相关上市公司信息披露工作考核不评为优秀。
 
第三章  考核内容
第十条  本所从真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性等六个方面对上市公司每一次信息披露工作进行考核,并可根据事后审核情况进行相应调整。
第十一条  本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容:
(一)公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据;
(二)公告文稿是否如实反映客观情况,是否存在虚假记载和不实陈述。
第十二条  本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容:
(一)公告文稿是否出现关键文字或数字错误,错误的影响程度;
(二)公告文稿是否简洁、清晰、明了;
(三)公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。
第十三条  本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容:
(一)提供文件是否齐备;
(二)公告格式是否符合要求;
(三)公告内容是否完整,是否存在重大遗漏。
第十四条  本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容:
(一)是否按预约时间披露定期报告;
(二)是否在法定时间内披露定期报告、业绩快报;
(三)是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。
第十五条  本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容:
(一)公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定;
(二)公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。
第十六条  本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容:
(一)公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形;
(二)公告事项披露前公司股票交易是否出现异常;
(三)公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。
第十七条  对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施,本所主要关注以下情形:
(一)中国证监会处罚的情况;
(二)本所公开谴责的情况;
(三)本所通报批评的情况;
(四)本所发出监管函的情况;
(五)本所采取的其他监管措施情况。
第十八条  对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容:
(一)是否在规定时间内如实回复本所问询;
(二)是否按照本所要求及时进行整改;
(三)公司相关人员是否及时出席本所的约见安排;
(四)公司相关人员是否按本所要求参加有关培训、出席相关会议;
(五)是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况,并及时回复本所问询;
(六)公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告;
(七)公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道,联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所;
(八)是否在规定时间完成本所要求的其他事项。
第十九条  对于信息披露事务管理情况,本所主要关注以下内容:
(一)是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度;
(二)信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行;
(三)是否配置足够的工作人员从事信息披露工作,董事会秘书是否是董事、副总经理或财务总监。
第二十条  在对上市公司信息披露工作考核时,本所关注的其他内容包括:
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况;
(二)控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况;
(三)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合规及信息披露情况;
(四)本所关注的其他情况。
 
第四章  监督管理
第二十一条  对考核结果为不合格、合格的上市公司,本所可采取以下措施:
(一)要求公司相关董事、监事和高级管理人员参加培训;
(二)要求董事会秘书重新参加董事会秘书培训及资格考试;
(三)建议公司更换董事会秘书;
(四)约见相关人员;
(五)向中国证监会报告;
(六)其他监管措施。
第二十二条  董事会秘书出现以下情形之一的,上市公司董事会应在一个月内更换董事会秘书:
(一)受到中国证监会通报批评以上的行政处罚;
(二)受到本所公开谴责以上的处分或最近三年内被本所给予三次以上的通报批评处分;
(三)重新参加董事会秘书资格考试成绩不合格;
(四)被本所建议更换董事会秘书。
第二十三条  本所将上市公司信息披露工作的考核结果在上市公司范围内通报,记入诚信档案,考核结果对社会公开。
 
第五章  附  则
第二十四条  本办法由本所负责解释。
第二十五条  本办法自发布之日起实施。本所2001年5月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》同时废止。
 

深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法

 
第一章  总  则
第一条  为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理,加强后续培训,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规章、业务规则,制订本办法。
第二条  本办法适用于深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司。本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的,从其规定。
第三条  董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程等有关规定,勤勉尽责地履行自己的职责。
第四条  本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。
 
第二章  资  格
第五条  董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。
第六条  董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条  拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司(含拟上市公司)董事会进行推荐。
第八条  在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的,其资格证书依然有效。
第九条  本所建立董事会秘书资格管理信息库,记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。
 
第三章  考  试
第十条  本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。
第十一条  在每一次董事会秘书资格考试之前,本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项,并接受考试报名。
第十二条  董事会秘书资格考试的基本范围包括:
(一)《公司法》、《证券法》、《刑法修正案(六)》等法律和行政法规;
(二)《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件;
(三)《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定;
(四)与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定;
(五)本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。
第十三条  本所根据前条所述考试范围编制法规汇编,并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。
第十四条  本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题,考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。
第十五条  董事会秘书资格考试采取闭卷方式,参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示,以便于监考人员核对。
第十六条  参考人员应严格遵守考场纪律,严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。
凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者,一经发现,取消当次考试成绩,三年内不得参加资格考试。
凡有代考行为的,取消代考者及被代考者的当次考试成绩,终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为,并记入诚信档案。
第十七条  本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后,及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。
 
第四章  后续管理
第十八条  本所每年根据具体情况,举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。
第十九条  信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表,以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。
第二十条  董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的,本所可以取消其董事会秘书资格:
(一)不符合《上市规则》所要求的任职条件;
(二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(三)连续两年未参加本所董事秘书培训的;
(四)本所认定的其他情形。
第二十一条  本所在深交所网站及时公布被取消董事会秘书资格的人员名单。
 
第五章  附  则
第二十二条  本办法由本所负责解释。
第二十三条  本办法自二○○九年一月一日起施行。
 

深圳证券交易所独立董事备案办法

                   (2008年12月30日)
 
第一条 为做好深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司独立董事任职资格备案工作,充分发挥独立董事的作用,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等规定,制定本办法。
第二条 本所根据《公司法》第六章、《指导意见》和《培训工作指引》等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
第三条 除本办法第二条规定外,本所还重点关注独立董事候选人的以下情形:
(一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;
(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;
(三)最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的;
 (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的;
 (五)同时在超过五家以上的公司担任董事(独立董事)、监事或高级管理人员的;
(六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的;
(七)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;
(八)《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形;
(九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。
第四条 独立董事候选人必须按照《指导意见》及《培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训,并取得独立董事资格证书。
第五条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》)以传真的形式报送本所,同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。
在向本所报送上述材料前,上市公司董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。
上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。
第六条 独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七条 为充分发挥社会的监督作用,在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,本所在本所网站(www.szse.cn)上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的,均可向本所反映。
第八条 本所在收到本办法第五条所列的材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
在本所备案审核期内,相关材料原件未送达本所的,本所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,如出现材料传真件与原件不一致性的,由上市公司董事会负责。
上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询,并按要求及时向本所补充有关材料。
上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时补充有关材料,本所将根据现有材料出具备案审核意见。
第九条 本所未对独立董事候选人提出异议的,上市公司可按计划召开股东大会,选举独立董事。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形的,本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函,上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。
上市公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。
第十条 独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形,且情节严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
    第十一条 上市公司或者相关人员违反本办法的,本所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取监管措施和进行纪律处分。
    第十二条 本办法由本所负责解释。
    第十三条 本办法自发布之日起施行。
 
 
 

附件一:
       XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明
 
提名人(姓名)现就提名(姓名) 为 XXXXXX股份有限公司第    届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性:
(一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职,被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;
(二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东;
(三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
(四)被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;
(五)被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形;
(六)被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其附属企业或者XXXXXX股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定;
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;
六、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;
七、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;
八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;
九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;
十、包括XXXXXX股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,在XXXXXX股份有限公司未连续任职超过六年;
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;
十二、被提名人当选后,XXXXXX股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士;
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
 
 
提名人:
                                  (盖章)
                                XXXX年XX 月XX日
     
 
附件二:
XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明
 
声明人 (姓名),作为 XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与 XXXXXX 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职,本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;
二、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份;
三、最近一年内,本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、最近一年内,本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职;
五、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职;
六、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
七、最近一年内,本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;
八、最近一年内,本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人;
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职;
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员;
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定;
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;
十四、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;
十五、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;
十六、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;
十七、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件;
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实,准确,完整。
包括XXXXXX股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,本人未在XXXXXX股份有限公司连续任职六年以上。
 
 (正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
 
 
 
声明人:           (签署)
日  期:   

深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引

(2007年5月8日)
 
 
第一条  为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,深圳证券交易所(以下简称深交所)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)共同制定本业务指引。
第二条  本指引适用于股票在深交所上市的公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条  上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第四条  上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第五条  新上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时,委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等),并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
第六条  因上市公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,上市公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条  上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):
(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
(六)深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条  上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第九条  上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对高管股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。
第十条  上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。
第十一条  每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股、B股为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度(按照A股、B股分别计算);同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条  董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十三条  对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十四条  上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第十五条  在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条  上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十七条  上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过上市公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)深交所要求披露的其他事项。
上市公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所在其指定网站公开披露以上信息。
第十八条  上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深交所要求披露的其他事项。
第十九条  上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(四)深交所规定的其他期间。
第二十条  上市公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第二十一条  上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本指引第十七条的规定执行。
第二十二条  上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条  上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深交所申报。
第二十四条  上市公司应当制定专项制度,加强对董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条  深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第二十六条  上市公司董事、监事和高级管理人员违反本指引规定的,深交所视情节轻重给予相应处分。
第二十七条  本指引由深交所和中国结算深圳分公司负责解释。
第二十八条  本指引自发布之日起施行。

 

关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知

(2008年4月28日)
各中小企业板上市公司:
为进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为,现将有关要求通知如下:
一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训,保证董事、监事和高级管理人员知悉《证券法》、《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,并督促其严格遵守中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等相关规定。
二、上市公司应当及时按照《管理规则》的要求制定关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度。
三、上市公司应当在公司章程中明确规定:上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》;上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按深圳证券交易所(以下简称“深交所”)规定的途径和方式提交已签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
四、上市公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明:“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定,并已委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请,在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定,对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起,离任人员所持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月内,离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
六、自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日,深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数,按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,可解锁额度做相应变更。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
七、中国结算深圳分公司在上市公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午9:00,通过中国结算公司网站上市公司服务平台,以PDF格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给上市公司。
上市公司应在上述两个时点,对照《高管人员离任解锁股份核对表》,核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的,须在当天下午2:00之前以传真方式书面通知中国结算深圳分公司更正,并与中国结算深圳分公司相关联络人取得电话联系。
中国结算深圳分公司根据上市公司反馈情况进行相关股份解锁处理。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。
离任人员解锁股份在上市公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。
八、上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,上市公司方可提交董事会或股东大会审议。
九、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时,应当遵守《业务指引》第十九条的规定,即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(四)深交所规定的其他期间。
十、上市公司应当加强内部控制,督促董事、监事和高级管理人员严格遵守《业务指引》第四条的规定。董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票前,董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
十一、上市公司董事、监事和高级管理人员存在违反《证券法》第四十七条的规定买卖本公司股票行为的,上市公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深交所要求披露的其他事项。
十二、上市公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:
(一)报告期初所持本公司股票数量;
(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量,金额和平均价格;
(三)报告期末所持本公司股票数量;
(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施;
(五)深交所要求披露的其他事项。
十三、本通知自发布之日起实施。
特此通知
 
附件:1.董事声明及承诺书  第二部分(修订)
2.监事声明及承诺书  第二部分(修订)
3.高级管理人员声明及承诺书  第二部分(修订)
 
 
 

附件1:
董事声明及承诺书
第二部分  承诺
 
本人                (正楷体)向深圳证券交易所承诺:
一、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定,履行忠实、勤勉尽责的义务;
二、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求;
三、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;
四、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》;
五、本人接受深圳证券交易所的监管,包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题,及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议。
六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
七、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。
八、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。
九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。
十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。
 
 
承诺 人:          (签署)
日    期:
 
此项承诺于      年   月   日在        (地点)作出。
见证律师:
日    期:

附件2:
监事声明及承诺书
第二部分  承诺
 
本人                (正楷体)向深圳证券交易所承诺:
一、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定,履行忠实、勤勉义务;
二、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求;
三、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知;
四、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》;
五、本人在履行上市公司监事的职责时,将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺;
六、本人接受深圳证券交易所的监管,包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题,并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议。
七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
八、本人按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。
九、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。
十、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。
十一、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。
 
 
承诺 人:          (签署)
日    期:
 
此项承诺于      年   月   日在        (地点)作出。
见证律师:
日    期:

附件3:
高级管理人员声明及承诺书
第二部分  承诺
 
本人                (正楷体)向深圳证券交易所承诺:
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定,履行忠实、勤勉尽责的义务;
二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求;
三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;
四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项;
六、本人接受深圳证券交易所的监管,包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题,提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议。
七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
八、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的业务培训。
九、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。
十、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。
十一、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。
 
 
承诺 人:          (签署)
日    期:
 
此项承诺于      年   月   日在        (地点)作出。
见证律师:
日    期:

 


深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则

(2010年修订)
 
第一章  总则
第一条  为规范上市公司股东大会网络投票业务,保护投资者的合法权益,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所(以下简称“本所”)业务规则,制定本细则。
第二条  本细则适用于上市公司利用本所股东大会网络投票系统向其股东提供股东大会或者相关股东会议网络投票服务。
第三条  本细则所称上市公司股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)是指本所利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
网络投票系统包括本所交易系统、互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)。
第四条  上市公司召开股东大会,除现场会议投票外,鼓励其向股东提供股东大会网络投票服务。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的,除现场会议投票外,上市公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。
对于监事会或股东自行召集的股东大会,且上市公司董事会不予配合的情形,股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。
第五条  股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。
如同一股东分别持有上市公司A、B股的,股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。
第六条  本所授权深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)接受上市公司委托,提供股东大会网络投票服务。
 
第二章  网络投票的准备工作
第七条  上市公司在股东大会通知中,应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
第八条  上市公司股东大会采用网络投票方式的,上市公司应当在网络投票首日的三个交易日之前(不含当日)与信息公司签订协议,并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。
 
第三章  采用本所交易系统的投票
第九条  上市公司股东大会采用本所交易系统投票的,现场股东大会应当在交易日召开。
第十条  通过本所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的本所交易时间。
第十一条  本所交易系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称。主板、中小板的投票代码为“36+股票代码的后四位”;创业板的投票代码从“365000”起,按股票代码后四位顺序号编制,如股票代码为“300001”,则投票代码为“365001”;投票简称为“XX投票”,投票简称由上市公司根据原证券简称向本所申请;本所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。股东进行网络投票的具体规定如下:
(一)买卖方向为买入;
(二)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。
对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案,如议案3为选举董事,则3.01元代表第一位候选人,3.02元代表第二位候选人,依此类推;
(三)对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报选举票数;对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;
(四)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(五)股东大会有多项议案需表决时,可以设置“总议案”,对应的议案号为100 (申报价格为100.00元)。
(六)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。
 
第四章  采用互联网投票系统的投票
第十二条  互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第十三条  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
第十四条  股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网投票系统投票。
第十五条  股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。
 
第五章  股东大会表决结果及决议
第十六条  股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
第十七条  对于采用累积投票制的议案,上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权。
第十八条  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
第十九条 合格境外机构投资者(QFII)和在本所开展融资融券业务的会员,如果需要根据委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。
第二十条 上市公司同时通过本所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的,网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过以上两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
上市公司可在现场股东大会投票结束后,通过互联网投票系统取得网络表决结果。
第二十一条  投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
对于总议案的表决意见,在投票结果的统计、查询和回报的处理上,分拆为对各项议案的投票,在查询投票结果回报时,显示为对各项议案的表决结果。
第二十二条  上市公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果,按照有关规定进行披露。
 
第六章  附则
第二十三条  本所会员应当比照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所交易规则》的相关规定妥善保管股东投票记录,不得盗用或假借股东名义进行投票,不得擅自篡改股东投票记录,不得非法影响股东的表决意见。
第二十四条  本所会员通过本所交易系统报送的网络投票数据量不计入计收席位管理年费申报量的范围,本所会员应当按要求提供投资者关于交易系统网络投票结果的查询服务。
第二十五条  上市公司应当承担网络投票的服务费用。
第二十六条  因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他非本所或信息公司所能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行,以及本所或信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的,本所及信息公司不承担责任。
第二十七条  本细则由本所负责解释。第二十八条  本细则自发布之日起施行。本所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2006修订)》(深证上〔2006〕35号)、《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》(深证上〔2006〕62号)同时废止。

     关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知

                          (2009年3月26日)
 
各上市公司:
为维护上市公司和投资者的合法权益,提高上市公司质量,进一步明确对存在向控股股东或其关联方提供资金,或违反规定程序对外提供担保情形的上市公司的股票交易实行和撤销其他特别处理的具体要求和程序,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第19.2条的规定,现就《股票上市规则》第13.3.1条第(七)项、13.3.2条第(二)项、13.3.4条、13.3.8条的有关事项通知如下:
一、控股股东或其关联方是指上市公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。
二、提供资金是指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
三、违反规定程序对外提供担保是指上市公司违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)或《股票上市规则》等规定的对外担保行为。
四、情形严重是指上市公司存在以下情形之一,且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:
(一)上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;
(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并范围内的除外)在人民币5000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
五、上市公司发生《股票上市规则》第13.3.1条第(七)项情形的,应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告、提交董事会意见并公告,同时刊登股票交易存在实行其他特别处理风险的提示性公告。
本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他特别处理。
六、上市公司应当在其股票交易被实行其他特别处理之前一交易日作出公告,公告当日公司股票及其衍生品种停牌一天,自复牌之日起本所对该公司股票交易实行其他特别处理。
上市公司股票交易被实行其他特别处理期间,应当每月至少发布一次提示性公告,披露资金占用或违规担保的纠正进展情况。
七、上市公司已消除《股票上市规则》第13.3.1条第(七)项情形的,应当在两个交易日内对外公告,并可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。
上市公司向控股股东或其关联方提供资金事项已消除,向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理的,应当提交以下文件:
(一)董事会关于撤销股票交易其他特别处理的申请;
(二)会计师事务所出具的专项审核报告;
(三)独立董事意见;
(四)收款凭证等证明提供资金事项已消除的证明文件;
(五)本所要求的其他相关文件。
上市公司违规担保事项已纠正,向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理的,应当提交以下文件:
(一)董事会关于撤销股票交易其他特别处理的申请;
(二)独立董事意见;
(三)解除担保协议等证明违规担保事项已纠正的证明文件;
(四)本所要求的其他相关文件。
八、本通知自发布之日起施行。
 
   
 

深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引

           (2004年8月9日发布,2008年12月第一次修订,
2010年12月第二次修订)
 
第一章  总  则
第一条  为了加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用,提高中小企业板上市公司规范运作水平,促进中小企业板健康发展,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则,制定本指引。
第二条  本指引适用于保荐机构和保荐代表人对深圳证券交易所(以下简称“本所”)中小企业板上市公司(以下简称“发行人”或“上市公司”)的上市推荐和持续督导工作。
第三条  保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所发布的业务规则、细则和指引等相关规定,诚实守信,公正独立,勤勉尽责,尽职推荐发行人证券上市,持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。
第四条  保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
第二章  保荐协议
第五条  保荐机构在推荐发行人证券上市之前,应当与发行人签订保荐协议,明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应在提交上市申请文件时同时报送本所。
发行人证券上市后,保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改的,应当于修改后五个工作日内报本所备案。
终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告,并说明原因。
第六条  保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容:
(一)保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会;
(二)保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料;
(三)发行人应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料,确保保荐机构及时发表意见;
(四)发行人应当积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等,不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作;
(五)发行人有下列情形之一的,应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件:
1.变更募集资金及投资项目等承诺事项;
2.发生关联交易、为他人提供担保等事项;
3.履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项;
4.发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为;
5.《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项;
6.中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。
 
第三章  保荐期间
第七条  保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。
第八条  首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。
第九条  在持续督导期间,保荐机构发生变更,新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作,且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。
第十条  持续督导期届满,如存在以下尚未完结的保荐工作事项,保荐机构应当继续履行对该等事项的保荐工作职责:
(一)募集资金使用;
(二)可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、行权;
(三)其他尚未完结的事项。
上市公司因再次发行证券等重新聘请保荐机构的,新聘请的保荐机构应当全面履行保荐工作职责,并承接原保荐机构尚未完结的保荐工作。
保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的,其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
第十一条  出现以下情形之一的,本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导:
(一)上市公司或其控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;
(二)上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的;
(三)本所认定的其他情形。
持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除,且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度;
若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期,但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的,本所鼓励上市公司和保荐机构顺延现有持续督导期。
上市公司重新聘请保荐机构的,应当及时披露保荐协议的主要内容。
 
第四章  保荐机构、保荐代表人变更
第十二条  保荐工作期间,保荐对象不得更换保荐机构,但因再次申请发行证券、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的除外。
在保荐工作期间内,保荐机构发生变更的,原保荐机构应当配合做好交接工作,并在发生变更的五个工作日内向新保荐机构提交以下文件:
(一)原保荐机构关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件;
(二)原保荐机构在持续督导期间向本所、证监局等监管部门报送的函件、提交的现场检查报告、保荐工作报告书等材料;
(三)原保荐机构认为需要移交的其他文件。
新聘请的保荐机构应当自保荐协议签署之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的,其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
第十三条  保荐工作期间,保荐机构不得更换保荐代表人,但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的除外。
保荐机构更换保荐代表人的,应当通知上市公司,并在五个工作日内向中国证监会、本所报告,说明原因,并及时公告。
在保荐工作期间内,保荐代表人发生变更的,保荐机构应当合理安排过渡期间的保荐工作,原保荐代表人应当做好保荐工作的交接工作,及时移交工作底稿等相关资料,提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件,协助新保荐代表人履行保荐工作职责。
保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的,其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。
 
第五章  上市推荐
第十四条  保荐机构在推荐发行人证券上市过程中,应当履行尽职调查和审慎核查的义务,并有充分理由确信发行人向本所提交的上市公告文件等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十五条  保荐机构推荐发行人证券在本所中小企业板上市,应当向本所提交以下文件:
(一)上市保荐书;
(二)保荐协议;
(三)保荐机构对保荐代表人的专项授权书;
(四)与上市推荐工作有关的其他文件。
第十六条  上市保荐书应当包括以下内容:
(一)发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况;
(二)申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况;
(三)保荐机构关于本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及本所上市条件的具体说明和结论性意见;
(四)保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;
(五)保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;
(六)对公司持续督导期间的工作安排;
(七)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;
(八)保荐机构认为应当说明的其他事项; 
(九)本所要求的其他事项。
上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。
第十七条  保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项,并及时向本所报告。
 
第六章  督导内部制度建立和执行
第十八条  保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的业务规则,并履行向本所做出的承诺。
第十九条  保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
第二十条  保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
第二十一条  保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充,发行人不予更正或补充的,应当及时向本所报告。
保荐机构和保荐代表人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应当及时向本所报告。
 
第七章  关注与报告事项
第二十二条  保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项:
(一)经营环境和业务变化情况,包括行业发展前景、国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等;
(二)股权变动情况,包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等;
(三)管理层重大变化情况,包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等;
(四)采购和销售变化情况,包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等;
(五)核心技术变化情况,包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等;
(六)财务状况,包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等;
(七)保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化时,保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告,如达到信息披露标准,保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。
保荐机构和保荐代表人应当采取合理、必要的措施,确保其已充分关注并了解上市公司上述事项。
第二十三条  上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的,保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。
第二十四条  保荐机构和保荐代表人应当持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告。
第二十五条  保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实,保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或澄清;情节严重的,应当向本所报告。
第二十六条  在持续督导期间出现以下情形之一的,保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期改正,并及时向本所报告:
(一)上市公司可能存在违反《上市规则》等本所相关业务规则的行为;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形;
(三)持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的情形;
(四)对上市公司信息披露文件审阅中,保荐机构和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险;
(五)保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或上市公司不予以配合等情况;
(六)本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
 
第八章  发表独立意见
第二十七条  保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见:
(一)募集资金使用情况;
(二)限售股份上市流通;
(三)关联交易;
(四)对外担保(不含对合并范围内的子公司的担保);
(五)委托理财、委托贷款等事项;
(六)证券投资、套期保值等业务;
(七)本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
第二十八条  保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容:
(一)上市公司应披露事项的基本情况;
(二)保荐机构发表意见的具体依据,包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等;
(三)相关事项的合规性,对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效;
(四)保荐机构发表的结论性意见,包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。
保荐机构发表独立意见时,应当对相关事项进行审慎核查,获取充分、恰当的核查依据,做出独立、客观的判断。
保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司,并与上市公司相关公告同时披露。
 
第九章  现场检查
第二十九条  保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查,持续督导期开始之日至该季度结束不满一个月的除外。
上市公司出现以下情形之一的,保荐代表人在知悉或应当知悉之日起十五日内或本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;
(二)违规为他人提供担保;
(三)违规使用募集资金;
(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上;
(七)应本所要求的其他情形。
保荐机构应当明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。
第三十条  保荐代表人定期现场检查内容至少包括:
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;
(二)控股股东、实际控制人持股变化情况;
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;
(四)信息披露情况;
(五)募集资金使用情况;
(六)大额资金往来情况;
(七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
(八)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
第三十一条  现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加,保荐代表人在实施现场检查前应当制定现场检查工作计划,现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。
第三十二条  现场检查开始后,保荐代表人应当根据计划确定的现场检查事项、重点和方法,实施现场检查方案,获取现场检查资料和证据,并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。
第三十三条  保荐代表人可以采取以下现场检查手段,以获取充分和恰当的现场检查资料和证据:
(一)对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
(二)察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
(三)对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相;
(四)检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司;
(五)走访或函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关关联方;
(六)走访或函证上市公司重要的供应商或客户;
(七)聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见;
(八)保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
第三十四条  在现场检查过程中,保荐代表人应当及时记录和整理现场检查资料和证据,对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估,并对照现场检查工作计划,检查现场检查方案是否已全面实施。
第三十五条  保荐机构应当及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作,复核人员应当重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查据形成的判断是否恰当。
第三十六条  保荐机构应当在现场检查结束后的十个工作日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议。
第三十七条  保荐机构应当在现场检查结束后的十个工作日内完成现场检查报告,报送本所备案,并抄送上市公司所在地的地方证监局。其中,《定期现场检查报告》应当按照本指引规定的内容与格式编报;《专项现场检查报告》应当至少包括以下内容:
(一)本次现场检查的基本情况;
(二)所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等;
(三)本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。
 
第十章  工作底稿
第三十八条   保荐机构应当建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度。保荐机构应当针对每一项目建立独立的工作底稿,保荐工作底稿的保存期应当不少于十年。
第三十九条  保荐工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确,真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程,包括与上市推荐、持续关注及报告、现场检查、发表独立意见等保荐工作相关的所有重要事项。
工作底稿是本所评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第四十条  工作底稿应当载明下列事项:
(一)工作底稿编制的时间;
(二)保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等;
(三)发表的结论性意见;
(四)执行人员姓名和执行日期;
(五)复核人员姓名、复核日期和复核意见;
(六)其他需要记载的事项等。
第四十一条  保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度,明确规定复核的要求和责任。复核人员应当做出必要的复核记录,明确表示复核意见并签名。
如果发现保荐工作底稿存在问题,复核人员应当在复核意见中加以说明,并要求相关人员补充或重编工作底稿。
第四十二条  保荐机构应当建立保荐工作底稿的保密制度。如果保荐机构以外的组织或个人要求查阅工作底稿,必须由保荐业务负责人批准,但司法机关、证券监管部门和其他有权部门依法进行查阅的除外。
 
第十一章  保荐机构其他义务
第四十三条  保荐机构应当建立对上市公司持续培训制度,定期或不定期对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、上市公司控股股东相关人员进行培训。保荐机构应当在每次培训结束后五个工作日内将培训情况以书面形式报送本所。
第四十四条  保荐机构每半年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行一次培训,培训内容包括但不限于股票上市规则,本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。
第四十五条  上市公司出现以下情形之一的,保荐机构应当在十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训:
(一)实际控制人发生变更的;
(二)受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的;
(三)信息披露考核结果为不合格的;
(四)本所要求培训的其他情形。
第四十六条  上市公司最近二年信息披露考核结果为合格或不合格的,保荐机构应当加强督导上市公司全体董事、监事、高级管理人员学习并遵守信息披露规则,及时审阅上市公司对外披露的公告及附件,督促上市公司提高信息披露质量。
第四十七条  保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
第四十八条  保荐机构应当在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告,持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。
第四十九条  持续督导工作结束后,保荐机构应当在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结报告书。
 
第十二章  保荐工作内部管理
第五十条  保荐机构应当建立并有效执行保荐工作的内控制度,包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。
第五十一条  保荐机构应当指定一名保荐业务负责人担任保荐业务代表,组织协调与本所相关的上市推荐、持续督导业务;保荐机构可以指定一至三名投资银行业务部门副总经理以上人员作为保荐业务联络人,协助保荐业务代表履行职责。
第五十二条  保荐业务代表和保荐业务联络人应当履行以下职责:
(一)管理、保存保荐业务专区数字证书,及时更新保荐业务专区相关资料及其他信息,保证本所与各保荐机构联系畅通;
(二)每日浏览本所保荐业务专区,及时接收本所发送的业务文件,予以协调落实;
(三)与本所进行日常沟通,配合本所的日常监管,参加本所组织的相关约见等;
(四)指导、督促保荐代表人及其他承担保荐业务的人员按照相关规定履行现场调查、专项核查、上市公司培训等义务;
(五)组织与保荐业务相关的内部培训;
(六)本所要求履行的其他职责。
第五十三条  承担持续督导职责的保荐代表人应当针对上市公司的具体情况,制定持续督导工作计划和实施方案,就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
保荐代表人应当根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素,明确持续督导工作重点。
第五十四条  保荐机构应当指定专人进行持续督导的复核工作,复核人员应当重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作的履行情况等。
第五十五条  保荐机构应当建立健全保荐代表人及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。
保荐机构应至少每半年组织一次对保荐代表人及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训,强化保荐代表人对上市推荐和持续督导相关业务规则的学习,并将培训情况在五个工作日内报送本所备案。
第五十六条  保荐机构应当建立执业质量考核机制,在每年五月三十一日前对保荐代表人上一年度的保荐工作进行考核,并在考核结束后五个工作日内将考核结果报本所备案。
第五十七条  保荐机构应当建立持续督导工作与自营、资产管理、研究等部门业务之间的信息隔离制度,不得向其透露上市公司未公开的重大信息,不得进行内幕交易。
第五十八条  保荐机构和保荐代表人应当配合本所做好以下工作:
(一)在规定期限内回复本所问询;
(二)按时出席本所约见;
(三)对公司特定事项进行核查;
(四)按规定报送相关文件资料;
(五)按本所要求提供保荐工作档案;
(六)参加本所组织的培训和会议;
(七)本所要求的其他工作。
 
第十三章  保荐工作日常管理与监督
第五十九条  本所对保荐机构、保荐代表人的保荐工作实施日常监管,具体措施包括:
(一)约见保荐业务负责人、保荐代表人;
(二)要求保荐机构组织相关培训;
(三)向保荐机构、保荐代表人发出各项通知和函件;
(四)调阅保荐工作底稿等案资料;
(五)要求保荐机构、保荐代表人对有关事项做出解释和说明;
(六)对保荐工作进行评价;
(七)向中国证监会报告;
(八)其他监管措施。
第六十条  保荐机构和保荐代表人可以通过本所保荐业务专区办理上市推荐和持续督导等保荐工作相关业务,包括但不限于填报发行、上市资料、报送保荐工作报告及现场检查工作报告、维护保荐机构及保荐代表人基本信息库、查看本所业务规则及相关通知、查看上市公司信息披露公告等。
第六十一条  本所建立保荐工作评价制度,每年对中小企业板上市公司保荐工作进行评价,并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人,记入中小企业板诚信档案,向中国证监会报告,并视情况对外发布。
第六十二条  保荐机构和保荐代表人违反有关规定,本所视情节严重给予以下处分:
(一)通报批评;
(二)公开谴责。
情节严重的,本所依法报中国证监会查处。
 
第十四章  附  则
第六十三条  本指引由本所负责解释。
第六十四条  本指引自发布之日起施行。

附件一:
定期现场检查报告内容与格式
 
保荐机构名称:
被保荐公司简称:
保荐代表人姓名:
联系电话:
保荐代表人姓名:
联系电话:
现场检查人员姓名:
现场检查对应期间:□一季度    □二季度    □三季度    □四季度
现场检查时间:
一、现场检查事项
现场检查意见
(一)公司治理
不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
 
 
 
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
 
 
 
3.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责
 
 
 
4.公司管理层如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务
 
 
 
5.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务
 
 
 
(二)内部控制
 
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
 
 
 
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
 
 
 
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等
 
 
 
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
 
 
 
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
,
 
 
 
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计
 
 
 
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
 
 
 
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
 
 
 
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告
 
 
 
10.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度
 
 
 
(三)三会运作
 
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及人数等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
 
 
 
2.会议决议是否由出席会议的董事、监事签名确认
 
 
 
(四)独立性
 
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形
 
 
 
2.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
 
 
 
3.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
 
 
 
(五)信息披露
 
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
 
 
 
2.公司已披露的内容是否完整
 
 
 
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展
 
 
 
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
 
 
 
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
 
 
 
6.投资者关系管理档案是否及时向本所报备
 
 
 
(六)募集资金使用
 
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
 
 
 
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
 
 
 
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形
 
 
 
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
 
 
 
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金或使用超募资金补充流动资金或偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行证券投资或金额超过1000万元以上的风险投资
 
 
 
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
 
 
 
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
 
 
 
(七)关联交易
 
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.审议程序是否合规
 
 
 
2.是否履行了相应的信息披露义务
 
 
 
3.关联交易价格是否公允
 
 
 
4.是否不存在关联交易非关联化的情形
 
 
 
(八)对外担保
 
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.审议程序是否合规
 
 
 
2.是否履行了相应的信息披露义务
 
 
 
3.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形
 
 
 
4.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务
 
 
 
(九)其他重要事项
 
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
1.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
 
 
 
2.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险
 
 
 
3.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险
 
 
 
4.与同行业公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
 
 
 
二、现场检查发现的问题及说明
 
 
保荐代表人签名:                                  年     月    日
 
                                    年     月    日
 
保荐业务负责人:                                  年     月    日
 
 
保荐机构公章:                                    年     月    日

附件二:  

年度保荐工作报告内容与格式
 
保荐机构名称:
被保荐公司简称:
保荐代表人姓名:
联系电话:
保荐代表人姓名:
联系电话:
一、保荐工作概述
项     目
工作内容
1.公司信息披露审阅情况
 
(1)是否及时审阅公司信息披露文件
 
2.募集资金监督情况
 
(1)查询公司募集资金专户次数
 
3.公司治理督导情况
 
(1)列席公司董事会次数
 
(2)列席公司股东大会次数
 
(3)列席公司监事会次数
 
4.现场检查情况
 
(1)现场检查次数
 
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送
 
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
 
5.发表独立意见情况
 
(1)发表独立意见次数
 
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见
 
6.向本所报告情况(现场检查报告除外)
 
(1)向本所报告关注事项的次数
 
(2)报告事项的主要内容
 
(3)报告事项的进展情况或整改情况
 
7.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
 
8.对上市公司培训情况
 
(1)培训次数
 
(2)培训日期
 
9.其他需要说明的保荐工作情况
 
二、公司存在的问题及采取的措施
事  项
存在的问题
采取的措施
1.信息披露
 
 
2.“三会”运作
 
 
3.内部控制
 
 
4.控股股东及实际控制人变动
 
 
5.募集资金存放及使用
 
 
6.关联交易
 
 
7.对外担保
 
 
8.收购、出售资产
 
 
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
 
 
10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
 
 
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
 
 
三、公司及股东承诺事项履行情况
发行人及股东承诺事项
是否
履行承诺
未履行承诺的原因及解决措施
1.
 
 
2.
 
 
3.
 
 
……
 
 
四、其他事项
报告事项
说  明
1.保荐代表人变更及其理由
 
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
 
3.其他需要报告的重大事项
 
 
保荐代表人签名:                                  年     月    日
 
                                    年     月    日
 
保荐业务负责人:                                  年     月    日
 
保荐机构公章:                                    年     月    日

 

保荐工作报告书格式指引(年度/半年度)

 
保荐机构名称:
被保荐公司名称:
保荐代表人姓名:
联系方式:
联系地址:
保荐代表人姓名:
联系方式:
联系地址:
 
一、保荐工作概述
项     目
工作内容
1.公司信息披露审阅情况
 
2.现场检查情况
 
3.督导公司建立健全并有效执行规章制度(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况
 
4.督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
 
5.列席公司董事会和股东大会情况
 
6.保荐机构发表独立意见情况
 
7.保荐机构发表公开声明情况
 
8.保荐机构向深交所报告情况
 
9.保荐机构配合深交所工作情况(包括回答问询、安排约见、报送文件等)
 
 
二、公司存在的问题及采取的措施
事  项
存在的问题
采取的措施
1.信息披露
 
 
2.“三会”运作
 
 
3.内部控制
 
 
4.内部审计制度
 
 
5.募集资金存放及使用
 
 
6.关联交易
 
 
7.对外担保
 
 
8.对外投资
 
 
9.股权变动
 
 
10.收购、出售资产
 
 
11.重大诉讼
 
 
12.投资者关系管理
 
 
13.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
 
 
14.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
 
 
 
三、发行人及股东承诺事项履行情况
发行人及股东承诺事项
是否履行承诺
未履行承诺的原因及解决措施
1.
 
 
2.
 
 
3.
 
 
……
 
 
 
四、其他事项
报告事项
说  明
1.保荐代表人变更及其理由
 
2.报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
 
3.其他需要报告的重大事项
 
 
 
保荐代表人签名:                           
                                          
 
 
保荐机构:                                      年   月  日
 
(加盖保荐机构公章)
 
 
 

中小企业板上市公司保荐工作评价办法

(2008年2月18日制定,2009年12月修订)
 
第一章  总  则
第一条  为提高中小企业板上市公司保荐工作质量,督促保荐机构、保荐代表人在上市推荐和持续督导中勤勉尽责,切实保护投资者的合法权益,根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等相关业务规则,制定本办法。
第二条  本办法适用于深圳证券交易所(以下简称“本所”)中小企业板上市公司保荐机构、保荐代表人上市推荐、持续督导相关保荐工作的评价。
 
第二章  评价方式
第三条  本所每年对中小企业板上市公司保荐机构、保荐代表人的保荐工作进行评价,评价期间与本所对中小企业板上市公司信息披露工作考核期间一致。
第四条  同时保荐两家以上中小企业板上市公司的保荐机构、保荐代表人按照以下方式确认最终评价等级:
(一)同时保荐两家以上中小企业板上市公司的保荐机构,以上市公司为单位对其保荐工作分别进行评价,以评价结果的算术平均值为基础,并综合考虑相关保荐代表人的评价结果等,确定该保荐机构的最终评价等级;
(二)同时保荐两家以上中小企业板上市公司的保荐代表人,以上市公司为单位对其保荐工作分别进行评价,以评价等级最低的评价结果确定该保荐代表人的最终评价等级。
第五条  评价期间保荐机构、保荐代表人发生变更的,且保荐工作期间超过三个月的,本所对变更前后的保荐机构、保荐代表人的保荐工作按照本办法分别进行评价。
第六条  本所对保荐机构、保荐代表人保荐工作的评价结果分为优秀、良好、基本称职和不称职四个等级。
第七条  保荐机构、保荐代表人在评价期间被本所给予公开谴责处分或因保荐中小企业板上市公司被中国证监会行政处罚的,相关保荐机构、保荐代表人保荐工作直接被评为不称职。
第八条  保荐机构、保荐代表人在评价期间出现以下情况的,相关保荐机构、保荐代表人保荐工作不得评为优秀:
(一)被本所通报批评或发出监管函两次以上的;
(二)所保荐的上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被本所给予通报批评以上处分或发出监管函三次以上的;
(三)所保荐的上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会行政处罚的。
出现前述第(二)、(三)情形,相关违规事实由保荐机构、保荐代表人主动发现并及时报告本所的除外。
 
第三章  评价内容
第九条  保荐机构、保荐代表人保荐工作评价内容包括:
(一)上市推荐工作;
(二)持续督导工作;
(三)保荐工作内部管理工作;
(四)保荐机构、保荐代表人与本所的配合情况;
(五)保荐机构、保荐代表人因保荐中小企业板上市公司受到的处罚、处分、监管措施情况;
(六)保荐机构、保荐代表人所保荐的上市公司持续发展能力、信息披露质量和规范运作水平;
(七)本所认定的其他情况。
第十条  上市推荐工作评价内容包括:
(一)发行上市相关文件的准确性、完备性和报送的及时性;
(二)发行上市相关公告信息披露质量;
(三)发行上市过程中重大事项的报告情况;
(四)发行上市工作的组织协调情况;
(五)本所认定的其他情况。
第十一条  持续督导工作评价内容包括:
(一)督导上市公司内部制度建设和执行情况;
(二)关注与报告义务的履行情况;
(三)独立意见的发表情况;
(四)现场检查情况;
(五)保荐业务工作底稿制度的建立和执行情况;
(六)对上市公司持续培训制度的建立和执行情况;
(七)相关文件的制作和报送情况;
(八)本所认定的其他事项。
第十二条  保荐工作内部管理工作评价内容包括:
(一)保荐机构关于保荐工作的内控制度建立及执行情况;
(二)保荐代表人关于持续督导工作计划和实施方案的制定及执行情况;
(三)保荐机构关于保荐业务持续培训制度的建立及执行情况;
(四)保荐机构执业质量考核机制的建立及执行情况;
(五)保荐机构信息隔离制度的建立及执行情况。
第十三条  保荐机构、保荐代表人与本所的配合情况主要包括:
(一)回复本所问询的及时性、准确性;
(二)根据本所要求进行专项核查的及时性及出具专项核查报告的质量;
(三)出席本所约见安排情况;
(四)向本所报送相关文件资料的及时性及其质量;
(五)本所调阅的保荐工作档案情况;
(六)参加本所组织的业务培训情况;
(七)本所认定的其他情况。
第十四条  保荐机构、保荐代表人因保荐中小企业板上市公司受到的处罚、处分、监管措施情况主要包括:
(一)被中国证监会行政处罚情况;
(二)被本所纪律处分情况;
(三)被本所采取自律监管措施情况;
(四)本所认定的其他情况。
第十五条  保荐机构、保荐代表人保荐的上市公司持续发展能力、信息披露质量和规范运作水平,本所主要关注以下内容:
(一)是否出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一、七十二条的有关情形;
(二)本所对其信息披露考核的情况。
 
第四章  监督管理
第十六条  对于评价等级较低的保荐机构、保荐代表人,本所可采取以下自律监管措施:
(一)要求相关人员参加本所培训;
(二)约见保荐业务负责人或相关保荐代表人谈话;
(三)要求保荐机构组织相关培训;
(四)向证监会报告,建议一定期间不受理或不再受理其保荐业务。
第十七条  本所将保荐机构、保荐代表人保荐工作评价结果记入中小企业板诚信档案,在保荐机构范围内通报,向中国证监会报告,并视情况对外公布。
 
第五章  附  则
第十八条  本办法由本所负责解释。
第十九条  本办法自发布之日起施行。

中小企业板块证券上市协议

(2004年5月20日发布,2009年6月18日修订)
 
甲方:深圳证券交易所
法定代表人:
法定地址:
联系电话:
 
乙方:
法定代表人:
法定地址:
联系电话:
 
第一条  为规范中小企业板块公司证券上市行为,根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理办法》,签订本协议。
第二条  甲方依据有关法律规定,对乙方提交的证券上市交易申请进行审核,认为符合上市条件的,同意其证券上市。
本协议所称证券包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生品种。
第三条  乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方发布的规则、细则、指引、通知、办法和备忘录(以下简称“甲方发布的规则和其他相关规定”),包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,并交纳任何到期的上市费用。
第四条  乙方同意以下有关涉及终止上市的安排,承诺将其载入公司章程并遵守:
(一)乙方股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。
(二)乙方不对载入公司章程的前项规定作任何修改。
第五条  乙方承诺在其股票上市后六个月内,与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》,约定一旦乙方股票终止上市,该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。
乙方未在终止上市前确定主办券商的,视为乙方同意甲方在作出乙方股票依法终止上市决定时,即代其指定临时主办券商,为乙方提供股份转让代办服务,相关费用由乙方承担。
第六条  乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度,监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第七条  乙方应当遵守对其适用的任何法律、行政法规、部门规章、规范性文件、甲方发布的规则和其他相关规定等规定,包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺,作为本协议不可分割的一部分,应当遵守。
第八条  甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、甲方发布的规则和其他相关规定的规定,包括但不限于上述第三条中的规则,对乙方实施日常监管。
第九条  乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。
股票上市初费为30,000元。上市月费的收取以总股本为收费依据,总股本不超过5,000万元的,每月交纳500元;超过5,000万元的,每增加1,000万元,月费增加100元,最高不超过2,500元。
可转换公司债券上市初费按可转换公司债券总额的0.01%缴纳,最高不超过30,000元。上市月费的收取以可转换公司债券总额为收费依据,可转换公司债券总额不超过1亿元的,每月交纳500元;超过1亿元的,每增加2,000万元,月费增加100元,最高不超过2,000元。
权证上市初费为20万元,上市月费免交。
公司债券和其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实施。
经有关主管机关批准,甲方可以对上述收费标准进行调整。
第十条  上市初费应当在上市日前交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止,按年度交纳。逾期交纳上市费用,甲方每日按应交纳金额的0.03%收取滞纳金。
第十一条  乙方证券暂停上市后恢复上市,不再交纳上市初费;乙方证券被终止上市后,已经交纳的上市费不予返还。
第十二条  乙方同意以书面形式或甲方规定的其他形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件。
第十三条  本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第十四条  与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷,甲乙双方应首先通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能通过协商解决,任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决,对双方均具有法律约束力。
第十五条  本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改和补充,经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
第十六条  本协议一式四份,双方各执二份。
 
 
 
甲方: 深圳证券交易所              乙方:                  
 
法定代表人:                    法定代表人:            
 
年   月   日                     年   月   日
 

 

中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正

 
2010年9月1日修订                           深交所中小板公司管理部 
 
为提高中小企业板上市公司信息披露质量,根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定,特制定本备忘录,请遵照执行。
1、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。
2、新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告,而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末将出现下列情形之一的,应在知悉后的第一时间披露业绩预告:(1)归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为负值;(2)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;(3)与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司预计出现第二项情形的,经本所同意可以豁免进行业绩预告。
本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也进行业绩预告。
半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于7月15日,前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于10月15日,年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于1月31日。
3、在第一季度报告编制期间,公司股票及其衍生品种交易出现异常波动且公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的,应在异常波动公告中对第一季度的业绩进行预告:(1)净利润为负值;(2)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;(3)与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司(即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于0.02元人民币)预计出现第二项情形的情况除外。
4、公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围,或者盈亏金额预计范围:
(1)公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于与上年同期相比扭亏为盈情形的,应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围。
公司能够明确预计业绩变动方向的,披露的业绩变动范围上下限差异不得超过50%,本所鼓励公司以不超过30%的幅度披露,如预计净利润与上年同期相比增长30-60%、50-70%。
公司预计业绩既可能同比增长、也可能同比下降的,应同时披露同比增长的最大幅度和同比下降的最大幅度,但披露的增长幅度和下降幅度都不得超过30%,如预计净利润与上年同期相比下降不超过30%且增长不超过10%。
(2)公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或与上年同期相比实现扭亏为盈的,应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围。本所鼓励公司以不超过500万元的幅度披露盈亏金额的预计范围,如亏损1000-1500万元、1200-1600万元。
5、因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的,公司应在业绩预告中做出声明,并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
6、公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况,持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异,公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。
7、公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时,应立即披露业绩预告修正公告:
(1)最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致,包括以下情形:原先预计亏损,最新预计盈利;原先预计扭亏为盈,最新预计继续亏损;原先预计净利润同比上升,最新预计净利润同比下降;原先预计净利润同比下降,最新预计净利润同比上升。
(2)最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围。
半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于7月15日,前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于10月15日,年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于1月31日。
8、公司应在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的变动范围,或最新预计的盈亏金额变动范围,变动范围的披露要求同业绩预告。
9、年报预约披露时间在3-4月份的公司,应在2月底之前披露年度业绩快报。
本所鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年度业绩快报。
10、为保证所披露的财务数据不存在重大误差,公司发布的业绩快报数据和指标应事先经过公司内部审计程序。
11、公司在披露业绩快报时,应向本所提交下列文件:(1)经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;(2)内部审计部门负责人签字的内部审计报告;(3)本所要求的其他文件。
12、公司在定期报告编制过程中,如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上,公司应立即刊登业绩快报修正公告,解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上,公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。

       中小企业板信息披露业务备忘录第2号:                          上市公司与特定对象直接沟通相关事项

 
2010年9月1日修订                         深交所中小板公司管理部 
 
为了落实公平披露原则,有效执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《指引》)中有关上市公司与特定对象直接沟通的有关内容,特制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、承诺书格式、签署名义和方式
1.承诺书格式。《指引》已对拟与上市公司直接沟通的特定对象应签署的承诺书的必备内容做了规定。为此,我部制定了承诺书的统一格式(见附件),上市公司原则上不得任意增减条款,确有需要增减条款的,应报我所备案。
2.签署方名义。投资者、分析师、新闻记者等特定对象对上市公司进行调研、参观、采访、座谈前,可以以个人名义与上市公司签署承诺书,也可以以公司(或研究所)名义与上市公司签署承诺书。
3.签署方式。特定对象可与上市公司就单次调研、参观、采访、座谈等事项签署承诺书,也可与上市公司签署一定期限内有效的承诺书,一定期限有效的承诺书仅限于以公司(或研究所)名义签署。
 
二、知会文件及知会内容、时间
1.知会文件。《指引》规定特定对象应向上市公司提前知会的文件是指基于现场调研、参观、采访、座谈等与上市公司直接沟通后形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
2.知会内容。特定对象向上市公司知会的文件,可以是文件的全文,也可以仅是文件中涉及上市公司基础性信息的部分内容。
3.知会时间。特定对象应当在对外发布或使用相关文件至少两个工作日前知会上市公司。特定对象向特定客户、内部自营或经纪部门提供文件属于《指引》规定的使用相关文件的范畴。
 
三、上市公司核查内容、方式、时间和保密责任
1.核查内容。上市公司对特定对象提前知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件进行核查,不需要对文件的结论或推理过程进行核查,仅需要核查文件涉及上市公司的基础信息是否存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载。
2.核查方式和时间。对于特定对象向上市公司提前知会的文件,上市公司应认真核查,并在收到文件后两个交易日内向特定对象提供书面反馈文件。上市公司未在两个交易日内提供书面反馈意见的,视为相关文件不存在未公开重大信息、虚假、错误或误导性记载,特定对象可以对外发布或使用。
3.保密责任。对于特定对象提前知会的文件,上市公司负有保密义务,在特定对象对外发布前,上市公司及其相关人员不得使用或对外泄漏。
 
四、上市公司报备与特定对象直接沟通的情况
上市公司在与特定对象直接沟通后的2个交易日内,应当向本所报备有关情况,说明双方参与人员、所在单位及职务、时间、地点、沟通内容、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究等情况。  

附件:              
承  诺  书
 
               股份有限公司:
本人(公司)将对你公司进行调研(或参观、采访、座谈等),根据有关规定做出如下承诺:
(一)本人(公司)承诺在调研(或参观、采访、座谈等)过程中不故意打探你公司未公开重大信息,未经你公司许可,不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;
(二)本人(公司)承诺不泄漏在调研(或参观、采访、座谈等)过程中无意中获取的你公司未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券; 
(三)本人(公司)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研(或参观、采访、座谈等)获取的你公司未公开重大信息,除非你公司同时披露该信息;
(四)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用缺乏事实根据的资料;
(五)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件(或涉及基础性信息的部分内容),在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司;
(六)本人(公司)如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;(公司也可明确规定责任的内容)
(七)本承诺书仅限于本人(公司)对你公司调研(或参观、采访、座谈等)活动,时间为:                  ;
(八)本承诺书的有效期为    年    月    日至    年     月     日。经本公司(或研究机构)书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研(或参观、采访、座谈等),视同本公司行为。(此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书)
 
                   承诺人(公司):      (签章)
                       (授权代表):    (签章)
                           日期:

中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票

 
2011年2月28日修订                       深交所中小板公司管理部 
 
为了规范中小企业板上市公司办理非公开发行股票信息披露等业务的行为,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,制定本备忘录,请遵照执行。
 
一、公司召开董事会会议审议发行事宜
1、董事会会议应审议的内容
公司拟非公开发行股票,董事会应对下列事项做出决议,并提请股东大会批准:
(1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
(2)本次非公开发行股票方案;
(3)本次募集资金使用的可行性报告;
(4)前次募集资金使用的报告;
(5)本次股票发行申请的有效期(从股东大会审议通过之日起计算);
(6)关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案(如适用);
(7)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案;
(8)其他需明确的事项。
在召开董事会会议时,公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存在关联关系的,应当回避表决,且不得代理其他董事行使表决权。
 
2、非公开发行股票方案的内容
非公开发行股票方案应逐一列出以下事项:
(1)本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的,应当披露明确的发行数量区间(含上限和下限)。公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的,发行数量是否相应调整。
(2)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。董事会决议确定具体发行对象的,应当披露具体发行对象的名称、认购数量或数量区间,公司是否与该具体发行对象签订了附条件的股份认购合同。
董事会决议未确定具体发行对象的,应当披露发行对象的范围和资格。公司可以对最低认购数量作出规定。
(3)定价原则、发行价格或价格区间。公司应说明本次非公开发行的定价基准日、定价原则、发行价格或价格区间,在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。
董事会决议未确定所有具体发行对象的,最终发行价格通常应在公司取得发行核准批文后,由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
根据《公司法》第127条的规定,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。
(4)发行股份限售期。公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。
(5)本次发行股票的募集资金用途。公司应说明本次募集资金数量的上限、拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募集资金的用途。募集资金拟用于收购资产的,应当披露交易对方、标的资产和作价原则等事项。
(6)提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(7)其他事项。
 
3、应向本所提交的文件
公司董事会审议通过股票发行议案后,应在两个工作日内报告本所,提交有关资料并履行信息披露义务:
(1)董事会决议公告(登报上网);
(2)股东大会通知(登报上网);
(3)关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告(如有,登报上网);
公司仅与投资者签署《认购意向书》,但认购价格没有确定、意向书能否最终生效存在较大不确定性,则无需公告。
(4)本次募集资金使用的可行性分析报告(上网不登报);
(5)会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告(上网不登报);
(6)非公开发行股票预案(登报上网,或上网不登报);
(7)审计报告、资产评估报告等中介机构报告(如有,上网不登报)
(8)董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人员登记表等(报备);
(9)其他需提交的公告或备查文件。
 
4、其他注意事项
(1)上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产,适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务,具体可参照《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组(一)》。
(2)公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的,应按照本所《股票上市规则》等规定披露收购资产或股权相关信息后,方可发出股东大会通知。
(3)附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容:①发行对象基本情况,如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系;②每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格,发行前持有公司股份数量及比例,发行完成后持有公司股份数量及比例;③每位发行对象认购股份的限售安排;④发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的说明;⑤股票认购合同的生效条件。
(4)特定对象拟认购本次非公开发行股票,属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的,应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时(一般为3日内)视情况披露《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》或《要约收购报告书摘要》等文件。
 
二、公司召开股东大会审议股票发行事宜
公司召开股东大会审议非公开发行股票事项,应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避表决。
股东大会结束后,公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。
 
三、公司向中国证监会提交股票发行申请
公司应向中国证监会递交《发行人申请报告》、《本次非公开发行股票预案》、《证券发行保荐书》、《法律意见书》等非公开发行股票申请文件。
 
四、公司公告发行申请的审核结果
公司撤回股票发行申请,或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发行申请的决定的,公司应及时发布公告。
中国证监会发行审核委员会(以下简称“发审委”)召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的,公司应及时披露发审委审核结果,并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后,将另行公告”。在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间,公司股票及其衍生品种不停牌。
公司非公开发行股票购买资产适用《上市公司重大资产重组管理办法》需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)审核的,公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其非公开发行股票购买资产申请的通知后,应立即予以公告,并向本所申请并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌。在收到并购重组委表决结果后,公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌,并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后,将另行公告”。
公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后,应及时向本所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件,并披露《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。公司根据中国证监会的审核意见对《非公开发行预案》进行了修改的,还应披露修改后的《非公开发行方案》。
 
五、组织实施发行方案并办理股份预登记
1、公司取得核准批文后,应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。
2、公司向特定投资者发行股票。特定投资者履行股票认购协议,支付股票认购款。
3、公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告,聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。验资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。
4、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日,公司应联系深圳登记结算公司,咨询登记托管事宜,领取《新股发行登记申请书》等资料,向登记结算公司提供必要的资料,办理新增股份预登记。
5、在验资完成后的次一交易日,公司和保荐机构应向中国证监会提交《发行情况报告书》、《保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《验资报告》等备案材料。本所只有在接到中国证监会的无异议通知后,才会开始办理公司本次发行的新增股份上市手续。
 
六、公司办理股份登记和托管手续
上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续,参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》(中国结算深业字〔2006〕21号)的规定执行。公司办理完毕登记托管手续后,领取《增发股份登记证明》等文件。
 
七、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务
(一)公司应向本所提交的文件
1、非公开发行股票新增股份《上市申请书》;
2、《股票发行情况及上市公告书》;
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料;
4、保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》;
5、会计师事务所出具的《验资报告》;
6、资产转移手续完成的证明文件(如涉及以资产认购股份);
7、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告;
8、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告;
9、登记结算公司出具的《增发股份登记证明》;
10、特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请(注:限售期从新增股份上市首日起算);
11、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;
12、本所要求的其他文件。
保荐协议中应包含本所《中小企业板保荐工作指引》中的有关内容,如保荐机构每季度至少对公司现场调查一次,监督公司募集资金专户存储制度的实施,保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等。
 
(二)公司披露《股票发行情况及上市公告书》等文件
公司应披露的公告至少应包括:(1)《股票发行情况及上市公告书摘要》(登报上网);(2)《股票发行情况及上市公告书》全文(上网不登报);(3)《证券发行保荐书》(上网不登报);(4)《法律意见书》(上网不登报)。
公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》(2007年修订)、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信息披露公告格式——第19号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》等规定,编制《股票发行情况及上市公告书》。
在《股票发行情况及上市公告书》中,公司应提示本次发行新增股份上市首日(即刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日)公司股价不除权,以及非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。公司原股东由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免等原因需对原所持股份延长限售期的,还应说明该股东原所持股份新的限售期。
 

中小企业板信息披露业务备忘录第4号:年度报告披露相关事项

 
2011年6月15日修订                 深交所中小板公司管理部
 
为了做好中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)年报编制、报送和披露工作,提高年报信息披露质量,规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定,特制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
 
一、非经常性损益的披露
上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》(证监会公告[2008]43号)的规定,在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额,对重大非经常性损益项目提供必要说明,并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。
上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时,最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标(如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等)应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》规定的非经常性损益最新统一口径披露。
 
二、每股收益的披露
上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号:年度报告的内容与格式(2007年修订)》等规定,在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益:
(一)报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的,在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。
在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的,利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整,各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算;但是,上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期(T年)“按最新股本总额计算的每股收益”,按最新股本总额计算的每股收益=当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。
(二)报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的,应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益(即调整以前年度的每股收益)。例如,上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案,T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B,则在披露T年年报时,T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。
在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的,利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整,各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。
 
三、利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露
按照《中小企业板信息披露业务备忘录第33号:利润分配和资本公积转增股本》的相关规定执行。
 
四、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露
年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计,对上市公司股票交易有潜在重大影响,上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则,立足实际,避免误导投资者。
上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时,应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比,充分提示预算、计划、目标无法实现的风险(例如:上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意)。
上市公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%,或大幅背离以前年度业绩变动趋势的,还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。
 
五、公司治理事项的披露
(一)上市公司应在年报全文“公司治理结构”中披露上市公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》履行职责的情况,并按照本通知附件一的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。
(二)上市公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件二的格式披露上市公司内部审计制度的建立和执行情况,包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等,明确说明与本所《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关内部审计的要求是否存在差异。存在差异的,应说明下一步的改进措施。具体披露要求包括:
1、在机构设置方面,应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门。
2、在人员安排方面,应说明内审部门是否有3名或以上专职人员,内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验,是否获得董事会的正式任免。
3、在工作职能方面,应说明内审部门的主要职责和工作要求。
4、在工作监督方面,应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划,是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告,是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。
5、在工作成效方面,应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告,是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告,是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。
(三)上市公司应按照《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)、《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11号)、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况,出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过,上市公司监事会、独立董事、保荐机构(如适用)应对内部控制自我评价报告发表意见。上市公司应至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。
上市公司应在披露年报的同时,在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告(如有)。
(四)上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露本年内发现的内部控制重大缺陷的具体情况,包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告和信息披露事务的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。上市公司聘请会计师事务所对与财务报告相关的内部控制进行审计,但会计师事务所出具的内部控制审计报告与上市公司的自我评价意见不一致的,上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分对此作出解释,说明具体情况、影响程度、对该事项的意见、消除该事项及其影响的具体措施等。
(五)上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题,如存在,应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。
 
六、募集资金使用的披露
上市公司在报告期内存在募集资金运用的,董事会应按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告(格式详见《中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信息披露公告格式——第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》),并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露,并在年报全文中披露鉴证结论。
   
七、对外担保的披露
(一)在年报摘要中披露对外担保的注意事项
1、关联方按照本所《股票上市规则(2008年修订)》的标准来认定,;
2、如果担保合同仅约定了担保额度,在实际发生担保时还需要再次确认的,在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时,只需要填写实际发生的担保金额和担保余额,担保额度信息则在年报全文中披露;
3、在填写“上市公司对控股子公司的担保”时,只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况,上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内;
4、在重大担保的各项内容中,“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额,报告期内提供担保后又解除担保的,相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。
 
(二)独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56 号)的规定,在上市公司披露年报时,独立董事应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见,并在年报全文“重要事项”中予以披露。
独立董事对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见,可参考以下法规、规则:(1)《公司法》第十六条;(2)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号);(3)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号);(4)《上市公司章程指引》(证监公司字〔2006〕38号)第41条和第77条;(5)本所《股票上市规则(2008年修订)》第九章。
独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保(含上市公司为合并范围内的子公司提供担保)情况出具专项说明和独立意见,至少应包括以下内容:
1、每笔担保的主要情况,包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况。
2、上市公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)及占上市公司年末经审计净资产的比例。
3、上市公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)及占上市公司年末经审计净资产的比例。
4、对外担保是否按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。
5、上市公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度。
6、上市公司是否充分揭示了对外担保存在的风险。
7、是否有明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
上市公司不存在对外担保的,独立董事也应出具专项说明和独立意见。
 
八、关联方资金占用的披露
(一)注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明
上市公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56 号)的规定,要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。
专项说明应包含附件三的内容。附件三有关表格的填报要求如下:
1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形:
(1)实际控制人;
(2)实际控制人控制的法人;
(3)控股股东;
(4)控股股东控制的法人;
(5)控股股东、实际控制人的其他附属企业。
2、“关联自然人及其控制的法人”按照本所《股票上市规则(2008年修订)》第10.1.5条和第10.1.3条的标准认定。关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人,也应作为关联自然人控制的法人。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的,相关资金占用情况应在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。
3、“其他关联人及其附属企业”包括本所《股票上市规则(2008年修订)》第10.1.6条认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人,具体包括:
(1)根据与上市公司或其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本所《股票上市规则(2008年修订)》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一;
(2)过去十二个月内,曾经具有本所《股票上市规则(2008年修订)》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一;
(3)持有上市公司5%以上股份的法人(非控股股东)及其一致行动人;
(4)其他关联人。
4、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形:
(1)控股子公司及其控制的法人;
(2)参股子公司及其控制的法人;
(3)上市公司的其他附属企业。
5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算,其借方金额应在表格中按正数填列,并在“上市公司核算的会计科目”一栏填列为“其他会计科目”。
6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号),非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金;为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。
7、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用上市公司资金情况,应包括占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司资金的情况。“上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况,仅需要填列“非经营性占用”的情况。
 
(二)发生非经营性资金占用时的披露
上市公司在报告期内发生或在报告期末存在实际控制人、控股股东及其附属企业非经营性占用资金情形的,应在年报全文“重要事项”中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、清欠进展、责任人和董事会拟定的解决措施,并按附件四的格式在年报摘要7.4.3“非经营性资金占用及清欠进展情况”一节进行披露。
 
九、证券投资专项说明
上市公司在本报告期证券投资达到《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:证券投资》第10条规定条件的,应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议,独立董事和保荐机构(如有)应对证券投资专项说明出具专门意见,并与年报同时披露。
 
十、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
上市公司发生会计政策变更且需在本会计年度内生效的,应按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》的规定,最迟在本次年报披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。
上市公司变更会计估计的,从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。
上市公司在本次年报中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的,应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求,在年报披露之前或与年报同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项,并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明,主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额,涉及追溯调整的,还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。
 
十一、环保事项和社会责任报告的披露
上市公司或其子公司被列入环保部门公布的污染严重企业名单的,应按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法(试行)》等相关规定,在年报“重大事项”部分披露主要污染物的排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案、环保达标情况、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。
纳入“深圳100指数”的上市公司应按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第九章的规定披露社会责任报告。本所鼓励其他上市公司披露社会责任报告。社会责任报告应经上市公司董事会审议通过,并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。
上市公司应在社会责任报告中说明上市公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况,参考格式如下:
(一)综述。简要说明上市公司履行社会责任的宗旨和理念;上市公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及上市公司在履行社会责任方面的思路、规划等;报告期内上市公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、上市公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。
(二)社会责任履行情况。对照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的具体要求,分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说明。至少应当包括下列内容:
1、股东和债权人权益保护。应重点说明中小股东权益保护情况,包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。
2、职工权益保护。应明确说明在用工制度上是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求,在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标准。未达到有关要求和标准的,应如实说明。应说明在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。
3、供应商、客户和消费者权益保护。应重点说明上市公司反商业贿赂的具体措施和办法。在反商业贿赂中查出问题的,应如实说明。应说明上市公司在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施,如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。
4、环境保护与可持续发展。应重点说明上市公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施,并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较,用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。存在环保未达标情况的,应如实说明。出现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的,应如实说明原因、目前状况及对上市公司经营和发展的影响。
5、公共关系和社会公益事业。应重点说明报告期内上市公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作,并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。
(三)上市公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划:
1、结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题,说明解决进展情况。
2、上市公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对上市公司经营及持续发展的影响,提出具体的改进计划和措施。
 
十二、年报审计相关事项
(一)根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13号),为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师,在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限,不得超过两个完整会计年度;签字注册会计师连续为该上市公司提供审计服务的期限(含上市前与上市后),不得超过五年;上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。上市公司应按上述规定,提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换,并按《年报准则》第四十八条的规定披露签字会计师提供审计服务的连续年限或轮换情况。
(二)上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的,若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的,上市公司只需公告会计师事务所更名,无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议;若系原聘会计师事务所被合并不再存续的,则需在年报披露前履行变更会计师事务所的审批程序,提交董事会和股东大会审议。
(三)上市公司应根据证监会公告[2008]48号中关于独立董事和审计委员会在年报编制、审计、审议、披露过程中工作职责的规定,制定、修订《审计委员会年报工作规程》,经董事会审议通过后在本所指定网站披露。上市公司审计委员会应当按照《审计委员会年报工作规程》,做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。
 
十三、暂停上市和终止上市风险的披露
上市公司在年报披露后面临暂停上市、终止上市风险的,应在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及上市公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。上市公司面临终止上市风险的,应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。
 
十四、董事、高级管理人员对年报签署书面确认意见
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、高级管理人员应对上市公司定期报告签署书面确认意见,保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。因此,上市公司全体董事、高级管理人员(指披露年报时的现任董事和高级管理人员,含委托出席或缺席本次审议年报的董事会会议的董事)应签字保证年报信息真实、准确、完整。上市公司应将董事、高级管理人员签署的书面确认意见收录在年报印刷文本中。
董事、高级管理人员的书面确认意见最好在同一页签署,参考格式如下:

XX股份有限公司董事、高级管理人员关于XX年年度报告的书面确认意见
 
根据《证券法》第六十八条的要求,本人作为XX股份有限公司的董事、高级管理人员,保证公司XX年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事(高级管理人员)XXX无法保证公司XX年年度报告内容真实、准确、完整,理由是_________,对此已采取___________等尽职调查措施,调查发现______________。(如适用)
董事签署:
        XXX __签名__    XXX __签名__    XXX __签名__ 
高级管理人员签署:
XXX __签名__    XXX __签名__    XXX __签名__ 

个别董事、高级管理人员如不能保证年报信息真实、准确、完整,应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。
因故无法现场签字的董事、高级管理人员,应通过传真或其他方式对年报签署书面确认意见,并及时将原件寄达上市公司。
如个别董事、高级管理人员因特殊原因(如暂时失去联系)无法在年报披露前对年报签署书面确认意见,上市公司应在年报全文和摘要中做出提示,并在年报披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见,上市公司再根据补充签署的意见对年报相关内容进行更正。
 
十五、监事会对年报签署书面审核意见
根据《证券法》第六十八条的规定,监事会应对年度报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出,并经与会监事签字确认。上市公司应将监事会签署的书面审核意见收录在年报印刷文本中。
监事会如对年度报告无异议,专项审核意见可采用如下表述:
“经审核,监事会认为董事会编制和审核XX股份有限上市公司XX年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。
 
十六、独立董事年度述职
每位独立董事均应向上市公司年度股东大会提交年度述职报告,内容至少包括:出席董事会及股东大会的次数及投票情况;发表独立意见的情况;对上市公司进行现场调查的情况;在保护投资者权益方面所做的其他工作;上市公司存在的问题及建议;本人联系方式。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。
独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程,但不作为议案进行审议。上市公司在年度股东大会通知中应写明“上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事,可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。
 
十七、年度报告网上说明会
上市公司应在年报披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会,有关通知至少应提前两个交易日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时,上市公司董事长(或总经理)、财务负责人、董事会秘书、独立董事(至少1名)和保荐代表人(至少1名)应出席会议。
 
十八、内幕信息知情人员管理
(一)披露内幕信息知情人员管理情况
上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情况,本年度上市公司自查内幕信息知情人员在影响或者可能影响上市公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖上市公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情况。
 
(二)报备年报《内幕信息知情人员登记表》
上市公司在申请披露年报时,应向本所报备《内幕信息知情人员登记表》,提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。
根据相关规定,上市公司在年报披露前,不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料,对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。上市公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的,应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务,要求对方回函确认。
上市公司应将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉年报内幕信息的人员,纳入年报内幕信息知情人员的范围。
 
十九、使用“制作系统”和“业务专区”的注意事项
(一)上市公司应使用本所提供的“定期报告制作系统”软件填制年报摘要,该软件可在“中小企业板网上业务专区”下载件。
(二)年报摘要制作完毕后须保证数据校验通过。数据校验不通过的,上市公司应根据“定期报告制作系统”提示的错误信息进行补充或更正,直至数据校验通过。如数据校验始终无法通过,请及时咨询本所。
(三)上市公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传年报相关文件时,“信息披露申请”中的报告类型请选择“年报”。
(四)上市公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传年报相关文件时,不要忘记上传在“定期报告制作系统”中生成的年报摘要数据文件(即“AR200X002***.rd”文件)。
(五)年报制作软件如有其他使用问题,请参阅“中小企业板业务专区”上的“上市上市公司定期报告制作系统视频展示”及“上市上市公司定期报告制作系统使用指引”,也可拨打电话(0755-25918142、25918264)进行咨询。
 
二十、编制年报的其他注意事项
(一)上市公司在年报中披露董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况时,应披露报告期内在上市公司任职的每一位董事、监事、高级管理人员(含后来离职的人员)从上市公司获得报酬的情况。
(二)在审议年报的董事会会议上减少非必备事项的审议。披露年报是上市公司一年中最重要的一项披露工作。审议年报的董事会会议如审议过多的非必备事项,将大幅增加信息披露工作量,分散上市公司准备年报的精力,影响年报的顺利披露。建议上市公司在不影响正常经营的前提下,尽量减少董事会审议非必备事项的数量,对于与年报披露相关度不高又不急迫的事项,可另行安排董事会会议进行审议。
(三)正确把握年报相关文件的登报上网要求。在通常情况下,上市公司应将主要的或摘要性的信息披露文件应选择“登报上网”,如年报摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会通知和募集资金存放与使用情况专项报告等;辅助性的或详细的信息披露文件应选择“仅上网不登报”,如年报全文、内部控制自我评价报告、社会责任报告、证券投资情况专项说明、募集资金存放与使用情况的鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、审计报告、内部控制审计报告、独立董事意见和保荐人意见等;无需对外披露的文件则应选择“报备”,如内幕信息知情人员登记表、董事和高级管理人员对年报的书面确认意见等。

 
附件一:
 
5.2 董事出席董事会会议情况
 
董事
姓名
具体
职务
 
应出席
次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席
次数
是否连续两次未亲自出席会议
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
 
 
 
 

附件二:
内部控制相关情况披露表
 
 
内部控制相关情况
是/否/不适用
备注/说明
一、内部审计制度的建立情况
 
 
1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通过
 
 
2.公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门
 
 
3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士
 
 
(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作
 
 
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
 
 
1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告
 
 
2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷)
 
 
3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告
 
 
4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
 
 
5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明)
 
 
6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用)
 
 
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
 
四、公司认为需要说明的其他情况(如有)
 
填写说明:
1、公司应当根据审计委员会和内部审计部门本年度工作的实际情况,认真填写上表,并在年报全文中完整地披露上表全部内容。
2、公司应当在“深交所上市公司定期报告制作系统”中如实填报上表第一、二部分内容,并与年报全文披露内容保持一致。
 

附件三:
上市公司XX年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位:万元
资金占用方类别
资金占用方名称
占用方与上市公司的关联关系
上市公司核算的会计科目
XX年期初占用资金余额
XX年度占用累计发生金额
XX年度偿还累计发生金额
XX年期末占用资金余额
占用形成原因
占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
-
-
-
 
 
 
 
 
 
关联自然人及其控制的法人
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
-
-
-
 
 
 
 
 
 
其他关联人及其附属企业
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
-
-
-
 
 
 
 
 
 
上市公司的子公司及其附属企业
 
 
 
 
 
 
 
 
非经营性占用
 
 
 
 
 
 
 
 
非经营性占用
 
 
 
 
 
 
 
 
非经营性占用
小计
-
-
-
 
 
 
 
 
 
总计
-
-
-
 
 
 
 
 
 
注:上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金,通常属于母子公司间的资金往来或财务资助行为,与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金可能存在本质差别,请会计师事务所在出具专项说明时予以关注。

 
附件四:
7.4.3  非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 □不适用
单位:万元
 
大股东及其附属企业非经营性
占用上市公司资金的余额
xx年发生的期间占用、期末归还的总金额
xx年度已清欠情况
报告期
清欠总额
清欠方式
清欠金额
清欠时间
(月份)
年初余额
年内发生额
年末余额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大股东及其附属企业非经营性资金占用及清欠情况的具体说明;xx年新增非经营性资金占用情况说明,导致新增资金占用的责任人;截止xx年末,未能完成非经营性资金占用清欠工作的,应说明相关原因、已采取的清欠措施、预计偿还方式、清偿时间和责任追究方案。
 
 
 

中小企业板信息披露业务备忘录第5号:财务报告披露注意事项

 
2011年2月21日                               深交所中小板公司管理部 
 
为了进一步做好中小企业板上市公司定期报告编制及披露工作,根据以前年度财务报告披露和XBRL系统填报所反映的问题,特制定本备忘录,对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)(以下简称“15号编报规则”) 执行时的注意事项进行规范,请遵照执行。
 
一、15号编报规则附件“(一)审计报告”的披露调整
公司在按照15号编报规则的附件(一)披露“ 审计报告”时,应当在表格之前披露具有证券期货业务资格的会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章的审计报告全文。
 
二、 15号编报规则附件“(二)财务报表”的披露调整
1.在财务报表表头添加编制单位、编制日期或编制年度。
2.合并资产负债表中的“发放贷款及垫款”项目,改为“发放委托贷款及垫款”。
3.在合并利润表下增加注:“编制合并报表的公司,只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益,无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。”
4. 在母公司现金流量表“取得借款收到的现金”后添加“发行债券收到的现金”项目。
5.所有者权益变动表“上年年末余额”,应列报上年度所有者权益变动表中列报的“本期期末余额”。
6.所有者权益变动表中,在“(六)专项储备”后增加“(七)其他”项,用于列报不应归属为所有者权益变动表中“(一)净利润”至“(六)专项储备”的其他项目。对金额重大的其他项目,公司应在对应项目附注中予以说明。
 
三、15号编报规则附件“(三)公司基本情况”的披露调整
15号编报规则附件“(三)公司基本情况”表格修改为:
 
 
注:首次公开发行证券的公司,应披露公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务,主业变更、公司基本组织架构等内容。
 
 
 
注:首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足三年的,应说明设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益变动情况。
 
四、持股比例和表决权比例的确定
15号编报规则及其附件中的“持股比例”填列享有被投资单位权益份额的比例,“表决权比例”填列直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例。
 
五、15号编报规则“第二节会计政策、会计估计和前期差错”和15号编报规则附件“(四)公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的披露调整
1.应收款项
15号编报规则第十七条(十)“应收款项坏账准备的确认标准、计提方法”,修改为:“对单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款,应披露金额重大的判断依据或金额标准;对按组合计提减值准备的应收账款,应披露确定组合的依据、按组合计提减值准备采用的计提方法;对单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款,应披露单项计提的理由、计提方法等。”
15号编报规则附件“(四)公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的“10、应收款项”中,有关表格修改为:
   (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大的判断依据或金额标准
 
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
 
 
(2) 按组合计提坏账准备应收款项:
确定组合的依据
组合1
 
组合2
 
……
 
按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合1
 
组合2
 
……
 
注:按具体组合的名称,分别填写确定组合的依据和采用的坏账准备计提方法。
 
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
□ 适用  □ 不适用
账龄
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)
其中:1年以内分项,可添加行
 
 
……
 
 
1-2年
 
 
2-3年
 
 
3年以上
 
 
3-4年
 
 
4-5年
 
 
5年以上
 
 
可无限添加行
 
 
……
 
 
 
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:
□ 适用  □ 不适用
组合名称
 
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%)
组合1
 
 
组合2
 
 
……
 
 
注:填写具体组合名称。
 
组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
□ 适用  □ 不适用
组合名称
方法说明
组合1
 
组合2
 
……
 
注:填写具体组合名称。
 
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:
单项计提坏账准备的理由
 
坏账准备的计提方法
 
     
2.长期股权投资
15号编报规则第十七条(十二)“长期股权投资的初始投资成本确定、后续计量及损益确认方法”,修改为“长期股权投资的投资成本确定、后续计量及损益确认方法”。
15号编报规则附件“(四)公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的“12、长期股权投资”中,“(1)初始投资成本的确定”修改为“投资成本的确定”。
 
六、15号编报规则附件“(六)企业合并及合并财务报表”的披露调整
对纳入合并范围的孙公司等被投资单位(不含具有控制权的特殊目的主体,或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体),应比照15号编报规则第二十条和15号编报规则附件“(六)企业合并及合并财务报表”中“1、子公司情况”的要求和表格格式,自行添加披露所需表格。
 
七、15号编报规则“第五节财务报表项目附注”和15号编报规则附件“(七) 合并财务报表项目注释”的披露调整
1.交易性金融资产
 (1)交易性金融资产                                                             单位: 币种:
项目
期末公允价值
期初公允价值
1.交易性债券投资
 
 
2.交易性权益工具投资
 
 
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 
 
4.衍生金融资产
 
 
5.套期工具
 
 
6.其他
 
 
合计
 
 
 
套期工具及对相关套期交易的说明
 
 
 
2.应收账款、其他应收款
15号编报规则第三十四条(五)修改为:
“单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款、按组合计提减值准备的应收账款(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账款)、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款,列示这三类应收账款金额、占应收账款总额的比例、坏账准备计提比例和金额。
15号编报规则附件“(七) 合并财务报表项目注释”中“6、应收账款”的表格(1)修改为:
(1)应收账款按种类披露:
单位: 币种:
种  类
期末数
期初数
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额
比例(%)
金额
比例(%)
金额
比例(%)
金额
比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
 
 
 
 
 
 
 
 
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1
 
 
 
 
 
 
 
 
组合2
 
 
 
 
 
 
 
 
……
 
 
 
 
 
 
 
 
组合小计
 
 
 
 
 
 
 
 
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
--
 
--
 
--
 
--
注:填写组合名称。账面余额中的比例按期末该类应收账款除以应收账款合计数计算,坏账准备比例按该类应收账款期末已计提坏账准备除以期末该类应收账款金额计算。
 
应收账款种类的说明:
 
 
 
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
单位: 币种:
应收账款内容
账面余额
坏账金额
计提比例
理由
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
--
--
 
 
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
□ 适用  □ 不适用
单位:  币种:
账  龄
期末数
期初数
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额
比例(%)
金额
比例(%)
1年以内
 
 
 
 
 
 
其中:1年以内分项,可添加行
 
 
 
 
 
 
……
 
 
 
 
 
 
1年以内小计
 
 
 
 
 
 
1至2年
 
 
 
 
 
 
2至3年
 
 
 
 
 
 
3年以上
 
 
 
 
 
 
3至4年
 
 
 
 
 
 
4至5年
 
 
 
 
 
 
5年以上
 
 
 
 
 
 
合计
 
--
 
 
--
 
 
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□    适用  □ 不适用
                                             单位:   币种:
组合名称
账面余额
计提比例(%)
坏账准备
组合1
 
 
 
组合2
 
 
 
……
<,DIV> 
 
 
合计
 
 
 
注:填写具体组合名称。
 
组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
□    适用  □ 不适用
                                          单位:     币种:
组合名称
账面余额
坏账准备
组合1
 
 
组合2
 
 
……
 
 
合计
 
 
注:填写具体组合名称。
 
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□ 适用  □ 不适用
单位:   币种:
应收账款内容
账面余额
坏账准备
计提比例
计提理由
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
--
--
 
(2)本期转回或收回情况
                                                单位:    币种:
应收账款内容
转回或收回原因
确定原坏账准备的依据
转回或收回前累计已计提坏账准备金额
转回或收回金额
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
--
注:本表列报本报告期前已全额计提坏账准备,或计提减值准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的应收账款。对本期通过重组等方式收回、金额重大的应收账款,则应逐笔列报,金额不重大的,可汇总列报。
修改后,“6、应收账款”下其他表格的编号顺次予以调整。15号编报规则附件“7、其他应收款”中的有关表格,和15号编报规则附件“(十五) 母公司财务报表主要项目注释”中“1、应收账款”和“2、其他应收款”中有关表格,参照上述表格格式修订。
 
3.长期股权投资
15号编报规则附件“(七) 合并财务报表项目注释”中“16、长期股权投资”和“(十五) 母公司财务报表主要项目注释”中“3、长期股权投资”的表格第三列“初始投资成本”,修改为“投资成本”。
 
4.对合营企业和联营企业投资
15号编报规则附件“(七) 合并财务报表项目注释”中“15、对合营企业和联营企业投资”表格,修改为以下格式:
单位:     币种:
被投资单位名称
本企业持股比例(%)
本企业在被投资单位表决权比例(%)
期末资产总额
期末负债总额
期末净资产总额
本期营业收入总额
本期
净利润
 
一、合营企业
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
二、联营企业
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5.固定资产
15号编报规则附件“(七) 合并财务报表项目注释”中“18、固定资产”的“(1)固定资产情况”修改为以下格式:
 
(1)固定资产情况
单位: 币种:
项目
期初账面余额
本期增加
本期减少
期末账面余额
一、账面原值合计:
 
 
 
 
其中:房屋及建筑物
 
 
 
 
  机器设备
 
 
 
 
  运输工具
 
 
 
 
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
--
本期新增
本期计提
--
--
二、累计折旧合计:
 
 
 
 
 
其中:房屋及建筑物
 
 
 
 
 
  机器设备
 
 
 
 
 
  运输工具
 
 
 
 
 
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三、固定资产账面净值合计
 
--
--
 
其中:房屋及建筑物
 
--
--
 
  机器设备
 
--
--
 
  运输工具
 
--
--
 
可无限量添加行
 
--
--
 
 
 
--
--
 
四、减值准备合计
 
--
--
 
其中:房屋及建筑物
 
--
--
 
  机器设备
 
--
--
 
  运输工具
 
--
--
 
可无限量添加行
 
--
--
 
 
 
--
--
 
五、固定资产账面价值合计
 
--
--
 
其中:房屋及建筑物
 
--
--
 
  机器设备
 
--
--
 
  运输工具
 
--
--
 
可无限量添加行
 
--
--
 
 
 
 
 
 
本期折旧额_______________。
本期由在建工程转入固定资产原价为____________。
 
6.递延所得税资产/负债
15号编报规则第三十四条(二十四)修改为:“递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示的,应列示互抵后的递延所得税资产或递延所得税负债期初、期末金额,以及与互抵后的递延所得税资产或递延所得税负债对应的、互抵后的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异的期初、期末金额。递延所得税资产和递延所得税负债未以抵销后的净额列示的,应分项列示递延所得税资产和递延所得税负债的期初、期末金额。未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损,应分项列示其金额,如果存在到期日,还应披露到期日。”
15号编报规则附件“27、递延所得税资产/递延所得税负债”中“(一)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示”的“(4)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异”表格,修订为以下格式:
(4)应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位: 币种:
项目
金额
应纳税差异项目
 
可无限量添加行
 
……
 
小计
 
可抵扣差异项目
 
可无限量添加行
 
……
 
小计
 
 
对 15号编报规则附件“27、递延所得税资产/递延所得税负债”中“(二)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示”的“(1)互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目”表格,修订为以下格式:
(1)互抵后的递延所得税资产或负债及对应的互抵后可抵扣或应纳税暂时性差异
                                         单位:   币种:
项目
报告期末互抵后的递延所得税资产或负债
报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异
报告期初互抵后的递延所得税资产或负债
报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异
递延所得税资产
 
 
 
 
递延所得税负债
 
 
 
 
 
7.其他流动负债、其他非流动负债
15号编报规则附件“42、其他流动负债”、“47、其他非流动负债”,公司根据《企业会计准则》规定计入“递延收益”科目的金额,按照预计转入利润表的时间分别计入“其他流动负债”、“其他非流动负债”项目并列报,同时须在“其他流动负债”、“其他非流动负债”说明框中进行详细说明。
 
 8.销售费用、管理费用、财务费用
     15号编报规则附件“营业税金及附加”之后增加以下表格:
 销售费用:
                                                     单位:  币种:
项目
本期发生额
上期发生额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 管理费用:
                                                 单位:  币种:
项目
本期发生额
上期发生额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 财务费用:
                                                     单位:  币种:
项目
本期发生额
上期发生额
利息支出
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 9.营业外收入、营业外支出
 15号编报规则附件“61、营业外收入”、“62、营业外支出”修改为以下格式:
营业外收入
                                                 单位:   币种:
项目
本期发生额
上期发生额
计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
 
 
 
其中:固定资产处置利得
 
 
 
      无形资产处置利得
 
 
 
债务重组利得
 
 
 
非货币性资产交换利得
 
 
 
接受捐赠     
 
 
 
政府补助
 
 
 
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
 营业外支出
                                                 单位:  币种:
项目
本期发生额
上期发生额
计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
 
 
 
其中:固定资产处置损失
 
 
 
      无形资产处置损失
 
 
 
债务重组损失
 
 
 
非货币性资产交换损失
 
 
 
对外捐赠
 
 
 
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
八、15号编报规则附件“(九)关联方及关联交易”的披露调整
1.关联方情况
15号编报规则附件“九、关联方及关联关系”中“3、本企业的合营和联营企业情况”表格,修改为以下格式:
单位: 币种:
被投资单位名称
企业类型
注册地
法人代表
业务性质
注册资本
本企业持股比例(%)
本企业在被投资单位表决权比例(%)
关联关系
组织机构代码
一、合营企业
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
二、联营企业
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:没有组织机构代码的可以不填。
 
2.关联交易情况
对15号编报规则附件“(九)关联方及关联交易”中“5、关联交易情况”中“购销商品、接受和提供劳务的关联交易”、“关联托管”、“关联承包”、“关联租赁”表格,修订为以下格式:
 (1)采购商品/接受劳务情况表
                                      单位: 币种:
关联方
关联交易
内容
关联交易定价方式及决策程序
本期发生额
上期发生额
金额
占同类交易金额的比例(%)
金额
占同类交易金额的比例(%)
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
出售商品/提供劳务情况表
                                                 单位: 币种:
关联方
关联交易
内容
关联交易定价方式及决策程序
本期发生额
上期发生额
金额
占同类交易金额的比例(%)
金额
占同类交易金额的比例(%)
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2)关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表:
单位:  币种:
委托方/出包方名称
受托方/承包方名称
受托/承包资产类型
受托/承包起始日
受托/承包终止日
托管收益/承包收益定价依据
年度确认的托管收益/承包收益
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:托管资产类型包括:股权托管、其他资产托管。
 
公司委托管理/出包情况表:
单位:  币种:
委托方/出包方名称
受托方/承包方名称
委托/出包资产类型
委托/出包起始日
委托/出包终止日
托管费/出包费定价依据
年度确定的托管费/出包费
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:托管资产类型包括:股权托管、其他资产托管。
 
关联托管/承包情况说明
 
 
(3)关联租赁情况
公司出租情况表:
单位:  币种:
出租方
名称
承租方
名称
租赁资产种类
租赁
起始日
租赁
终止日
租赁收益
定价依据
年度确认的
租赁收益
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司承租情况表:
                                                单位: 币种:
出租方
名称
承租方
名称
租赁资产种类
租赁起始日
租赁终止日
租赁费定价依据
年度确认的租赁费
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关联租赁情况说明
 
 
对15号编报规则附件“(九)关联方及关联交易”中“6、关联方应收应付款项”表格,修订为以下格式:
 
上市公司应收关联方款项
单位:  币种: 
项目名称
关联方
期末
期初
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:关联交易约定以净额结算的,应收关联方款项可以抵销后金额填列。
 
上市公司应付关联方款项
单位:  币种:
项目名称
关联方
期末
期初
账面余额
账面余额
可无限量添加行
 
 
 
 
 
 
 
注:关联交易约定以净额结算的,应付关联方款项可以抵销后金额填列。
 
九、15号编报规则“第十三节母公司财务报表的主要项目附注”和15号编报规则附件“(十五)母公司财务报表主要项目注释”的披露调整
 15号编报规则第五十七条修改为:本期发生反向购买的,母公司报表附注应披露以公允价值入账的资产、负债及其公允价值、确定公允价值方法、公允价值计算过程、原账面价值。因反向购买形成长期股权投资的,应披露长期股权投资成本及其确定方法、计算过程。
15号编报规则附件“(十五)母公司财务报表主要项目注释”的“7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况”修改为:
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
                                                 单位:  币种:
项目
公允价值
确定公允
价值方法
公允价值
计算过程
原账面价值
可无限添加行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:按一揽子交易定价的资产和负债项目不用细分填列;确定公允价值的方法包括参照市价、采用收益法或成本法评估等。
 
反向购买形成长期股权投资的情况
                                                    单位:  币种
项目
反向购买形成的
长期股权投资金额
长期股权投资计算过程
 
 
 
 
 
 
 

中小企业板信息披露业务备忘录第7号 关联交易[1]

 
2011年3月21日                      深交所中小板公司管理部
 
为了进一步规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)关联交易的审议程序和信息披露行为,保护投资者合法权益,根据本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,特制定本备忘录,请遵照执行。
1、上市公司发生关联交易,应当定价公允,合法合规,规范履行审议程序和信息披露义务,积极维护公司和全体股东利益,避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保等情形。
本所鼓励上市公司通过资产重组、整体上市等方式减少或消除关联交易。
2、上市公司拟发生出售子公司控股权或购买其他企业控股权的关联交易,将导致出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保情形的,应当在关联交易协议中提出切实可行的解决措施,并在交易实施前解决完毕。
3、上市公司发生交易活动时,应当对照本所《股票上市规则》、其他相关规定和公司及时更新的关联人名单,按照实质重于形式的原则,审慎判断该项交易是否构成关联交易。
上市公司不得通过没有真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
4、除《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形外,由上市公司的关联自然人担任法定代表人的、除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,也应当视为上市公司的关联法人。
5、上市公司与《股票上市规则》第1,0.1.3条第(二)项所列法人或其他组织仅仅受同一行使国有资产监督管理职能的政府部门控制的,不因此而构成关联关系,但如果受同一国有资产经营机构控制的,则构成关联关系。
6、上市公司应当在上市后十个交易日内通过本所中小企业板业务专区“资料填报:关联人数据填报”栏目填报关联人信息。关联人为法人的,应当填报法人名称、与上市公司存在的关联关系、营业执照号码及证券账户号码等信息。关联人为自然人的,应当填报自然人姓名、与上市公司存在的关联关系、身份证号码及证券账户号码等信息。关联人及其信息发生变化的,上市公司应当在两个交易日内进行更新。
7、上市公司进行关联交易,参照以下原则公允定价,并在关联交易公告中充分披露定价政策和定价依据:
(1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定;
(5)交易事项既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
8、上市公司向关联人购买资产,成交金额在人民币3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过100%的,除了按照《股票上市规则》履行相关审议程序和信息披露义务外,还应当遵守下列要求:
(1)提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响;
(2)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,独立董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见,上市公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所出具专项审核意见;
(3)上市公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
9、上市公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的,应当以上市公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额,适用《股票上市规则》相关规定。
10、上市公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或担保,应当符合国家相关法律法规的规定。上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额,适用《股票上市规则》相关规定。上市公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或反担保的,应当就资产抵押或担保情况履行信息披露义务。
11、上市公司委托关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品,或者受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费作为关联交易的交易金额,适用《股票上市规则》相关规定。
12、本所不鼓励上市公司为关联人提供担保。上市公司为关联人提供担保的,应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。
上市公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的,关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。
13、上市公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,只需将本次关联交易提交股东大会审议,不需将以往的关联交易追溯审议,但需在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
14、上市公司按照《股票上市规则》相关规定适用在连续十二个月内累计计算原则时,应当区分关联交易的审议程序和信息披露义务分别计算。
15、上市公司在根据《股票上市规则》第10.2.11条第三款的规定对全年将要发生的与日常经营相关的关联交易(以下简称“日常关联交易”)总金额进行合理预计时,应当根据交易标的相关性,按下述类别分别预计:(1)向关联人采购各种原材料;(2)向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力;(3)向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品;(4)向关联人提供劳务;(5)接受关联人提供的劳务;(6)委托关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品;(7)受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品。
上市公司应当将前款七类日常关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额,作为日常关联交易的预计发生额,分别适用《股票上市规则》的相关规定。上市公司在披露日常关联交易的预计发生额时,应当详细披露每一类汇总金额的具体构成和涉及的关联人。
16、上市公司对全年的日常关联交易进行预计时,不能具体确定各类日常关联交易总金额或与同一关联人发生的各类日常关联交易总金额的,可以合理预计一个大致范围(例如2500万元到2800万元之间),或者预计一个合理的上限(例如不超过5000万元)。
17、对于已合理预计全年发生额的日常关联交易,如果在执行过程中预计实际发生额将超出原先预计额的,应当及时按照以下原则处理:
(1)原先预计的发生额未达到披露标准,而最新预计的发生额(即原先预计的发生额与最新预计的超出金额之和,下同)将达到披露标准的,应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东大会审议标准的,还应当提交股东大会审议;
(2)原先预计的发生额已达到披露标准但尚未达到提交股东大会审议标准,而最近预计的超出金额达到披露标准的,应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东大会审议标准的,还应当提交股东大会审议;
(3)原先预计的发生额已达到提交股东大会审议标准,而最新预计的超出金额达到披露标准的,应当重新预计并及时披露。最新预计的超出金额达到提交股东大会审议标准的,还应当提交股东大会审议。
18、对于已合理预计全年发生额的日常关联交易,如果在执行过程中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化的,上市公司应当重新预计,并根据后续预计发生的日常关联交易金额,重新履行相关审议程序和信息披露义务。
19、上市公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖(不含邀标等受限方式)等行为导致公司与关联人发生关联交易时,可以向本所申请豁免履行《股票上市规则》第十章“关联交易”规定的关联交易相关审议程序,但仍应当履行信息披露义务。
上市公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的,还应当判断是否需履行《股票上市规则》第九章“应披露的交易”规定的交易相关审议程序。如是,关联董事、关联股东在上市公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

中小企业板信息披露业务备忘录第8号:信息披露事务管理制度相关要求

 
2007年5月31日                            深交所中小板公司管理部 
特别提示:本备忘录不是对有关法律、法规、规章和规则的补充解释,仅为中小企业板上市公司做好信息披露工作提供指导。
    为提高中小企业板上市公司信息披露管理水平,指导中小企业板上市公司建立健全信息披露事务管理制度,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则,制定本备忘录。
一、各上市公司应当根据本备忘录的要求,结合本公司实际情况,尽快制定本公司信息披露事务管理制度。已经制定信息披露事务管理制度的上市公司,应当按照本备忘录要求,对现有制度进行检查,若存在遗漏的,应当及时予以修订。已上市公司应当最迟于2007年6月30日前完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作,新上市公司应当在上市后一个月内完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。
二、上市公司应当设立信息披露事务部门负责上市公司信息披露事务,信息披露事务部门由董事会秘书负责,信息披露事务管理制度应提交上市公司董事会审议,并在本所指定网站披露。
三、信息披露事务管理制度应当结合上市公司自身特点确定应报告、披露的重大信息的范围和标准,确保任何可能对本公司证券及其衍生品种价格产生较大影响的重大信息能够及时报告、披露,至少应当包括以下内容:
(一)在相关法律法规及本所规则规定的最低披露要求基础上,结合本公司的实际情况,明确本公司应当报告、披露的重大信息的范围和标准。
(二)明确董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应向董事会秘书和信息披露事务部门报告的重大信息的范围和标准。
(三)明确各部门和下属公司(包括子公司和分公司)应向董事会秘书和信息披露事务部门报告的重大信息的范围和标准。
(四)其他应当予以明确的事项。
四、信息披露事务管理制度应当明确重大信息的报告、流转、审核、披露流程,确保董事会秘书第一时间获悉上市公司重大信息。重大信息的报告、流转、审核、披露流程至少应当规定以下内容:
(一)重大信息的报告程序。明确董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
(二)临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟,董事会秘书负责审核,临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
(三)定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。明确公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向上市公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
(四)信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。
(五)上市公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。
(六)上市公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。上市公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏上市公司重大信息,上市公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
五、信息披露事务管理制度应当明确规定董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责,至少应当规定以下内容:
(一)信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务。明确董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务。
(二)董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利,董事会、监事会和上市公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
(三)董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理制度执行情况。
(四)上市公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事和监事会应当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促上市公司董事会进行改正,上市公司董事会不予改正的,应当立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
六、信息披露事务管理制度应当明确信息披露相关文件、资料的档案管理,信息披露相关文件、资料的档案管理至少应当规定以下内容:
(一)信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理,信息披露事务部门应当指派专人负责档案管理事务。
(二)董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,信息披露事务部门应当予以妥善保管。
(三)信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。
七、上市公司信息披露事务管理制度应当规定重大信息的保密制度,明确内幕消息知情人员和保密责任,至少应当规定以下内容:
(一)建立重大信息内部流转保密制度,明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围,并要求知情人员签署保密协议,明确保密责任。
(二)明确保密责任人制度,董事长、总经理作为上市公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与上市公司董事会签署责任书。
(三)明确重大信息出现泄密的紧急处理流程。
   八、信息披露事务管理制度应当明确财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任,至少应当规定以下内容:
(一)建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
(二)明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计机构对上市公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。
九、信息披露事务管理制度应当明确规范投资者关系活动,确保所有投资者公平获取上市公司信息,防止出现违反公平信息披露的行为,至少应当规定以下内容:
(一)明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
(二)投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
(三)规定上市公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程,明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。
十、信息披露事务管理制度应当明确各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度,各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度至少应当规定以下内容:
(一)明确各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。
(二)各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作,并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信息。
(三)明确各部门和下属公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。
(四)明确规定董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当积极予以配合。
十一、信息披露事务管理制度应当明确董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督,至少应当规定以下内容:
(一)董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的程序,包括事前报告、事后申报程序,明确规定禁止买卖本公司股份的情形。
(二)董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的申报程序。
(三)上市公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的监督措施,包括监督部门及其权限,违规买卖的处理措施、标准和流程等。
十二、信息披露事务管理制度应当明确上市公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程,至少应当规定以下内容:
(一)应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于:监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
(二)明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程。上市公司收到监管部门发出的(一)项所列文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
十三、信息披露事务管理制度应当明确规定信息披露责任追究条款,对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告本所。
十四、持股5%以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息,其信息披露相关事务管理参照适用本备忘录相关规定。

中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予

 
 
2011年3月9日修订                             深交所中小板公司管理部 
 
为提高中小企业板上市公司信息披露质量,规范股权激励相关事项,根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定,特制定本备忘录,请遵照执行。
 
一、股权激励方案的审议和披露
(一)上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
上市公司披露股权激励计划草案前应向本所提交以下材料:
 1、董事会决议及公告;
2、股权激励计划草案及其摘要;
3、独立董事意见;
4、法律意见书;
5、激励对象名单;
6、股权激励计划考核管理办法;
7、股权激励计划内幕信息知情人表;
8、聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;
9、有权部门的批复文件(如需);
10、中国证监会及本所要求的其他文件。
(二)上市公司股权激励计划草案应包括以下内容:
1、股权激励计划的目的;
2、激励对象的确定依据和范围;
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;
4、除预留部分外,激励对象为董事、高级管理人员的,应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时,应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量;预留股份激励对象经董事会确认后,参照上述要求披露;
5、股权激励计划的有效期、具体授予日期或授予日的确定方式、标的股票的锁定期;
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法;
7、激励对象获授权益的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标;
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序;
9、公司向激励对象授予权益的程序;
10、公司与激励对象各自的权利义务;
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划的安排;但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款;
12、股权激励计划的变更、终止;
13、股权激励会计处理方法,测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响,包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响;
14、股权激励计划相关考核指标的确定依据,董事会对考核指标合理性的分析;
15、上市公司应当在股权激励计划中明确规定,公司应在限制性股票授予条件成就后30日内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。          
如股权激励计划没有规定授予条件的,应在公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内完成上述程序。
16、其他重要事项。
上市公司监事不得成为激励对象;董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的,上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性;持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象;持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件,可以成为激励对象,但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明;激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
上市公司原则上不得预留股份。确有需要预留股份的,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十;预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露。
(三)上市公司董事会审议股权激励计划时,与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议,应当经全体非关联董事半数以上通过。
(四)上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后,应当及时予以披露,并发出召开股东大会的通知。对股权激励计划做出调整的,应重新提交董事会审议。
上市公司在发出股东大会通知时,应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单,同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。
上市公司履行前款规定的信息披露义务时,应向本所报送以下材料:
1、董事会决议及公告;
2、股权激励计划(正式稿);
3、召开股东大会的通知;
4、法律意见书;
5、聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;
6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函;
7、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告;
8、本所要求报送的其它材料。
(五)上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时,应当在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式;激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人,或前述人士的配偶及直系近亲属的,关联股东应当回避表决。
 
二、限制性股票的来源及价格
(一)上市公司股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应当先将股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份,由上市公司将股份授予激励对象。
(二)上市公司以定向发行新股方式授予激励对象股份的,应参照《上市公司证券发行管理办法》中有关定向发行的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应:
1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%,其中“定价基准日前20个交易日股票交易均价”为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量;
2、自股票授予日起十二个月内不得转让,激励对象如为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若分次实施股权激励的,授予价格定价原则遵循首次授予价格原则,若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的,则应重新履行申报程序。
(三)上市公司以从二级市场回购的本公司股份作为激励股份的,应当符合《公司法》第一百四十三条关于回购股份的相关规定,必须在一年内将回购股份授予激励对象;上市公司回购股份前应向结算公司申请设立专用账户,并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管,同时将该账户向本所报备;专用账户只能买进股票,不得卖出股票;专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。
(四)上市公司回购股份前,应披露当期回购计划,包括以下内容:
1、股权激励计划中涉及的相关条款;
2、此次回购股份的方式;
3、用于回购股份的资金来源,以及用于回购股份的资金总额或者计划当期回购股份的数量;
4、当期回购股份的起始时间、终止时间或其它限制性条件;
5、明确说明所回购股份在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配;
6、本所要求的其它内容。
(五)上市公司不得在下列期间内回购股份:
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
3、中国证监会规定的其他情形。
(六)按股权激励计划的规定完成当期回购股份后,上市公司应在两个交易日内披露当期回购股份完成公告,披露内容至少应包括:
1、本期回购股份进行股权激励股份计划简述;
2、本期实际回购股份期间,回购股份数量、金额、平均价格;
3、本次回购股份管理的有关说明;
4、上市公司关于回购股份合法、合规的自查说明;
5、本所要求的其它内容。
 
三、限制性股票的授予和登记
(一)上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后30日或获得股东大会审议通过后30日内(适用于未规定授予条件的情形)按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成限制性股票授予的登记、公告等相关程序。
股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应向本所和中国结算深圳分公司(以下简称结算公司)报送用于托管股份的证券专用账户,并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。
(二)上市公司董事会应关注权益授予条件是否满足,当条件满足后,董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议,在该次董事会上确定明确限制性股票的授予日,所确定的限制性股票授予日期不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期,并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。股权激励计划授予公告至少应包括以下内容:
1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序;
2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划限制性股票授予条件,以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形的说明;
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异,董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明;
4、实施股权激励的股票来源,上市公司历次权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况;授予股份的性质,相关股份限售期安排的说明;限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和购买价格,激励对象为董事、高级管理人员的,应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时,应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务;
5、根据确定的授予日,说明本次股权激励计划的实施对上市公司各相关年度财务状况和经营成果的影响;
6、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明;
7、激励对象缴纳个人所得税的资金安排;
8、筹集资金的使用计划(如有);
9、监事会对激励对象名单核实的情况;
10、法律意见书结论性意见;
11、独立财务顾问报告结论性意见(如有);
12、中国证监会和本所规定的其他内容。
(三)上市公司按前款规定履行了信息披露义务之后,可向本所申请办理股权激励计划实施的确认手续,办理相关手续时应向本所提交以下材料:
    1、上市公司董事会填制的《中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表》(详见附件1);
2、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请,其内容至少包括:股权激励计划已经履行的审批程序,股权激励条件的成就情况,股权激励计划实施的具体方案等;
3、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议;
4、有权部门的批复文件(如需);
5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的验资报告,如以向激励对象发行股份作为激励股份来源的,在验资报告中还需说明对上市公司注册资本变更的验资意见;
6、监事会对激励对象名单的核实意见;
7、法律意见书;
8、聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;
9、中国证监会和本所规定的其他内容。
(四)上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:
1、定期报告公布前30日内;
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内;
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
     (五)本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议,向结算公司出具股权激励计划限制性股票授予通知书后,上市公司应向结算公司提交有关材料,办理激励股份的授予登记手续;
上市公司在办理激励股份授予登记手续时,应按照相关法规及股权激励计划的规定,申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份,禁售期自授予股份上市之日起计算。
     (六)上市公司董事会应当在激励股份授予登记手续完成后两个交易日内披露股票授予完成公告,包括以下内容:
1、限制性股票授予的具体情况;
2、激励对象获授限制性股票与前次在本所网站公示情况一致性的说明,授予股份限售期的安排;
3、授予股份认购资金的验资情况(如有);
4、本次授予股份的上市日期,上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况等(如有);
5、募集资金使用计划及说明(如有);
6、中国证监会和本所要求的其它内容。
激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的,相关激励股票授予完成后还应按照《深圳证券交易所上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报,并进行公告。
四、限制性股票方案的调整
(一)上市公司在股权激励计划实施过程中,如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时,应当终止实施股权激励计划;如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形,该激励对象已获授的股票不得转授他人,通过发行方式获得的尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销;公司通过回购方式取得的尚未授予的激励股份不得授予,已授予但尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销。上市公司应在知悉前述事项时召开董事会进行审议,并于两个交易日内披露股权激励计划因公司或相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告,公告内容至少应当包括:
1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明;
2、公司激励对象在股权激励计划中所获授股票情况;
3、公司不得实施股权激励计划或相关人员因不得成为激励对象对股权激励计划的影响,其已获授股票的相关处理措施;
4、本所要求的其它内容。
上市公司应当在刊登上述公告后到结算公司办理相关注销手续。
(二)公司对股权激励计划做出重大调整的,应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会备案。
 
五、其他披露义务
上市公司应在定期报告中按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况以及实施股权激励所获资金的使用情况。
 
 
 

附件1:
中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表
制表日期:
基本情况
公司名称
 
公司简称
 
股票代码
 
本次激励计划
授予股份数量
 
占授予前上市公司总股本的比例
        %
 
本次授予限制性
股票股份来源
o 向激励对象发行新增
o 二级市场购入
o 其它
股份状态
o 有限售条件股份
o 无限售条件股份
 
股份授予方证券专用账户账号
 
本次授予限制性
股票总人数
 
限制性股票上市日期
 
 
股权激励计划简要说明
 
 
申 报 材 料
是否齐备
1、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请;
 
2、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议;
 
3、激励对象名单及其个人证券账户情况说明;
 
4、有权部门的批复文件(如需);
 
5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
 
6、监事会对激励对象名单的核实意见;
 
7、法律意见书;
 
8、独立财务顾问关于限制性股票授予的意见(如有);
 
9、中国证监会和本所规定的其他内容。
 
董事会声明
本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法,特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票授予登记事宜。



                                                                     
 
 
 
XXX股份有限公司董事会(盖章)                                                                 
                                      
                                  年  月  日
 
 

中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化

 
2007年7月9日                            深交所中小板公司管理部 
 
特别提示:本备忘录不是对有关法律、法规、规章和规则的补充解释,仅为中小企业板上市公司做好信息披露工作提供指导。
 
《深圳证券交易所股票上市规则》第11.8.3条规定当公司重大经营环境变化时应及时向本所报告并披露,现就有关事项明确如下:
一、重大经营环境变化涉及内容
(一)对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整,如税收、环保等方面。
(二)外部经营环境发生重大变化,主要包括:新的行业标准影响市场竞争格局;产品价格大幅变动;市场出现的替代产品严重损害公司产品销售;自然灾害对公司生产经营产生重大影响;与上市公司有重大业务或交易的国家或地区的贸易环境出现重大变化,如反倾销、新的技术标准、环保标准等。
(三)公司内部经营环境发生重大变化,主要包括:公司产品结构或市场结构重大调整;主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动;获取新的资质或市场准入证明;新产品得到生产许可;提供新的服务以及进入新的业务领域;新的销售模式可能导致销售收入大幅变动;原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响;关键生产技术革新;公司内部新的重大项目建设;非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营产生重大影响等。
(四)其他对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。
 
二、重大经营环境变化的披露原则
上市公司披露重大经营环境的变化时,应当把握以下原则:
(一)公司在发生或知悉上述事项时,应当及时评估事项对公司的影响程度,当出现下列情形之一时,应在2个交易日内向本所报告并以临时公告的形式披露:
1、对净利润的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
2、对净利润的影响占上市公司最近一期净利润的50%以上,且绝对金额超过50万元;
3、对净利润的影响占上市公司上年同期净利润的50%以上,且绝对金额超过50万元;
4、可能导致股票及其衍生品种交易价格发生异常波动;
5、预期对公司未来期间的净利润产生重大影响;
6、如果不披露该事项,可能引起投资者普遍猜测或者重大误解。
上述净利润指归属于公司普通股股东的净利润,不包括少数股东损益金额。
(二)公司披露前述重大事件后,应当关注事件的进展情况,并在定期报告中进行持续披露。如有关重大事项发生变化或影响已经消除,公司应当及时履行持续披露义务。
(三)严禁上市公司及内幕信息的知情人利用重大经营环境的变化进行内幕交易及操纵证券市场。
 
三、信息披露豁免及披露特别规定
(一)上述重大经营环境的变化属于下列情形的,可以向本所申请信息披露豁免:
1、属于国家机密、商业秘密或者本所认可的情形时,上市公司可根据本所《股票上市规则》第2.15条或第2.16条的规定向本所申请暂缓披露、豁免披露或履行相关义务。
2、以下比较基数较小的上市公司出现第二部分第(一)条第1项、第2项和第3项情形的,经本所同意可以豁免披露重大经营环境的变化:
(1)上年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元;
(2)上年中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元;
(3)上年年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元;
(4)最近一期每股收益绝对值低于或等于0.01元。
(二)如果对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整适用于大多数企业,如企业所得税调整造成的影响等,上市公司只需在定期报告中进行披露。
 

中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权

 
2011年3月9日修订                            深交所中小板公司管理部
 
为提高中小企业板上市公司信息披露质量,规范股权激励相关事项,根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定,特制定本备忘录,请遵照执行。
 
一、股权激励方案的审议和披露
(一)上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
上市公司披露股权激励计划草案前应向本所提交以下材料:
1、董事会决议及公告;
2、股权激励计划草案及其摘要;
3、独立董事意见;
4、法律意见书;
5、激励对象名单;
6、股权激励计划考核管理办法;
7、股权激励计划内幕信息知情人表;
8、聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;
9、有权部门的批复文件(如需);
10、中国证监会及本所要求的其他文件。
(二)上市公司股权激励计划草案应包括以下内容:
1、股权激励计划的目的;
2、激励对象的确定依据和范围;
3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比;
4、除预留部分外,激励对象为董事、高级管理人员的,应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时,应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量;预留股份激励对象经董事会确认后,参照上述要求披露;
5、股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日等;
6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;
7、激励对象获授权益、行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标;
8、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序;在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时,股票期权数量、行权价格调整的计算公式,授权董事会在上市公司发生前述情形时,按照已披露的公式调整股票期权数量、行权价格并进行信息披露;
9、公司授予权益及激励对象行权的程序;
10、公司与激励对象各自的权利义务;
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划;但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款;
12、股权激励计划的变更、终止;
13、股权激励会计处理方法,测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响,包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响;
14、股权激励计划相关考核指标的确定依据,董事会对考核指标合理性的分析;
15、公司应当在股权激励计划中明确规定,自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内,公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序;
16、其他重要事项。
上市公司监事不得成为激励对象;董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的,上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性;持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象;持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件,可以成为激励对象,但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明;激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
上市公司原则上不得预留股份。确有需要预留股份的,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十;预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分的信息披露。
(三)上市公司董事会审议股权激励计划时,与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议,应当经全体非关联董事半数以上通过。
(四)上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后,应当及时予以披露,并发出召开股东大会的通知。对股权激励计划方案做出调整的,应重新提交董事会审议。
上市公司在发出股东大会通知时,应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单,同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。
上市公司履行前款规定的信息披露义务时,应向本所报送以下材料:
1、董事会决议及公告;
2、股权激励计划(正式稿);
3、召开股东大会的通知;
4、法律意见书;
5、聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;
6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函;
7、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告;
8、本所要求报送的其它材料。
(五)上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时,应当在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式;激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人,或前述人士的配偶及直系近亲属的,关联股东应当回避表决。
二、股权激励期权授予登记
(一)如股权激励计划中未规定股票期权授予条件的,上市公司应当在股权激励计划获得股东大会审议通过后30日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成首次股票期权授予的登记、公告等相关程序。
如股权激励计划中明确规定股票期权授予条件的,上市公司应当在授予条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序。
上市公司在办理授权时应该向我部提出申请并到中国结算深圳分公司(以下简称结算公司)办理股票期权授予的登记结算事宜,上市公司办理股票期权授予的登记结算事宜应按照结算分公司相关规定提供文件。
   (二)上市公司董事会应关注股票期权授予的条件是否满足,当条件满足后,董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议,在该次董事会上确定股票期权的授予日,所确定的股票期权授予日期不得早于董事会审议授予期权事宜的召开日期,并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告,股权激励计划授予公告至少应包括以下内容:
1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序;
2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划股票期权授予条件,以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形的说明;
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异,董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明;
4、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格,激励对象为董事、高级管理人员的,应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时,应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务;
5、不符合条件的股票期权的处理方式;
6、上市公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况(如有);
7、根据确定的授予日,说明本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响,包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响;
8、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明;
9、激励对象缴纳个人所得税的资金安排;
10、筹集资金的使用计划(如有);
11、监事会对激励对象名单核实的情况;
12、法律意见书结论性意见;
13、独立财务顾问报告结论性意见(如有);
14、中国证监会和本所规定的其他内容。
(三)上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:
1、定期报告公布前30日内;
2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内;
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
(四)上市公司刊登审议股权激励计划期权授予的董事会决议公告后,可向本所申请办理股权激励计划期权授予的确认手续,办理相关手续时应向本所提交以下材料:
1、上市公司董事会填制的《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》(详见附件1);
 2、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请,其内容至少包括:股权激励计划已经履行的审批程序,股权激励条件的成就情况,股权激励计划实施的具体方案;
3、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议;
4、有权部门的批复文件(如需);
5、激励对象名单及其个人证券账户情况说明;
6、监事会对激励对象名单的核实意见;
7、法律意见书;
8、聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;
9、中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司在《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》(详见附件1)中,应确定股票期权的简称。股权激励计划涉及的员工认股权的证券简称参照认购权证的编制规则,首两个汉字取自公司股票简称,后面为“JLC?”,其中“JL”代表股权激励计划,“C”代表“认购”,“?”处填股权激励计划的批次,从1开始依次编码。股权激励计划期权的证券代码区间为【037501,037999】,由本所按实施先后顺序统计编码。若同一公司先后实施不同的股权激励计划,应分别编码。
(五) 本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议,向结算公司出具股权激励计划期权授予通知书后,上市公司应向结算公司提交有关材料,办理期权的授予登记手续;
(六)上市公司及其激励对象应当使用在结算公司开立的证券账户办理股权激励计划涉及的相关登记业务。未开立证券账户的上市公司及其激励对象,应当按照结算公司有关规定开立证券账户。
(七)上市公司应当在期权授予登记手续完成后两个交易日内向本所办理股票期权登记完成公告事宜,公告应当至少包含以下内容:
1、股票期权授予的具体情况,包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况;
2、确定的期权代码、期权简称情况;
3、激励对象获授的权益数量与前次在本所网站公示情况一致性的说明;
4、中国证监会和本所要求的其他内容。
(八)公司在股权激励方案中设置了预留期权的,在首次授予时无需对该部分预留股权进行登记。该部分预留期权在明确授予对象后应提交董事会审议后披露。在对预留股权进行授予及股份登记时,应启用新的期权简称和期权代码。
 
三、股权激励期权行权
(一)上市公司董事会应关注股票行权的条件是否满足,当条件满足后,董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议,并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告,股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股权激励计划可行权公告至少应包括以下内容:
1、股权激励计划简述;
2、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件,以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明;
公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的(如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等),董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排做出明确说明;
3、本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的,董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明;
4、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量;
5、激励对象为董事、高级管理人员的,应在公告中披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务;
6、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明(如有);
7、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见;
8、公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书;
9、行权专户资金的管理和使用计划;
10、聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;
11、不符合条件的股票期权的处理方式;
12、说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响,包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响;
13、中国证监会和本所要求的其它内容。
(二)激励对象不得在下列期间内行权:
1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日;
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)在每一行权期内,所有激励对象原则上应一次性同时行权,如有特殊情况,经申请,最多可分两次行权。激励对象行权前应事先向上市公司董事会或董事会授权的机构申请,经上市公司董事会或董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向本所提出行权申请。
上市公司董事会向本所提出行权申请前,激励对象应事先向上市公司足额缴纳行权资金,上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。
上市公司董事会或董事会授权的机构申请办理行权时,行权相关事项与之前披露的存在差异的,上市公司应当重新开董事会进行审议并公告。
(四)上市公司董事会办理行权手续前应向本所提供以下文件:
1、中小企业板上市公司股权激励计划行权申请书(见附件2);
2、本次股权激励行权的董事会决议;
3、有权部门的批复文件(如适用);
4、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
5、董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单、授予数量及证券账户;
6、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见;
7、公司聘请的律师出具关于股票期权行权的法律意见书;
8、行权专户资金的管理和使用计划;
9、聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;
10、本所要求的其他文件。
    (五)本所对上市公司董事会提供的材料进行审核,确认无异议后出具中小企业板上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司,同时通知上市公司办理行权登记手续,上市公司应在接到本所通知后两个交易日内到结算公司办理行权登记手续,并按照结算公司相关规定提供文件。
(六)公司应在行权申请中明确行权股份的上市时间。公司董事、高级管理人员所行权股份将锁定6个月;对于行权后激励股份存在限售条件的,上市公司应向结算公司申请将其登记为限售流通股。
(七)在上市公司董事会办理完行权手续,结算公司审核确认并向本所反馈股票期权行权确认通知后,公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表,向本所办理股票期权行权完成公告事宜。上市公司董事会应当在完成股票期权行权登记后的两个交易日内披露相关实施情况的公告,公告至少包括以下内容:
1、本次行权的具体情况,包括行权条件、行权时间、行权人数、行权数量、行权资金金额及验资情况等;
2、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明;行权对象为董事、高级管理人员的,应披露其姓名、职务、各自行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时在本所指定网站披露全部激励对象获授的姓名、职务;
3、行权资金的验资情况;
4、行权所获得股份的性质和股票的可上市流通时间,如激励对象行权所获得股票有其他限售条件的,应说明限售情况及后续安排以及股份的上市时间,董事、高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明;
5、本次行权后的公司股本结构变动情况;
6、本所要求的其他文件。
激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的,相关股票期权行权后还应按照《深圳证券交易所上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报,并在本所指定网站进行公告。
 
四、股权激励计划的调整及终止
(一)股票期权在存续期内,如上市公司标的股票发生除权、除息等或其他原因,需要股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的,应经上市公司董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定,律师应当就上述调整向董事会出具专业意见。
(二)上市公司在股权激励计划实施过程中,如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时,应当终止实施股权激励计划;如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形,该激励对象原分配的期权不得转授他人,不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。上市公司应在知悉前述事项时召开董事会进行审议,并于两个交易日内披露股权激励计划因公司或相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告,公告内容至少应当包括:
1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明;
2、公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况;
3、公司不得实施股权激励计划或相关人员因不得成为激励对象对股权激励计划的影响,其已获授股票期权的相关处理措施;
4、本所要求的其它内容。
(三)上市公司因市场或其他原因终止处于正常实施状态的股权激励计划的,应取得所有激励对象签署的无异议函,并提交董事会或股东大会审议并披露。
(四)上市公司终止股权激励计划的,应在披露相关公告后向结算公司申请办理相关注销手续。
(五)公司对股权激励计划做出其他重大调整的,应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会备案。
 
五、其他披露义务
上市公司应在定期报告中按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况以及实施股权激励所获资金的使用情况。

附件1:
中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表
制表日期:
基本情况
公司名称
 
公司简称
 
股票代码
 
申请的期
权简称
 
期权数量
(万股)
 
分几期行权
       期
期权有效期限
期权生效日期:            期权有效期:    年
股权激励计划简要说明:
 
 
申 报 材 料
是否齐备
1、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请;
 
2、董事会关于授予股票期权的决议;
 
3、激励对象名单及其个人证券账户情况说明;
 
4、有权部门的批复文件(如需);
 
5、监事会对激励对象名单的核实意见;
 
6、中国证监会和本所规定的其他内容。
 
董事会声明
本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法,特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权授予登记事宜。



                                                                    
 
 
XXX股份有限公司董事会(盖章)     
                                                       
                                      年  月  日                                                                    
 

附件2:
中小企业板上市公司股权激励计划股票期权行权申请书
制表日期:
基本情况
公司名称
 
公司简称
 
股票代码
 
行权股份数量
 
行权人数
 
行权股份
上市日期
 
报送材料
1. 公司董事会关于股权激励计划的实施申请;
 
2. 董事会关于实施股权激励计划的决议;
 
3. 有权部门的批复文件(如需);
 
4. 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
 
5. 董事会盖章确认的激励对象名单、行权数量及证券账户;
 
6. 独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见;
 
7.公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书;
 
8.行权专户资金的管理和使用计划;
 
9.中国证监会和本所规定的其他内容。
 
上市公司声明
 
我司股权激励计划已经中国证监会核准并经我司股东大会审核通过,现各激励对象已缴款完毕,并完成募集资金的验资。现申请行权股份数量共计       万股,请贵所按附表明细数据确认公司激励对象的行权股份数量。
我公司承诺所提供的股权激励计划行权申请材料真实、准确、完整、合法,因提供申请材料有误而产生的一切法律责任由我公司承担。
                                          XXX股份有限公司董事会(盖章)
               年    月    日

中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更

 
2007年10月11日                             深交所中小板公司管理部 
特别提示:本备忘录不是对有关法律、法规、规章和规则的补充解释,仅为中小企业板上市公司做好信息披露工作提供指导。
 
一、        为提高上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性,规范上市公司会计政策变更和会计估计变更行为,保护投资者的合法权益,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本备忘录。
二、          本备忘录适用于中小企业板上市公司会计政策变更和会计估计变更行为及其信息披露工作。
三、          本备忘录所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
四、          上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标。
五、    上市公司变更会计政策的,应该在董事会审议批准后两个交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务。
六、          上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的,其披露的会计政策变更公告至少应包含以下内容:
(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对财务报表所有者权益、净利润的影响等;
(三)董事会审议本次会计政策变更的情况;
(四)本所认为需要说明的其他事项。
七、    上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
(一)会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的;
(二)会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的;
(三)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;
上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
八、          上市公司自主变更会计政策的,应当在董事会作出相关决议后,向本所提交以下文件:
(一)董事会决议及公告;
(二)董事会关于会计政策变更合理性的说明;
(三)独立董事意见、监事会意见;
(四)会计师事务所出具的专项审计报告(适用于需股东大会审批的情形);
(五)本所要求的其他资料。
九、          上市公司自主变更会计政策的董事会决议公告应该包含以下内容:
(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
(二)董事会关于会计政策变更合理性的说明;
(三)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对定期报告所有者权益、净利润的影响等;
(四)如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的,公司应该进行说明;
(五)独立董事意见、监事会意见;
(六)会计师事务所的审计意见(适用于需股东大会审批的情形);
(七)关于股东大会审议的安排;
(八)本所认为需要说明的其他事项。
十、          上市公司自主变更会计政策未按本备忘录第五条要求履行披露义务的,视为滥用会计政策,按照前期差错更正的方法处理。
十一、              上市公司变更重要会计估计的,应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务;达到以下标准之一的,应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
(一)会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的;
(二)会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的;
(三)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
十二、              本备忘录下列用语的含义:
(一)定期报告,是指会计政策或会计估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告;
(二)会计政策变更对定期报告的影响比例,是指上市公司自主变更会计政策后,定期报告现有披露数据与假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的绝对值;
(三)会计估计变更对定期报告的影响比例,是指上市公司变更会计估计后,定期报告现有披露数据与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的绝对值;
(四)所有者权益,是指归属于上市公司普通股股东的所有者权益;
(五)净利润,是指归属于上市公司普通股股东的净利润;
(六)会计政策变更日,是指变更以后的会计政策开始起用的日期;
(七)会计估计变更日,是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期;
(八)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计,包括:
1.存货可变现净值的确定;
2.采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定;
3.固定资产的预计使用寿命与净残值;固定资产的折旧方法;
4.生物资产的预计使用寿命与净残值;各类生产性生物资产的折旧方法;
5.使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值;
6.可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的,确定公允价值减去处置费用后的净额的方法;
可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的,预计未来现金流量及其折现率的确定;
7.合同完工进度的确定;
8.权益工具公允价值的确定;
9.债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定;
债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定;
10.预计负债初始计量的最佳估计数的确定;
11.金融资产公允价值的确定;
12.承租人对未确认融资费用的分摊;出租人对未实现融资收益的分配;
13.探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法。与油气开采活动相关的辅助设备及设施的折旧方法;
14.非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定;
15.其他重要会计估计。

中小企业板信息披露业务备忘录第14号:证券投资

 
200711月(20093月修订)             深交所中小板公司管理部 
为规范中小企业板上市公司证券投资行为及相关信息披露工作,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及本所《股票上市规则》等有关规定,制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、本备忘录所称证券投资,是指上市公司购买股票(含参与其他上市公司定向增发)、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及本所认定的其他投资行为。
固定收益类证券投资不适用本备忘录,但无担保的债券投资等适用本备忘录。
上市公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品的,参照本备忘录相关规定执行。
二、本所鼓励上市公司致力发展公司主营业务,不鼓励上市公司进行证券投资,并对上市公司证券投资行为进行重点监管。
三、上市公司应当针对证券投资行为建立专门内控制度,对证券投资的权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及责任人等做出明确规定,并提交股东大会审议。未建立证券投资内控制度前,上市公司不得进行证券投资。
四、上市公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与上市公司投资相同的证券。
五、上市公司只能使用自有资金进行证券投资,不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。上市公司应严格控制证券投资的资金规模,不得影响公司正常经营。
上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补充流动资金一年内,不得进行证券投资。
六、上市公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于保荐期的上市公司,保荐机构应对其证券投资事项出具明确的同意意见。
七、上市公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向本所提交以下文件:
(一)董事会决议及公告
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
(三)保荐机构应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查,并出具明确同意的意见;(如有)
(四)本所要求的其他文件。
    八、上市公司进行证券投资,至少应当披露以下内容:
     (一)证券投资概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等;
前款所称投资额度,包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
    (二)证券投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等;
(三)证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;
(四)证券投资对公司的影响;
    (五)独立董事意见;
    (六)保荐机构意见;(如有)
    (七)本所要求的其他内容。
九、上市公司应以上市公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
已设立证券账户和资金账户的上市公司,应在披露董事会决议的同时向本所报备相应的证券账户以及资金账户信息。
未设立证券账户和资金账户的上市公司,应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向本所报备相关信息。
上市公司投资境外证券的,应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向本所报备相关信息。
十、上市公司应依据定期报告的相关要求,在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
十一、上市公司年度证券投资属于以下情形之一的,上市公司应对年度证券投资情况形成专项说明,并提交董事会审议,保荐机构(如有)和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见:
(一)证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在1000万元以上的;
(二)证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在100万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。
十二、证券投资专项说明应该至少包括以下事项:
(一)报告期证券投资概述,包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等;
(二)报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况;
(三)报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例;
(四)报告期内执行证券投资内控制度情况,如存在违反证券投资内控制度的情况,应说明公司已(拟)采取的措施;
(五)本所要求的其他情况。
专项说明、保荐机构意见(如有)和独立董事意见与年报同时披露。
十三、上市公司控股子公司进行证券投资,视同上市公司证券投资,适用本备忘录相关规定。上市公司参股公司进行证券投资,对公司业绩造成较大影,响的,公司应当参照本备忘录相关规定,履行信息披露义务。
 

中小企业板信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同

 
2011年6月15日修订                       深交所中小板公司管理部 
 
为提高中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)信息披露质量,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定,特制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的,应及时报告本所并公告:
(一)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上,且绝对金额在3000万元人民币以上的;
(二)公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
二、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中,应充分披露以下事项:
(一)合同签署时间;
(二)交易对方情况,包括交易对方名称、法定代表人、注册资本、主营业务、注册地址、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等,交易对方为境外法律主体的,还应以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息;
(三)合同主要条款;
(四)合同履行对公司的影响、合同履行风险提示;
(五)本所要求披露的其他事项。
上市公司披露日常经营重大合同,还应遵守《上市公司信息披露公告格式第17号:上市公司重大合同公告格式》。
三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标,合同金额或合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准之一的,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时,应在第一时间发布提示性公告,披露中标公示的有关内容,包括但不限于:公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。
公司在后续取得中标通知书时,应按照《上市公司信息披露公告格式第17号:上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式,及时披露项目中标的有关情况。
四、上市公司应及时披露日常经营重大合同的进展情况,包括但不限于合同生效或合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
五、上市公司应在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况,包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等情况。
六、处于持续督导期的上市公司,保荐机构和保荐代表人应在每季度现场检查中对上市公司重大合同履行情况进行核查,并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化,是否存在无法履行的重大风险等。
七、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的,除应当按照本备忘录第二条至第五条所述的要求对外披露外,还应当按照本备忘录第八条的规定履行相应义务:
(一)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上,且绝对金额在1亿元人民币以上的;
(二)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上、绝对金额在3000万元人民币以上,且合同仅为意向性协议,其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。
八、对于达到前条标准之一的重大合同,上市公司还应当履行以下义务:
(一)上市公司董事会应对公司和交易对方的履约能力进行分析判断,保荐机构及保荐代表人(如有)应对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
上市公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见,并在指定网站披露保荐机构意见全文。
(二)上市公司应聘请律师见证合同的签署过程,要求律师对以下内容进行核查并出具明确的法律意见:
1、交易对手方基本情况的真实性;
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格;
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
上市公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见,并在指定网站披露法律意见书全文。
(三)在公司、保荐机构和律师对合同签署相关情况进行核查期间,公司认为必要的,可以向本所申请股票及其衍生品种停牌。但是,公司应努力缩短股票及其衍生品种停牌时间,避免影响投资者正常交易。
(四)上市公司应在每个月前5个交易日内持续披露重大合同的履行情况,包括但不限于合同履行进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等情况。
(五)上市公司应当在向本所提交重大合同公告时,参照《中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人员报备相关事项》的规定,向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息,并在重大合同公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。
 

 

中小企业板信息披露业务备忘录第16号:商业银行年度报告披露的特别要求

 
2008年1月15日                       深交所中小板公司管理部
 
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》的要求,我部制定了本备忘录,请商业银行在编制2007年年度报告时遵照执行。
商业银行应当在2007年年报正文中增加披露以下内容:
(一)截止报告期末前3年的主要财务会计数据,包括存款总额、贷款总额、同业拆入、资本净额(包括核心资本和附属资本)、加权风险资产净额、贷款损失准备。
(二)截止报告期末前3年的主要财务指标,包括总资产收益率、资本充足率、核心资本充足率、不良贷款率、存贷比、资产流动性比例、利息回收率、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、拆借资金比例、正常贷款迁徙率(含正常类贷款迁徙率和关注类贷款迁徙率)、不良贷款迁徙率(含次级类贷款迁徙率和可疑类贷款迁徙率)、拨备覆盖率、成本收入比。
其中:拨备覆盖率=贷款损失准备金余额/不良贷款余额
(三)报告期贷款资产质量情况,包括按五级分类的正常贷款、关注贷款、次级贷款、可疑贷款和损失贷款的数额和占比,以及与上年同期相比的增减变动情况。还应披露本报告期公司重组贷款、逾期贷款和非应计贷款的期初、期末余额以及占比情况。
商业银行应对上述增减变动情况进行分析。
(四)商业银行应在定期报告中披露分级管理情况及各层级分支机构数量和地区分布等。
(五)报告期内贷款呆帐准备金的计提和核销情况,包括呆账准备金的计提方法、呆帐准备金的期初余额、本期计提、本期转出、本期核销、期末余额、回收以前年度已核销呆账的数额。
(六)报告期表内、表外应收利息的增减变动情况,包括期初余额、本期增加数额、本期收回数额和期末余额。
商业银行应对应收利息和坏账准备的增减变动情况进行分析。
(七)报告期营业收入中贷款、拆借、存放央行、存放同业、债券投资、手续费、佣金及其他项目的数额、占比,并对同比变动情况予以分析。
(八)贷款投放的前十个行业和主要地区分布情况、担保方式分布情况金额及占比,前十大贷款客户和贷款余额以及占贷款总额的比例。
(九)截止报告期末抵债资产情况,包括抵债资产金额,计提减值准备情况等。
(十)报告期存款结构平均余额和平均利率,贷款平均余额和平均利率,包括企业活期存款、企业定期存款、储蓄活期存款、储蓄定期存款的平均余额和利率以及合计数;一年以内短期贷款利率和中长期贷款利率以及合计数。
(十一)银行持有的金融债券的类别和金额,重大金融债券的面值、年利率及到期日,计提减值准备情况。银行持有的衍生金融工具的主要类别和金额,报告期内公允价值的变动情况。
(十二)披露对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目余额。包括信贷承诺(不可撤消的贷款承诺、银行承兑汇票、开出保函、开出信用证)、租赁承诺、出质资产、资本性支出承诺等项目的具体情况。
(十三)披露下列各类风险和风险管理情况: 
1、信用风险状况。商业银行应披露信用风险管理、信用风险暴露、信贷资产质量和收益的情况,包括产生信用风险的业务活动、信用风险管理和控制政策、信用风险管理的组织结构和职责划分、资产风险分类的程序和方法、信用风险分布情况、信用风险集中程度、不良贷款分析、贷款重组等情况。 
2、流动性风险状况。商业银行应披露能反映其流动性状况的有关指标,分析资产与负债在期限、结构上的匹配情况,分析影响流动性的因素,说明本行流动性管理策略。 
3、市场风险状况。商业银行应披露其市场风险状况的定量和定性信息,包括所承担市场风险的类别、总体市场风险水平及不同类别市场风险的风险头寸和风险水平;有关市场价格的敏感性分析,包括利率、汇率、股票及其他价格变动对商业银行财务状况和赢利能力的影响;市场风险管理的政策和程序;市场风险资本状况等。 
4、操作风险状况。商业银行应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误,或外部事件造成损失的风险。 
5、其他风险状况。其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。 
(十四)对内部控制制度的完整性、合理性与有效性作出说明,内容包括:针对业务的性质、范围和复杂程度,银行资本评估程序的合理性;对大额暴露和风险集中的识别;银行评估程序所用参数的准确性和完整性;银行评估程序在范围界定方面的合理性和有效性;压力测试和对各种假设及参数的分析。
 
商业银行应当结合自身实际情况在年度报告相关章节披露上述内容,其中第(一)、(二)、(三)项应当同时在年度报告摘要中披露,涉及财务数据和指标的,以合并报表数据披露。

中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组(一)——重大资产重组相关事项

 
 
2011年3月28日修订                        深交所中小板公司管理部 
 
为规范上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产,下同)的实施,依据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《内容与格式准则第26号》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的规定,制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。原《中小企业板信息披露业务备忘录第21号:重大资产重组(四)——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求》自2009年8月25日起废止,原《中小企业板信息披露业务备忘录第19号:重大资产重组(三)——重大资产重组审查对照表》自2011年3月28日起废止,相关内容已纳入本备忘录中。
 
一、总体原则
1.上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性,属于《重组办法》规范的事项,且具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向我部申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。
2.我部在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询、接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向我部提交重组停牌申请及相关信息披露文件。
3.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,应当立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定重组相关信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的,应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
 
二、上市公司提出停牌申请
1.上市公司出现下列情形之一的,应当及时向我部提出停牌申请:
(1)市场出现有关上市公司重大资产重组的传闻;
(2)上市公司股票交易因重大资产重组传闻发生异常波动;
(3)上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露;
(4)上市公司已召开董事会会议审议重大资产重组事项。
2.因出现上列情形(1)、情形(2)向我部申请停牌的,上市公司应当在公司证券停牌后,核实有无影响公司股票及其衍生品种交易的重大事件,不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。上市公司未筹划重大资产重组的,应当按照《股票上市规则》等有关规定,及时发布相关公告,并申请公司股票及其衍生品种复牌。
3.上市公司重大资产重组传闻属实的,或者因出现上列情形(3)、情形(4)向我部申请停牌的,上市公司在提出停牌申请的同时,应当提交以下文件:
(1)经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》(见附件一);
(2)停牌公告(公告内容参见附件二);
(3)经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。
上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限做出明确承诺,停牌期限原则上不得超过30天。
4.经我部同意后,上市公司披露停牌公告,公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。
5.上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项,公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型,并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。
 
三、上市公司证券停牌期间相关事项
1.上市公司在股票及其衍生品种停牌后,应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等有关规定,尽快向我部报送关于本次重组的《内幕信息知情人员登记表》(见附件三)。
2.上市公司尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的,应当在停牌后五个交易日内召开董事会会议,对同意筹划重大资产重组事项(而不是重大资产重组方案具体内容)进行审议,并对外披露。
3.上市公司连续停牌超过5个交易日的,停牌期间,上市公司应当按照相关规定,至少每周发布一次相关事项进展公告,说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
4.上市公司最迟在停牌期限届满5个交易日前向我部提交重大资产重组预案或报告书等相关文件,以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。
5.上市公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的,或者停牌期限届满仍未牌事项,并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案或报告书的,应当及时发布终止筹划重组暨复牌公告,并申请公司股票及其衍生品种复牌。
上市公司应当在公告中承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票及其衍生品种在终止筹划重组暨复牌公告披露当日开市时起复牌。公告日为非交易日的,公司股票及其衍生品种在公告后首个交易日开市时起复牌。
6.上市公司因特殊原因申请延长停牌期限的,应当在原停牌期限届满五个交易日前向我部提交书面申请。经相关部门同意后,上市公司方可延长停牌期限,并在停牌期限届满前发布股票及其衍生品种继续停牌公告。
 
四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项
1.上市公司召开董事会会议审议重组事项时,应当包括以下议案:
(1)《关于公司进行重大资产重组的议案》,包括但不限于:1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;2)交易价格或者价格区间;3)定价方式或者定价依据;4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;6)决议的有效期;7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;8)其他需要明确的事项。
(2)《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》(如有);
(3)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》(适用于相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具的情形);
(4)《关于本次重组是否构成关联交易的议案》;
(5)《关于签订重组相关协议的议案》(如有);
(6)《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》(如有);
(7)《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书及其摘要》;
(8)《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》(如适用);
(9)《关于召开上市公司股东大会的议案》(如有)。
2.上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时,已完成相关审计、评估、盈利预测审核的,应当及时向我部提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书,重组涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》(见附件四)及其他相关文件。
3.上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时,未完成相关审计、评估、盈利预测审核的,应当及时向我部提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》及其他相关文件。
上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后,再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案,并按照前条规定及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件,以及《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》(见附件五)、重组报告书与重组预案差异对比表。差异对比表中应说明重组报告书与重组预案的主要差异内容及差异原因。
4.上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写《中小板上市公司重大资产重组方案首次/再次披露对照表》,并经上市公司董事会和公司聘请的独立财务顾问盖章确认后报送我部。
5.上市公司董事会应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等规定编制重大资产重组预案或报告书及其摘要。
上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的,还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(证监发行字[2006]5号)相关章节的要求,对重组报告书的相关内容加以补充。
6.上市公司应当在重大资产重组预案和重大资产重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项,进行“重大事项提示”。“重大事项提示”应当包括但不限于以下内容:
(1)本次重组可能导致公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件的风险及解决方案(如适用);
(2)交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效;
(3)本次交易的主要方案;
(4)拟注入资产评估增值较大的风险(如适用);
(5)业绩承诺与补偿安排(如适用)。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的,补偿股份数量的确定可参照中国证监会网站“上市公司常见问题解答”有关内容;
(6)审批风险,包括但不限于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过,中国证监会并购重组委审核通过(如适用)、中国证监会核准,相关国有资产管理部门或其他主管部门原则性批复(如适用)等的风险;
(7)剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险(如适用);
(8)与拟注入资产经营相关的风险,以及尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险(如适用);
(9)本次拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施,以及本次交易完成后,上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施(如适用);
(10)本次交易完成后,上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的风险(如适用);
(11)采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险(如适用);
(12)公司被中国证监会或其派出机构立案稽查尚未结案的风险(如适用);
(13)公司股票暂停上市、终止上市的风险(如适用);
(14)其他与本次重组相关的风险。
7.上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的,应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的,应当按照《上市公司收购管理办法》的规定编制《收购报告书摘要》等相关文件,并委托上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。
8.上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的,上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
 
五、上市公司披露重组相关文件
1.上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌的,公司股票及其衍生品种于重大资产重组预案或报告书及相关文件公告日开市时起复牌。公告日为非交易日的,则在公告后首个交易日开市时起复牌。
2.上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事意见、重组预案或重组报告书摘要,并在指定网站全文披露重大资产重组报告书、独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等相关文件。
3.本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
 
六、发出股东大会通知前的持续信息披露要求
1.上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过,董事会披露重大资产重组预案或者报告书,但尚未发出股东大会通知的,上市公司董事会应当每30日发布本次重大资产重组进展公告。
2.重大资产重组进展公告内容至少应当包括:相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间,有关协议或者决议的签署、推进状况,有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等;同时,公告必须以特别提示的方式,充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险,明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
 
七、中国证监会审核期间相关事项
1.上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后,应当立即予以公告,并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的公司股票及其衍生品种停牌事宜。
2.上市公司在收到中国证监会并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后,应当在次一工作日公告表决结果并申请公司股票及其衍生品种复牌。公告应当说明,公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
3.上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后,应当在次一工作日予以公告。
上市公司同时收到中国证监会豁免相关方要约收购义务的核准文件的,应当一并予以披露。
4.上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的,应当在公告核准决定的同时,按照相关信息披露准则的规定补充披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见等相关文件。
上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。
上市公司应当就重组报告书、相关证券服务机构的报告或意见的补充或修改内容在至少一种中国证监会指定的报刊公告,并应当在指定网站全文披露修订后的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见。
5.上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的,根据中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容,上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免申请的材料(如涉及)。
如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案,必须在董事会决议公告中明确向投资者说明;如上市公司董事会根据股东大会的授权拟重新上报,必须在董事会决议公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
6.中国证监会审核期间,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对重组方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件,同时作出公告。
在中国证监会审核期间,上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
 
八、重组实施阶段相关事项
1.中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的,上市公司应当及时实施重组方案,并于实施完毕之日起3个工作日内按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》第二十二条等规定编制重组实施情况报告书,并予以公告。
独立财务顾问应当对重组实施情况报告书内容逐项进行核查,并发表明确意见。律师事务所应当对重组实施情况报告书内容涉及的法律问题逐项进行核查,并发表明确意见。涉及发行股份购买资产的,独立财务顾问出具的意见还应当包括对本次发行新增股份上市的相关意见。
重组实施情况报告书应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时,在指定网站披露独立财务顾问和律师事务所发表的意见。
2.上市公司发行股份购买资产的,向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后,公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告,公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后,应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》第二十二条、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信息披露公告格式》——《第25号:上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》等规定,向中国证券登记结算公司深圳分公司和我部申请办理新增股份登记托管和上市手续,并编制和披露相关文件。
3.自收到中国证监会核准文件之日起60日内,本次重大资产重组未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一工作日公告实施进展情况;此后每30日应当公告一次,直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的,核准文件失效。
 
九、重组实施完成后续事项
1.根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2.上市公司及相关资产的实际盈利数低于利润预测数的,上市公司董事会应在审议年度报告的同时,对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议,详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施,督促交易对方履行承诺。
公司应在年报全文“重要事项”中披露上述事项,并在披露年报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核意见。
3.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,并予以公告:
(一)交易资产的交付或者过户情况;
(二)交易各方当事人承诺的履行情况;
(三)盈利预测的实现情况;
(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
(五)公司治理结构与运行情况;
(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
 

附件一:
上市公司重大资产重组停牌申请表
公司简称
 
证券代码
 
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 
是 □    否 □
重组类型         
购买资产 □      出售资产 □      两项同时存在 □
重组属于以下哪种情形:
□  购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
□  购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
□  购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币
□  其他:                 
重组是否导致上市公司实际控制人变更   是 □    否 □
是否涉及上市公司发行股份购买资产
是 □    否 □
是否需提交并购重组委审核
是 □    否 □
停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准
是 □    否 □
公司是否被证监会立案稽查且尚未结案
是 □    否 □
是否涉及央企整体上市
是 □    否 □
是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项
是 □    否 □
独立财务顾问名称
 
项目主办人1姓名
 
联系电话
 
项目主办人2姓名
 
联系电话
 
停牌申请提交时间
    年   月   日    时    分
申请内容
申请事项
本公司申请对下列证券停牌:
证券1简称:          ,证券1代码:          ;
证券2简称:          ,证券2代码:          ;
证券3简称:          ,证券3代码:          ;
 
开始停牌时间:    年   月   日    时    分;
预计复牌时间:    年   月   日    时    分。
重组方案简述
 
停牌原因
1、准备报送重组材料;
2、市场出现重组传闻;
3、证券交易出现异常波动;
4、预计筹划中的重组事项难以保密;
5、其他:            
承诺
1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的,且具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定,申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。
2、自公司股票停牌时间达到25天起,本公司如果不能针对筹划中的重组事项向你部提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的,你部可对本公司证券强制复牌。同时,本公司将按要求发布提示公告。
3、本公司承诺于      年   月   日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书,且股票延期复牌申请未获得有关部门同意的,公司股票将于*年*月*日恢复交易,并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
预计重组进展安排
重组各阶段时间安排、停复牌安排
 
其他
 
 
 
上市公司董事长签字
 
上市公司
董事会签章
 
 
 
附件二:涉及筹划重大资产重组的停牌公告内容
本公司正在筹划重大资产重组事项(或本公司控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项),公司股票及其衍生品种(如有)自*年*月*日*时*分起(或开市时起)停牌。本公司承诺于*年*月*日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书,逾期未牌事项,并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案或报告书的,公司股票及其衍生品种(如有)将于*年*月*日恢复交易,并自公司股票及其衍生品种(如有)复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项,公司股票及其衍生品种(如有)将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
 
附件三:
中小企业板上市公司内幕信息知情人员登记表
(重大资产重组/发行股份购买资产适用)
证券简称:                                    证券代码:            
序号
姓名/
名称
所在单位/部门
职务/岗位/关系
身份证号码/营业执照代码
获取信息时间
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   我公司承诺:以上填写的资料是真实、准确、完整的,并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人员的相关规定。
 
 
经办人:  
                               
 上市公司印章:
 
                                       年      月       日
注:获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人员获取或应当获取内幕信息的第一时间。
 
附件四:
  中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
                                                
公司简称
 
证券代码
 
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组
是 □    否 □
重组类型        
购买资产 □        出售资产 □        两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形:
□  购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
□  购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
□  购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币
□  其他:                 
重组是否导致上市公司实际控制人变更   是 □    否 □
是否涉及上市公司发行股份购买资产
是 □    否 □
是否需提交并购重组委审核
是 □    否 □
停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准
是 □    否 □
公司是否被证监会立案稽查且尚未结案
是 □    否 □
是否涉及央企整体上市
是 □    否 □
是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项
是 □    否 □
独立财务顾问名称
 
项目主办人1姓名
 
联系电话
 
项目主办人2姓名
 
联系电话
 
关注要点
第一部分    重大资产重组预案相关文件
不适用
备注
一、重大资产重组预案及相关文件
 
1.董事会决议公告(登报并上网)
 
 
 
 
2.独立董事意见(登报并上网)
 
 
 
 
3.重大资产重组预案(登报并上网)
 
 
 
 
4.独立财务顾问核查意见(上网)
 
 
 
 
5.重大资产重组交易对方的承诺与声明(与董事会决议同时公告,登报并上网)
 
 
 
 
二、其他相关文件
 
1.董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
 
 
 
 
2.董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明
 
 
 
 
3.董事会决议及决议记录
 
 
 
 
4.附条件生效的交易合同
 
 
 
 
5.交易进程备忘录
 
 
 
 
6.内幕信息知情人清单
 
 
 
 
7.自查报告及登记结算公司的证明文件
 
 
 
 
8.独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
 
 
 
 
9.有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
 
 
 
 
10.保密协议
 
 
 
 
11.其他备查文件
 
 
 
 
 
第二部分    重大资产重组报告书相关文件
不适用
备注
一、重大资产重组报告书及相关文件
 
1.重大资产重组报告书全文(上网)及其摘要(登报并上网)
 
 
 
 
2.董事会决议及公告(登报并上网)
 
 
 
 
3.独立董事意见(登报并上网)
 
 
 
 
4.召开股东大会通知(登报并上网,如有)
 
 
 
 
5.公告的其他相关信息披露文件(如有)
 
 
 
 
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
 
1.独立财务顾问报告(上网)
 
 
 
 
2.法律意见书(上网)
 
 
 
 
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
 
1.本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告(确实无法提供的,应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)(上网)
 
 
 
 
2.本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明(上网,如有)
 
 
 
 
3.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告(上网,如需)
 
 
 
 
4.盈利预测报告和审核报告(上网)
 
 
 
 
5.上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见(上网,如需)
 
 
 
 
6.交易对方最近一年的财务报告和审计报告(如有)
 
 
 
 
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
 
1.重大资产重组的协议或合同(附条件生效的交易合同)
 
 
 
 
2.涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
 
 
 
 
3.交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议(涉及《重组办法》第三十三条第二款规定情形的)
 
 
 
 
4.交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
 
 
 
 
五、本次重大资产重组的其他文件
 
1.有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
 
 
 
 
2.债权人同意函(涉及债务转移的)
 
 
 
 
3.关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件(涉及职工安置问题的)
 
 
 
 
4.关于股份锁定期的承诺(涉及拟发行股份购买资产的)
 
 
 
 
5.交易对方的营业执照复印件
 
 
 
 
6.拟购买资产的权属证明文件
 
 
 
 
7.与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
 
 
 
 
8.上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
 
 
 
 
9.独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书
 
 
 
 
10.独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
 
 
 
 
11.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明,以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
 
 
 
 
12.内幕信息知情人清单,以及上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告,并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件
 
 
 
 
13.本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见(如有)
 
 
 
 
14.资产评估结果备案或核准文件(如有)
 
 
 
 
15.中国证监会要求提供的其他文件
 
 
 
 
16.董事会决议及决议记录
 
 
 
 
17.重大资产重组交易对方的承诺与声明
 
 
 
 
18.独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
 
 
 
 
19.董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
 
 
 
 
20.董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明
 
 
 
 
21.其他备查文件
 
 
 
 
 
第三部分    重大资产重组方案首次披露关注要点
不适用
备注
一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点
 
1.本次重组完成后,上市公司股权分布是否仍具备上市条件。
 
 
 
 
2.交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。
 
 
 
 
3.上市公司已被证监会立案稽查且尚未结案的,是否在公告中做出特别风险提示。
 
 
 
 
4.(1)涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的,重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文;
 
 
 
 
(2)除上述特殊行业外,涉及其他行业的资产业务注入上市公司的,重组交易未获得相关行业主管部门批准的,是否充分揭示风险。
 
 
 
 
5.(1)剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否超过20% ;
 
 
 
 
(2)如超过20%,是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。
 
 
 
 
6.(1)收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的,收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份;
 
 
 
 
(2)上市公司面临严重财务困难,收购人提出挽救公司的重组方案,拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的,收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。
 
 
 
 
7.自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内,控股股东或实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的,是否符合《股票上市规则》第5.1.6条所列情形,公司控股股东或实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。
 
 
 
 
8.交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
 
 
 
 
9.(1)因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的,上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限,是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况,办理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。
 
 
 
 
(2)交易标的为有限责任公司股权的,是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
 
 
 
 
(3)上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。
 
 
 
 
10.本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争和关联交易。
 
 
 
 
11.本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。
 
 
 
 
12.本次交易完成后,上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
 
 
 
 
二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点
 
1. (1)本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定比例的,公司是否在披露重组报告书的同时,披露权益变动报告书等相关文件。
 
 
 
 
(2)交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的,公司是否在披露重组报告书的同时,披露收购报告书摘要等相关文件。
 
 
 
 
2.(1)上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告;存在《内容与格式准则第26号》第六条规定情况的,是否提供最近一期的财务报告和审计报告。
 
 
 
 
(2)有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
 
 
 
 
(3)如不能提供完整财务报告,是否解释原因,并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
 
 
 
 
(4)上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组的,是否还提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告;存在《内容与格式准则第26号》第六条规定情况的,是否还提供最近一期的备考财务报告和审计报告。
 
 
 
 
(5)重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有效,财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在6个月以内。
 
 
 
 
3.(1)资产交易定价以资产评估结果为依据的,是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
 
 
 
 
(2)资产评估机构是否采取两种以上评估方法进行评估。
 
 
 
 
(3)上市公司披露的重组报告书中引用的资产评估报告的评估基准日距重组报告书披露日是否未超过一年。
 
 
 
 
(4)涉及土地使用权、珠宝类、矿产类相关资产评估的,评估机构是否具备相关条件或资格。
 
 
 
 
(5)上市公司董事会是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
 
 
 
 
(6)上市公司独立董事是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
 
 
 
 
4.(1)上市公司购买资产的,是否提供拟购买资产的盈利预测报告。
 
 
 
 
(2)上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的,是否还提供上市公司的盈利预测报告。
 
 
 
 
(3)盈利预测报告是否经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
 
 
 
 
(4)上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的,是否说明原因,在重大资产重组报告书中作出特别风险提示,并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
 
 
 
 
(5)根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的,如上市公司上半年报送申请文件,是否提供交易当年的盈利预测报告;如下半年报送,是否提供交易当年及次年的盈利预测报告。
 
 
 
 
 
第四部分    重大资产重组预案披露内容
不适用
备注
(一) 是否披露上市公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名称,最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标(包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等,下同),以及控股股东、实际控制人概况。
 
 
 
 
(二) 交易对方基本情况
 
1.交易对方为法人的,是否披露其名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图,最近三年主要业务发展状况和主要财务指标,按产业类别划分的下属企业名目等;
 
 
 
 
2.交易对方为自然人的,是否按照《内容与格式准则第26号》第十条第(五)项的相关规定披露。
 
 
 
 
(三) 是否披露本次交易的背景和目的。
 
 
 
 
(四) 是否披露本次交易的具体方案。
 
 
 
 
(五) 交易标的基本情况
 
1.(1) 是否披露交易标的基本情况,包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等;
 
 
 
 
(2)相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的,上市公司全体董事是否声明保证相关数据的真实性和合理性,并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。
 
 
 
 
2.(1)交易标的为企业股权的,是否披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况;
 
 
 
 
(2)上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;
 
 
 
 
(3)交易标的为有限责任公司股权的,是否披露有无已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
 
 
 
 
3.交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否披露有无取得相应的权属证书、有无具备相应的开发或开采条件。
 
 
 
 
4.交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,是否披露有无取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
 
 
 
 
(六) 上市公司发行股份购买资产的,是否披露发行股份的定价及依据。
 
 
 
 
(七) 是否披露本次交易对上市公司的影响,包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。
 
 
 
 
(八) 1.本次交易行为涉及有关报批事项的,是否详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;
 
 
 
 
2.本次交易存在其他重大不确定性因素的,是否对相关风险作出充分说明和特别提示。
 
 
 
 
(九) 是否披露保护投资者合法权益的相关安排。
 
 
 
 
(十) 是否披露相关证券服务机构的意见。
 
 
 
 
(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属在本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止存在买卖该上市公司股票及其他相关证券行为的,当事人是否书面说明其买卖股票行为及其他相关证券是否利用了相关内幕信息,以及买卖股票及其他相关证券所得收益的处理方法。
 
 
 
 
(十二)交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异较大的,上市公司是否在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据、预估方法以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。
 
 
 
 
(十三)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间如存在同业竞争或关联交易的,是否披露同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施,是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况及其原因和影响。
 
 
 
 
(十四)本次交易完成后,上市公司如存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用情形的,是否披露资金、资产占用的具体情况和拟采取的具体解决措施。
 
 
 
 
是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。
 
 
 
 
(十五)本次交易完成后,上市公司如存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的,是否披露担保的具体情况和拟采取的具体解决措施。
 
 
 
 
(十六)1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的,是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。
 
 
 
 
2.最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否存在较大差异,如存在,是否详细说明评估差异的合理性。
 
 
 
 
 
第五部分    重大资产重组报告书披露内容
不适用
备注
(一)封面、目录、释义
 
1.封面:(1)上市公司是否在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。
 
 
 
 
(2)封面中是否载明以下内容:①上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;②交易对方的名称或姓名、住所、通讯地址;③重组报告书签署日期。
 
 
 
 
2.目录:重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排是否符合通行的中文惯例。
 
 
 
 
3.释义:上市公司是否在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义,释义是否在目录次页排印。
 
 
 
 
(二)重大事项提示:上市公司是否在重组报告书扉页中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项,进行“重大事项提示”。
 
 
 
 
(三)交易概述:是否简要介绍本次重组的基本情况,包括交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、按《重组办法》规定计算的相关指标、董事会、股东大会表决情况等。
 
 
 
 
(四)上市公司基本情况:是否披露包括公司设立情况及曾用名称,最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标,以及控股股东、实际控制人概况。
 
 
 
 
(五)交易对方情况
 
1.(1)交易对方为法人的,是否披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围,最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标,最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。
 
 
 
 
(2)是否以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关的产权及控制关系,包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
 
 
 
 
(3)是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况。
 
 
 
 
(4)是否列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。
 
 
 
 
(5)交易对方成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的,是否按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。
 
 
 
 
2.交易对方为自然人的,是否披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务,并注明每份职业的起止日期和任职单位,是否与任职单位存在产权关系,以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。
 
 
 
 
3.是否披露交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明,以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
 
 
 
 
4.交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况。
 
 
 
 
(六)交易标的
 
1.交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产):
 
(1)是否披露该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历史沿革。
 
 
 
 
(2)是否披露该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。
 
 
 
 
(3)是否披露主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
 
 
 
 
(4)是否披露最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标。
 
 
 
 
(5)交易标的为有限责任公司股权的,是否披露有无取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
 
 
 
 
(6)该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的,是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。
 
 
 
 
2.交易标的不构成完整经营性资产的:
 
(1)是否披露相关资产的名称、类别。
 
 
 
 
(2)是否披露相关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
 
 
 
 
(3)是否披露相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
 
 
 
 
(4)相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的,是否披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。
 
 
 
 
3.(1)资产交易根据资产评估结果定价的,是否披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率,以及主要的增减值原因等);
 
 
 
 
(2)采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的,是否还披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
 
 
 
 
4.资产交易涉及重大资产购买的,根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体情况,包括:
 
(1)是否披露主要产品或服务的用途。
 
 
 
 
(2)是否披露主要产品的工艺流程图或服务的流程图。
 
 
 
 
(3)是否披露主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式。
 
 
 
 
(4)是否列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;
 
 
 
 
报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方,是否披露产品最终实现销售的情况。(受同一实际控制人控制的销售客户,应当合并计算销售额)
 
 
 
 
(5)是否披露报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重;
 
 
 
 
报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的,是否披露其名称及采购比例。(受同一实际控制人控制的供应商,应当合并计算采购额)
 
 
 
 
(6)存在高危险、重污染情况的,是否披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
 
 
 
 
(7)是否披露主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
 
 
 
 
(8)是否披露主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。
 
 
 
 
(9)列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况,包括:
 
① 是否披露生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。
 
 
 
 
② 是否披露商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值,以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。
 
 
 
 
③ 是否披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
 
 
 
 
5.(1)交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的,是否简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。
 
 
 
 
(2)若交易标的涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的,是否明确说明。
 
 
 
 
6.资产交易涉及债权债务转移的,是否披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,并对该部分债务的处理做出妥善安排,说明交易完成后上市公司有无存在偿债风险和其他或有风险。
 
 
 
 
7.交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,是否分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
 
 
 
 
(七)是否披露本次交易合同的主要内容,包括:1.合同主体、签订时间;2.交易价格及定价依据;3.支付方式(一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等);4.资产交付或过户的时间安排;5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属; 6.与资产相关的人员安排;7.合同的生效条件和生效时间;8.合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件;9. 违约责任条款。
 
 
 
 
(八)交易的合规性分析:是否对照《重组办法》第十条,逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。
 
 
 
 
(九)上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析,包括:
 
1. 是否结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析。
 
 
 
 
2. 是否披露董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。
 
 
 
 
3. 是否披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见。
 
 
 
 
(十)上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容是否着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项,主要包括:
 
1. 是否披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析;上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的,是否详细说明具体变动情况及原因。
 
 
 
 
2.对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析:
 
(1)是否披露行业特点,包括影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等;进入该行业的主要障碍;行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等;拟购买资产的出口业务比例较大的,是否还披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响等情况。
 
 
 
 
(2)是否披露交易标的的核心竞争力及行业地位,包括技术及管理水平、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞争对手的市场份额等简要情况。
 
 
 
 
3.对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析:
 
(1)① 是否结合上市公司资产、负债的主要构成及行业特点分析说明公司资产负债率是否处于合理水平;
 
 
 
 
② 是否结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况,分析说明公司的财务安全性。
 
 
 
 
(2)① 是否结合上市公司利润构成及资产周转能力等说明公司盈利能力的驱动要素及其可持续性;
 
 
 
 
② 主要产品的销售价格或主要原辅材料价格频繁变动且影响较大的,是否针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析,并说明可能采取的应对措施。
 
 
 
 
(3)是否结合上市公司交易后将从事的新业务的市场情况、风险因素等,分析说明公司未来经营中的优势和劣势。
 
 
 
 
4.是否结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持续经营能力的其他重要经济指标(如每股储量、每股产能或每股客房数等)在交易前后的变化情况,以及公司在人员调整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取的措施,分析说明本次交易对公司的影响。
 
 
 
 
(十一)财务会计信息
 
1.交易标的为完整经营性资产的,是否披露最近两年的简要财务报表。
 
 
 
 
2. 是否披露根据《内容与格式准则第26号》的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。
 
 
 
 
3. 是否披露根据《内容与格式准则第26号》的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据(包括主营业务收入、利润总额、净利润等)。
 
 
 
 
(十二)是否披露本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。
 
 
 
 
(十三)1.是否披露本次交易完成后,上市公司有无存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明;
 
 
 
 
2. 独立财务顾问是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见;
 
 
 
 
3. 是否披露本次交易完成后,上市公司有无存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
 
 
 
 
(十四)是否披露上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
 
 
 
 
(十五)上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,是否说明与本次交易的关系。
 
 
 
 
(十六)是否披露本次交易对上市公司治理机制的影响。
 
 
 
 
(十七)是否披露其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
 
 
 
 
(十八)是否披露独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。
 
 
 
 
(十九)是否披露本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构(如有)等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,以及有关经办人员的姓名。
 
 
 
 
(二十)是否披露中国证监会要求披露的其他信息。
 
 
 
 
(二十一)上市公司是否在重组报告书的显著位置载明:“本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
 
 
 
 
(二十二)上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的,是否还按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(证监发行字[2006]5号)相关章节的要求,对重组报告书的相关内容加以补充。
 
 
 
 
(二十三)上市公司拟发行股份购买资产的特殊披露要求:
 
1.在 重大资产重组报告书“交易标的”部分后,是否加入 “发行股份情况”。
 
 
 
 
在“发行股份情况”部分披露内容包括:
 
(1)是否披露上市公司发行股份的价格及定价原则,以及按照《重组办法》第四十二条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
 
 
 
 
(2)是否披露上市公司拟发行股份的种类、每股面值。
 
 
 
 
(3)是否披露上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。
 
 
 
 
(4)是否披露特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。
 
 
 
 
(5)是否披露上市公司发行股份前后主要财务数据(如每股收益、每股净资产等)和其他重要经济指标的对照表。
 
 
 
 
(6)是否披露本次发行股份前后上市公司的股权结构,说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。
 
 
 
 
2.在 “交易的合规性分析”部分,是否逐项说明是否符合《重组办法》第五章第四十一条的规定。
 
 
 
 
3.在 “上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析”部分,是否披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。
 
 
 
 
(二十四)1.上市公司是否提供董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。
 
 
 
 
2.法人的自查报告中是否列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人的自查报告是否列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为,并经本人签字确认。
 
 
 
 
3.相关法人及自然人在上市公司董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止存在买卖上市公司股票行为的,当事人是否书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息。
 
 
 
 
4.上市公司及相关方是否书面说明相关申请事项的动议时间,买卖股票人员是否参与决策,买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。
 
 
 
 
5.律师事务所是否对相关当事人及其买卖行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
 
 
 
 
6.上市公司是否就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。
 
 
 
 
(二十五)上市公司全体董事(或者主要负责人)及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构与其他证券服务机构是否按要求在所提供的有关文件上发表声明,确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件是否均由单位负责人签字,并加盖单位公章。
 
 
 
 
第六部分    上市公司董事会声明
 
上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事会盖章:
 
第七部分    独立财务顾问声明
 
独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
项目主办人签名:
独立财务顾问盖章:
 
附件五:
中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
                                                
公司简称
 
证券代码
 
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组
是 □    否 □
重组类型        
购买资产 □        出售资产 □        两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形:
□  购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
□  购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
□  购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币
□  其他:                 
重组是否导致上市公司实际控制人变更   是 □    否 □
是否涉及上市公司发行股份购买资产
是 □    否 □
是否需提交并购重组委审核
是 □    否 □
停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准
是 □    否 □
公司是否被证监会立案稽查且尚未结案
是 □    否 □
是否涉及央企整体上市
是 □    否 □
是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项
是 □    否 □
独立财务顾问名称
 
项目主办人1姓名
 
联系电话
 
项目主办人2姓名
 
联系电话
 
关注要点
第一部分    重大资产重组报告书相关文件
不适用
备注
一、重大资产重组报告书及相关文件
 
1.重大资产重组报告书全文(上网)及其摘要(登报并上网)
 
 
 
 
2.董事会决议及公告(登报并上网)
 
 
 
 
3.独立董事意见(登报并上网)
 
 
 
 
4.召开股东大会通知(登报并上网,如有)
 
 
 
 
5.公告的其他相关信息披露文件(如有)
 
 
 
 
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
 
1.独立财务顾问报告(上网)
 
 
 
 
2.法律意见书(上网)
 
 
 
 
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
 
1.本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告(确实无法提供的,应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)(上网)
 
 
 
 
2.本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明(上网,如有)
 
 
 
 
3.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告(上网,如需)
 
 
 
 
4.盈利预测报告和审核报告(上网)
 
 
 
 
5.上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见(上网,如需)
 
 
 
 
6.交易对方最近一年的财务报告和审计报告(如有)
 
 
 
 
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
 
1.重大资产重组的协议或合同(附条件生效的交易合同)
 
 
 
 
2.涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
 
 
 
 
3.交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议(涉及《重组办法》第三十三条第二款规定情形的)
 
 
 
 
4.交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
 
 
 
 
五、本次重大资产重组的其他文件
 
1.有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
 
 
 
 
2.债权人同意函(涉及债务转移的)
 
 
 
 
3.关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件(涉及职工安置问题的)
 
 
 
 
4.关于股份锁定期的承诺(涉及拟发行股份购买资产的)
 
 
 
 
5.交易对方的营业执照复印件
 
 
 
 
6.拟购买资产的权属证明文件
 
 
 
 
7.与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
 
 
 
 
8.上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
 
 
 
 
9.独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书
 
 
 
 
10.独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
 
 
 
 
11.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明,以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
 
 
 
 
12.内幕信息知情人清单,以及上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告,并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件
 
 
 
 
13.本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见(如有)
 
 
 
 
14.资产评估结果备案或核准文件(如有)
 
 
 
 
15.中国证监会要求提供的其他文件
 
 
 
 
16.董事会决议及决议记录
 
 
 
 
17.重大资产重组交易对方的承诺与声明
 
 
 
 
18.独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
 
 
 
 
19.董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
 
 
 
 
20.董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明
 
 
 
 
21.重组预案与报告书差异说明表
 
 
 
 
22.其他备查文件
 
 
 
 
 
第二部分    重大资产重组方案再次披露关注要点
不适用
备注
1.本次重组完成后,上市公司股权分布是否仍具备上市条件。
 
 
 
 
2. (1)本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定比例的,公司是否在披露重组报告书的同时,披露权益变动报告书等相关文件。
 
 
 
 
(2)交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的,公司是否在披露重组报告书的同时,披露收购报告书摘要等相关文件。
 
 
 
 
3.(1)上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告;存在《内容与格式准则第26号》第六条规定情况的,是否提供最近一期的财务报告和审计报告。
 
 
 
 
(2)有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
 
 
 
 
(3)如不能提供完整财务报告,是否解释原因,并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
 
 
 
 
(4)上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组的,是否还提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告;存在《内容与格式准则第26号》第六条规定情况的,是否还提供最近一期的备考财务报告和审计报告。
 
 
 
 
(5)重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有效,财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在6个月以内。
 
 
 
 
4.(1)资产交易定价以资产评估结果为依据的,是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
 
 
 
 
(2)资产评估机构是否采取两种以上评估方法进行评估
 
 
 
 
(3)上市公司披露的重组报告书中引用的资产评估报告的评估基准日距重组报告书披露日是否超过一年。
 
 
 
 
(4)涉及土地使用权、珠宝类、矿产类相关资产评估的,评估机构是否具备相关条件或资格。
 
 
 
 
(5)上市公司董事会是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
 
 
 
 
(6)上市公司独立董事是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
 
 
 
 
5.(1)上市公司购买资产的,是否提供拟购买资产的盈利预测报告。
 
 
 
 
(2)上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的,是否还提供上市公司的盈利预测报告。
 
 
 
 
(3)盈利预测报告是否经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
 
 
 
 
(4)上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的,是否说明原因,在重大资产重组报告书中作出特别风险提示,并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
 
 
 
 
(5)根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的,如上市公司上半年报送申请文件,是否提供交易当年的盈利预测报告;如下半年报送,是否提供交易当年及次年的盈利预测报告。
 
 
 
 
 
第三部分    重大资产重组报告书披露内容
不适用
备注
(一)封面、目录、释义
 
1.封面:(1)上市公司是否在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。
 
 
 
 
(2)封面中是否载明以下内容:①上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;②交易对方的名称或姓名、住所、通讯地址;③重组报告书签署日期。
 
 
 
 
2.目录:重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排是否符合通行的中文惯例。
 
 
 
 
3.释义:上市公司是否在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义,释义是否在目录次页排印。
 
 
 
 
(二)重大事项提示:上市公司是否在重组报告书扉页中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项,进行“重大事项提示”。
 
 
 
 
(三)交易概述:是否简要介绍本次重组的基本情况,包括交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、按《重组办法》规定计算的相关指标、董事会、股东大会表决情况等。
 
 
 
 
(四)上市公司基本情况:是否披露包括公司设立情况及曾用名称,最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标,以及控股股东、实际控制人概况。
 
 
 
 
(五)交易对方情况
 
1.(1)交易对方为法人的,是否披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围,最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标,最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。
 
 
 
 
(2)是否以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关的产权及控制关系,包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
 
 
 
 
(3)是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况。
 
 
 
 
(4)是否列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。
 
 
 
 
(5)交易对方成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的,是否按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。
 
 
 
 
2.交易对方为自然人的,是否披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务,并注明每份职业的起止日期和任职单位,是否与任职单位存在产权关系,以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。
 
 
 
 
3.是否披露交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明,以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
 
 
 
 
4.交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况。
 
 
 
 
(六)交易标的
 
1.交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产):
 
(1)是否披露该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历史沿革。
 
 
 
 
(2)是否披露该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。
 
 
 
 
(3)是否披露主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
 
 
 
 
(4)是否披露最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标。
 
 
 
 
(5)交易标的为有限责任公司股权的,是否披露有无取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
 
 
 
 
(6)该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的,是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。
 
 
 
 
2.交易标的不构成完整经营性资产的:
 
(1)是否披露相关资产的名称、类别。
 
 
 
 
(2)是否披露相关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
 
 
 
 
(3)是否披露相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
 
 
 
 
(4)相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的,是否披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。
 
 
 
 
3.(1)资产交易根据资产评估结果定价的,是否披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率,以及主要的增减值原因等);
 
 
 
 
(2)采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的,是否还披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
 
 
 
 
4.资产交易涉及重大资产购买的,根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体情况,包括:
 
(1)是否披露主要产品或服务的用途。
 
 
 
 
(2)是否披露主要产品的工艺流程图或服务的流程图。
 
 
 
 
(3)是否披露主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式。
 
 
 
 
(4)是否列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;
 
 
 
 
报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方,是否披露产品最终实现销售的情况。(受同一实际控制人控制的销售客户,应当合并计算销售额)
 
 
 
 
(5)是否披露报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重;
 
 
 
 
报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的,是否披露其名称及采购比例。(受同一实际控制人控制的供应商,应当合并计算采购额)
 
 
 
 
(6)存在高危险、重污染情况的,是否披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
 
 
 
 
(7)是否披露主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
 
 
 
 
(8)是否披露主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。
 
 
 
 
(9)列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况,包括:
 
① 是否披露生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。
 
 
 
 
② 是否披露商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值,以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。
 
 
 
 
③ 是否披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
 
 
 
 
5.(1)交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的,是否简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。
 
 
 
 
(2)若交易标的涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的,是否明确说明。
 
 
 
 
6.资产交易涉及债权债务转移的,是否披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,并对该部分债务的处理做出妥善安排,说明交易完成后上市公司有无存在偿债风险和其他或有风险。
 
 
 
 
7.交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,是否分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
 
 
 
 
(七)是否披露本次交易合同的主要内容,包括:1.合同主体、签订时间;2.交易价格及定价依据;3.支付方式(一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等);4.资产交付或过户的时间安排;5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属; 6.与资产相关的人员安排;7.合同的生效条件和生效时间;8.合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件;9. 违约责任条款。
 
 
 
 
(八)交易的合规性分析:是否对照《重组办法》第十条,逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。
 
 
 
 
(九)上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析,包括:
 
1. 是否结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析。
 
 
 
 
2. 是否披露董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。
 
 
 
 
3. 是否披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见。
 
 
 
 
(十)上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容是否着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项,主要包括:
 
1. 是否披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析;上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的,是否详细说明具体变动情况及原因。
 
 
 
 
2.对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析:
 
(1)是否披露行业特点,包括影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等;进入该行业的主要障碍;行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等;拟购买资产的出口业务比例较大的,是否还披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响等情况。
 
 
 
 
(2)是否披露交易标的的核心竞争力及行业地位,包括技术及管理水平、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞争对手的市场份额等简要情况。
 
 
 
 
3.对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析:
 
(1)① 是否结合上市公司资产、负债的主要构成及行业特点分析说明公司资产负债率是否处于合理水平;
 
 
 
 
② 是否结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况,分析说明公司的财务安全性。
 
 
 
 
(2)① 是否结合上市公司利润构成及资产周转能力等说明公司盈利能力的驱动要素及其可持续性;
 
 
 
 
② 主要产品的销售价格或主要原辅材料价格频繁变动且影响较大的,是否针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析,并说明可能采取的应对措施。
 
 
 
 
(3)是否结合上市公司交易后将从事的新业务的市场情况、风险因素等,分析说明公司未来经营中的优势和劣势。
 
 
 
 
4.是否结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持续经营能力的其他重要经济指标(如每股储量、每股产能或每股客房数等)在交易前后的变化情况,以及公司在人员调整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取的措施,分析说明本次交易对公司的影响。
 
 
 
 
(十一)财务会计信息
 
1.交易标的为完整经营性资产的,是否披露最近两年的简要财务报表。
 
 
 
 
2. 是否披露根据《内容与格式准则第26号》的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。
 
 
 
 
3. 是否披露根据《内容与格式准则第26号》的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据(包括主营业务收入、利润总额、净利润等)。
 
 
 
 
(十二)是否披露本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。
 
 
 
 
(十三)1.是否披露本次交易完成后,上市公司有无存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明;
 
 
 
 
2. 独立财务顾问是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见;
 
 
 
 
3. 是否披露本次交易完成后,上市公司有无存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
 
 
 
 
(十四)是否披露上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
 
 
 
 
(十五)上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,是否说明与本次交易的关系。
 
 
 
 
(十六)是否披露本次交易对上市公司治理机制的影响。
 
 
 
 
(十七)是否披露其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
 
 
 
 
(十八)是否披露独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。
 
 
 
 
(十九)是否披露本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构(如有)等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,以及有关经办人员的姓名。
 
 
 
 
(二十)是否披露中国证监会要求披露的其他信息。
 
 
 
 
(二十一)上市公司是否在重组报告书的显著位置载明:“本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
 
 
 
 
(二十二)上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的,是否还按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(证监发行字[2006]5号)相关章节的要求,对重组报告书的相关内容加以补充。
 
 
 
 
(二十三)上市公司拟发行股份购买资产的特殊披露要求:
 
1.在 重大资产重组报告书“交易标的”部分后,是否加入 “发行股份情况”。
 
 
 
 
在“发行股份情况”部分披露内容包括:
 
(1)是否披露上市公司发行股份的价格及定价原则,以及按照《重组办法》第四十二条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
 
 
 
 
(2)是否披露上市公司拟发行股份的种类、每股面值。
 
 
 
 
(3)是否披露上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。
 
 
 
 
(4)是否披露特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。
 
 
 
 
(5)是否披露上市公司发行股份前后主要财务数据(如每股收益、每股净资产等)和其他重要经济指标的对照表。
 
 
 
 
(6)是否披露本次发行股份前后上市公司的股权结构,说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。
 
 
 
 
2.在 “交易的合规性分析”部分,是否逐项说明是否符合《重组办法》第五章第四十一条的规定。
 
 
 
 
3.在 “上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析”部分,是否披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。
 
 
 
 
(二十四)1.上市公司是否提供董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。
 
 
 
 
2.法人的自查报告中是否列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人的自查报告是否列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为,并经本人签字确认。
 
 
 
 
3.相关法人及自然人在上市公司董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止存在买卖上市公司股票行为的,当事人是否书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息。
 
 
 
 
4.上市公司及相关方是否书面说明相关申请事项的动议时间,买卖股票人员是否参与决策,买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。
 
 
 
 
5.律师事务所是否对相关当事人及其买卖行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
 
 
 
 
6.上市公司是否就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。
 
 
 
 
(二十五)上市公司全体董事(或者主要负责人)及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构与其他证券服务机构是否按要求在所提供的有关文件上发表声明,确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件是否均由单位负责人签字,并加盖单位公章。
 
 
 
 
第四部分    上市公司董事会声明
 
上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事会盖章:
 
第五部分    独立财务顾问声明
 
独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
项目主办人签名:
独立财务顾问盖章:
 
 
 

中小企业板信息披露业务备忘录第18号:重大资产重组(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)

 
2008年6月2日                       深交所中小板公司管理部
 
一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构(以下简称独立财务顾问),应当诚实守信、勤勉尽责,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号,以下简称《重组办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号,以下简称《准则第26号》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号,以下简称《规定》)的相关要求,认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,负责出具专业意见和报告,并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
二、独立财务顾问接受上市公司委托,为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的,双方应本着自愿、平等的原则,立即签订委托协议,明确双方的权利和义务,就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。
独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后,独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。
三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司(以下简称委托人)分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险,提出具体对策和建议,设计、完善重大资产重组方案,并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。
独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导,指导上市公司健全决策程序,确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任,督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。
四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查,详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料,充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题,对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断,直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异,确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件,以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上,依据中国证监会的规定和监管要求,客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的,独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
五、独立财务顾问接受委托人委托的,应当指定2名财务顾问主办人负责,同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查,全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。
独立财务顾问应当就上市公司重大资产重组业务成立内核机构,并根据实际情况,对内核机构的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整,形成规范、有效的内核制度。独立财务顾问内核机构应当恪尽职守,保持独立判断。
独立财务顾问应当在内核程序结束后,作出是否为上市公司重大资产重组出具专业意见或报告的决定。经内核决定出具的专业意见或报告,应当包括以下内容:是否同意出具意见或报告的明确表示及其理由、对上市公司本次交易后发展前景的评价、有关本次交易是否符合相关法律法规的说明、本次交易的主要问题和风险的提示、内核程序简介及内核意见。独立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见和报告上签名并加盖单位公章,并注明签署日期。
六、在上市公司重大资产重组筹划、论证过程中,独立财务顾问应当积极配合、协助上市公司董事会按照《重组办法》的要求制作交易进程备忘录。
上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中,按照《重组办法》的相关规定可以或者应当向证券交易所申请股票停牌的,独立财务顾问应当积极督促、配合上市公司及时办理停牌申请事宜。
上市公司股票因重大资产重组事项停牌期间,独立财务顾问应当督促上市公司至少每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
七、上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后,拟公告重大资产重组预案的,独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见:
(一)上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。
(二)重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
(三)上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
(四)上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
(五)本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
(六)本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
(七)上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
(八)上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会,拟公告重大资产重组报告书的,独立财务顾问应当依照《准则第26号》第十三条等相关规定出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应当至少包括以下内容:
(一)结合对《准则第26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况,逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定;拟发行股份购买资产的,还应当结合对《准则第26号》第十一条规定的内容进行核查的实际情况,逐项说明是否符合《重组办法》第四十一条的规定。
(二)对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全面分析,说明定价是否合理。
(三)本次交易根据资产评估结果定价,采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的,还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
(四)结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
(五)对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
(六)对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见。
(七)对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
(八)交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
九、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对上市公司重大资产重组事项出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见的,应当同时作出以下承诺:
(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
(二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
(三)有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
十、独立财务顾问在其出具的意见或报告中采用其他证券证券服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用的专业意见的内容,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
独立财务顾问与其他证券服务机构对同一事项进行判断所得出的专业意见存在重大差异的,独立财务顾问应当进一步调查、复核,并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
十一、上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,独立财务顾问应当督促上市公司立即重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。
重大资产重组的首次董事会决议公告后,上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原重组方案重大调整的,独立财务顾问应当及时出具核查意见,向中国证监会及其派出机构报告,并予以公告。
十二、独立财务顾问接受委托人委托后,应当按照《重组办法》及相关规定,及时向中国证监会报送有关上市公司重大资产重组的申报文件。提交申请文件后,独立财务应当配合中国证监会的审核,并承担以下工作:
(一)指定独立财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通,并按照中国证监会提出的反馈意见作出书面回复。
(二)按照中国证监会的要求对涉及本次重大资产重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。
(三)组织上市公司、交易对方及相关证券服务机构对中国证监会的意见进行答复;中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的,独立财务顾问应当督促上市公司在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告,不得作出推卸迟延责任的误导性公告。
(四)上市公司未能在规定期限内公告相关文件或报告全文的,独立财务顾问应当督促上市公司及时公开披露中国证监会提出的问题及未能如期公告的原因。
(五)自申报起至重大资产重组事项完成前,对于上市公司、交易对方和其他相关当事人发生较大变化对本次重大资产重组构成较大影响的情况予以高度关注,并及时向中国证监会报告。
(六)申报本次担任重大资产重组独立财务顾问的收费情况。
十三、独立财务顾问应当建立健全内部报告制度,独立财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内核机构负责人等相关负责人报告,并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证,审慎回复。回复意见应当由独立财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名,并加盖单位公章。
十四、独立财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间,上市公司和独立财务顾问不得终止委托协议,但独立财务顾问出现无法履行职责的情形除外。终止委托协议的,独立财务顾问和上市公司应当自协议终止之日起5个工作日内向中国证监会报告,申请撤回申报文件,并说明原因。上市公司重新聘请独立财务顾问就同一重大资产重组事项进行申报的,应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。
十五、上市公司重大资产重组方案需提交并购重组委审核的,独立财务顾问应当根据相关要求积极配合上市公司制作并报送审核材料,并督促上市公司申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜。
十六、上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的,独立财务顾问应当积极配合上市公司按照《准则第26号》的要求准备相关公告文件,全文披露上市公司重大资产重组报告书和相关证券服务机构的补充意见和报告。
独立财务顾问应当督促上市公司在核准文件有效期内及时实施重组方案,并于实施完毕之日起3个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书,向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告,并予以公告。同时,独立财务顾问应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的结论性意见,并将该等意见与实施情况报告书同时报告、公告。涉及上市公司发行股份购买资产的,在相关资产过户完成后3个工作日内,独立财务顾问应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见并予以公告。
上市公司在实施重大资产重组的过程中发生重大事项导致本次重组发生实质性变动的,独立财务顾问应当及时出具核查意见,向中国证监会及其派出机构报告,并予以公告。
十七、独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于一个会计年度。独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,做好以下持续督导工作:
(一)督促上市公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案,及时办理产权过户手续,并依法履行报告和信息披露的义务;
(二)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作;
(三)督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况;
(四)督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况;
(五)结合上市公司定期报告,核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标;
(六)中国证监会要求的其他事项。
独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告。
十八、独立财务顾问应当建立健全内部检查制度,确保独立财务顾问主办人切实履行持续督导责任,按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
在持续督导期间,独立财务顾问解除委托协议的,应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告,说明无法继续履行持续督导职责的理由,并予以公告。上市公司应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
十九、独立财务顾问应当建立重大资产重组工作档案和工作底稿制度,为每一项目建立独立的工作档案。工作档案至少应包括尽职调查报告、内核机构工作记录、对中国证监会审核反馈意见的回复。独立财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整,保存期不少于10年。
二十、对于上市公司和重组交易对方的不规范行为,独立财务顾问应当督促其整改,并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合,使尽职调查范围受限制,导致独立财务顾问无法做出判断的,独立财务顾问不得为上市公司出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告。
二十一、上市公司重大资产重组方案获得核准的,独立财务顾问应在重组方案实施完毕后15个工作日内,向中国证监会报送重组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。
二十二、独立财务顾问及其主办人应当严格履行保密责任,不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益,并应当督促上市公司和交易对方、上市公司和交易对方的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密,不得进行内幕交易。
独立财务顾问应当按照中国证监会的要求,配合提供上市公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件,并向证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为,配合证监会依法进行的调查。
二十三、独立财务顾问从事上市公司重大资产重组财务顾问业务,应当公平竞争,按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬,不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。
二十四、独立财务顾问主办人应当积极参加相关的持续培训,接受后续教育,不断提高上市公司重大资产重组相关业务的执业水平。
二十五、独立财务顾问及其主办人和内部相关部门负责人在上市公司重大资产重组相关业务活动中,因违法违规或者执业不规范行为被中国证监会采取监管措施的,应当按照中国证监会的要求切实整改,及时履行报告、披露等责任。

中小企业板信息披露业务备忘录第20号:股东追加股份限售承诺

 
2010年9月1日修订                      深交所中小板公司管理部 
 
为规范中小企业板上市公司股东追加股份承诺及减持股份行为,保护中小投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则制定本备忘录。
一、股东追加股份限售承诺,应严格遵守《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第五节的相关规定。
二、追加股份限售承诺的股东应当委托上市公司董事会对外公告追加股份限售承诺事项。公告至少应当包括股东持股情况、追加承诺主要内容和违反承诺的违约责任。
上市公司董事会办理公告手续,应向本所提交《上市公司股东追加股份限售承诺申请表》(标准格式见附件)和股东出具的追加承诺函等文件。
三、上市公司董事会披露股东追加股份限售承诺公告前,应当对股东追加承诺的内容、合规性、合理性进行审查。
四、上市公司董事会应当在定期报告中持续披露股东追加股份限售承诺的执行情况。
五、股东追加的股份限售承诺履行完毕后,股东可委托上市公司董事会办理股份解除限售的手续。
六、上市公司董事会应该督促追加股份限售承诺的股东严格遵守承诺。股东减持股份违反承诺的,上市公司董事会应该主动、及时要求违反承诺的相关股东承担违约责任,并及时披露相关股东违反承诺减持股份情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关股东支付的违约金情况等内容。
 
附件:《上市公司股东追加股份限售承诺申请表》

上市公司股东追加股份限售承诺申请表
基本情况
公司简称
 
股票代码
 
股东名称
 
股东账户
 
证件号码
 
股东共持有该公司股份数
 
股东所持股份占上市公司总股本比例
 
追加承诺所涉及股份数量
 
追加承诺股份占公司总股本比例
 
原限售期限
 
延长股份限售期间
 
承诺减持期间
 
最高减持数量
或最低减持价格
 
股东追加承诺的内容
 
申报材料
相关股东出具的追加承诺的正式文件
 
上市公司出具的追加承诺的提示性公告
 
本所要求的其他文件
 
董事会声明
 
内容金计算方法和
面股东出具的追加承诺的正式诺股东严格遵守承诺,本公司董事会保证上述材料的真实、准确、完整、合法,特向深圳证券交易所中小板公司管理部申请办理追加承诺的相关事宜。 
 
XXX股份有限公司董事会(董事会章)
深圳结算公司签收(涉及延长股份限售期)
 
市场监察部签收(涉及最低减持价及数量)
                                                                 
备注:
 
 

中小企业板信息披露业务备忘录第22号:重大资产重组(五)——资产评估相关信息披露

 
2008年12月23日                           深交所中小板公司管理部 
 
为规范中小企业板上市公司资产评估事项相关信息披露行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、《资产评估准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的有关规定,制定本备忘录。
一、资产评估相关信息披露基本原则
1、本备忘录所称资产评估相关信息,是指上市公司发生重大资产重组或其他交易行为时,根据有关法律法规、部门规章、《上市规则》等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构(以下简称“评估机构”)对相关标的资产进行评估形成的、须予以披露的资产评估结论等信息。
2、上市公司披露资产评估相关信息时,应当完整、恰当引用评估报告(含预评估结果、矿业权评估咨询报告,下同)的结论,使用通俗易懂的语言,对相关专业术语作出明确的解释,使投资者能够合理理解评估结论,不得使用误导性的表述。
3、上市公司披露资产评估相关信息的,其所对应的经济行为应当与评估报告用途、评估目的保持一致。
4、上市公司不得要求评估机构出具不实的资产评估报告。评估机构为上市公司提供资产评估服务时,应恪守职业道德,严格按照评估准则出具评估报告。
二、资产评估事项相关程序性要求
1、上市公司涉及资产评估事项的,董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事和独立财务顾问应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
2、评估机构使用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的,上市公司董事会应当对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见。
3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。
三、资产评估相关信息披露要求
1、上市公司涉及资产评估事项的,应当在资产重组报告书或其他相关公告中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券期货业务资格、评估基准日、评估方法,并以评估前后对照的方式列示评估结果。
评估报告利用其他机构报告的,上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。
2、评估报告显示评估值与账面值存在较大增值或减值,或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的,上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第3、4、5、6条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的,独立财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证,出具核查意见,并予以披露。
3、采用收益法进行评估的,上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据,充分说明有关参数、评估依据确定的理由。
评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的,上市公司应当详细解释该评估依据的合理性,提供相关证明材料,并予以披露。
相关资产在后续经营过程中,可能受到国家法律、法规更加严格的规制,或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约,导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的,上市公司应当详细披露相应解决措施,并充分提示相关风险。
评估标的为矿业权,且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案,或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的,上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施,作出相关承诺,分析后续支出对评估结论的影响(如适用),并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。
4、采用市场法进行评估的,上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况,详细披露具有合理比较基础的可比交易案例,根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化,以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整,从而得出评估结论的过程。
5、采用成本法进行评估的,上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况,现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的,还应当详细解释其原因。
6、采用多种评估方法进行评估,并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的,上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。
7、评估基准日至相关评估结果披露日期间,发生可能对评估结论产生重大影响的事项的,上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度,必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。
8、上市公司应当根据上述具体情况,结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项,在重大资产重组报告书或其他相关公告中充分提示资产评估事项的风险。
9、上市公司在重大资产重组、收购资产或其他交易过程中,评估报告使用收益法的,应当在该交易完成后连续三个会计年度(含完成当年)的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产的利润或现金流量预测数和实现数,凡相关标的资产利润或现金流量实现数低于预测数10%—20%的,公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;凡未来年度报告利润或现金流量实现数低于预测数20%以上的,公司及评估师除公开解释并道歉以外,我部将视年度报告事后审查情况,根据本所《股票上市规则》的规定对公司董事会或评估机构及相关人员采取监管措施;对有意提供虚假资料,出具虚假评估报告,误导投资者的,我部将报中国证监会查处。
 

      中小企业板信息披露业务备忘录第23号:                           持股30%以上股东及其一致行动人增持股份

 
2010年9月1日修订                      深交所中小板公司管理部 
 
为规范中小企业板上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份行为,根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、本所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及本所相关业务规则,制定本备忘录。
1.在上市公司中拥有权益的股份连续12个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人(以下简称“股东及其一致行动人”),在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为,适用本备忘录规定。
2.股东及其一致行动人增持公司股份应当使用专用账户。
3.股东及其一致行动人增持公司股份的,应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时或之前将增持情况通知公司,并委托公司于当日或者次日披露增持股份公告。
4.股东及其一致行动人在连续12个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时,或在全部增持计划完成时,或在自首次增持事实发生后的12个月期限届满时,应当按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定通知上市公司,委托上市公司披露增持结果公告,并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
公司在披露股东及其一致行动人增持结果公告时,应当向我部提交以下材料:(1)经公司董事会盖章确认的《上市公司股东及其一致行动人增持股份情况报备表》(见附表1);(2)经股东及其一致行动人签章确认的内幕信息知情人及直系亲属名单(见附表2);(3)我部要求的其他文件。
5.股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成后法定期限内,应当严格遵守有关规定,不得进行内幕交易、窗口期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、增持超过2%或超过计划增持限额(股数或金额)等违规行为。
6.根据《证券法》第98条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定,上市公司股东及其一致行动人在增持完成后12个月内不得转让所持公司股份。

附表1:
上市公司股东及其一致行动人增持股份情况报备表
制表日期:
证券代码
 
证券简称
 
上市公司股东及其一致行动人有关资料
股东名称
 
股东增持专用账户名称
 
股东增持专用账户号码
 
一致行动人名称
 
与现有股东的关系说明
 
一致行动人增持专用账户名称
 
一致行动人增持专用账户号码
 
增持前合计持股数量(万股)
 
增持前合计持股比例(%)
 
股东及其一致行动人合计增持社会公众股有关情况
合计增持股份数量(万股)
 
合计增持比例(%)
 
通过集中竞价方式增持数量(万股)
 
通过大宗交易方式增持数量(万股)
 
增持后合计持股数量(万股)
 
增持后合计持股比例(%)
 
首次增持日期
 
最后一笔增持日期
 
实际增持情况与增持计划(包括增持数量、价格等)是否一致
 
增持股份是否存在内幕交易、短线交易、窗口期买卖、未及时披露等违规行为
 
董事会声明
本公司董事会受本公司股东及其一致行动人的委托,向深圳证券交易所报备增持股份情况,保证上述材料的真实、准确、完整、合法,并申请增持专用账户的交易、股份管理等按相关业务规则进行管理。



                                                                     
 
XXX股份有限公司董事会(董事会章)
                                                                 
                                           年  月  日
 

 
附表2:                                    
内幕信息知情人及直系亲属名单
 
姓名/名称
类型
股东代码
身份证明文件号码
联系电话
通讯地址
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                     报送人:                    签章:       
 
                                                               报送日期:         
 
 

中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人报备相关事项

 
2011年6月15日修订                       深交所中小板公司管理部 
 
为规范内幕信息知情人员的报备工作,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定,特制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、上市公司应及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息。
内幕信息知情人员包括:
(一)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括但不限于:持有公司5%以上股份的自然人股东;持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。
(二)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于:公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
 二、上市公司在出现下列情形之一时,应及时向本所报备相关《内幕信息知情人员登记表》(见附件):
(一)向本所报送年报和半年报相关披露文件。
(二)向本所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。
前述“高送转方案”是指:每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上(含8股)。此种情况下,公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外,还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的有关信息。
(三)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后,向本所报送董事会决议等相关文件。
(四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项后,向本所报送董事会决议等相关文件。
(五)公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的,首次向我所报送相关事项文件。
三、上市公司应加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人员的范围。
四、内幕信息知情人员负有保密义务和责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
五、上市公司应采取有效措施,防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
 

附件:
 
中小企业板上市公司内幕信息知情人员登记表
 
证券简称:                                    证券代码:
 
序号
姓名
所在单位/部门
职务/岗位
身份证号码
获取信息时间
获取资料名称
(一)外部相关人员
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(二)公司内部人员
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
我公司承诺:以上填写的资料是真实、准确、完整的,并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
 
经办人:  
                                上市公司印章:
 
                                            年    月   日
 
注:获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人员获取或应当获取内幕信息的第一时间。
 

中小企业板信息披露业务备忘录第25号:商品期货套期保值业务

 
2011年6月15日修订                         深交所中小板公司管理部 
 
为规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)进行商品期货套期保值业务的行为及相关信息披露工作,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定,特制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、上市公司进行商品期货套期保值业务,只能以规避生产经营中的商品价格风险为目的,不得进行以投机为目的的交易。
二、上市公司进行商品期货套期保值业务,应当遵守以下规定:
(一)上市公司进行商品期货套期保值业务,只能在场内市场进行,不得在场外市场进行;
(二)上市公司进行商品期货套期保值业务的期货品种,应当仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料;
(三)上市公司进行商品期货套期保值业务,在期货市场建立的头寸数量原则上不得超过实际现货交易的数量,期货持仓量不得超过套期保值的现货量;
(四)期货持仓时间段原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配,签订现货合同后,相应的期货头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间;  
(五)上市公司应当以公司名义设立套期保值交易账户,不得使用他人账户进行套期保值业务;
(六)上市公司应当具有与商品期货套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值业务。上市公司应当严格控制套期保值业务的资金规模,不得影响公司正常经营。
三、上市公司应当针对商品期货套期保值业务建立专门的内部控制和风险管理制度,对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定,并提交上市公司董事会审议。在建立商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度前,上市公司不得进行商品期货套期保值业务。
上市公司进行商品期货套期保值业务需要相关主管部门出具意见的,在相关主管部门出具意见前,不得进行商品期货套期保值业务。
本备忘录公布前已进行套期保值业务且未建立相关制度的上市公司,应当在本备忘录发布后一个月内建立相应的内部控制和风险管理制度,并提交公司董事会审议。
四、上市公司拟进行商品期货套期保值业务,应当就商品期货套期保值业务出具可行性分析报告并提交董事会审议。本备忘录公布前已进行商品期货套期保值业务且截至本备忘录发布日仍在进行中的上市公司,应当在本备忘录发布后一个月内将相关套期保值业务议案提交公司董事会审议。
上市公司可以聘请咨询机构就公司进行商品套期保值业务出具可行性分析报告。
五、上市公司董事会应当在做出相关决议两个交易日内向本所提交以下文件:
(一)董事会决议及公告;
(二)商品期货套期保值事项公告。该公告至少应当包括以下内容:拟进行商品期货套期保值业务的目的、拟投资的期货品种、拟投入的资金金额、拟进行套期保值的期间、是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件、套期保值业务的可行性分析、风险分析及公司拟采取的风险控制措施等;
(三)保荐机构就上市公司进行商品期货套期保值业务的必要性、可行性、套期保值业务内部控制和风险管理制度是否完善合规、风险控制措施是否有效等事项进行核查所发表的意见(如适用);
(四)主管部门对公司进行商品期货套期保值业务出具的意见(如适用);
(五)咨询机构出具的可行性分析报告(如有);
(六)本所要求的其他文件。
六、上市公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后,导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或超过1000万元人民币的,应当在两个交易日内及时披露。
七、上市公司控股子公司进行商品期货套期保值业务,视同上市公司进行商品期货套期保值业务,适用本备忘录相关规定。上市公司参股公司进行商品期货套期保值业务,对公司业绩造成较大影响的,上市公司应当参照本备忘录相关规定,履行相关审批程序和信息披露义务。
八、上市公司进行的外汇、利率等金融产品套期保值业务参照本备忘录相关规定。
 

中小企业板信息披露业务备忘录第26号:土地使用权及股权竞拍事项

 
  2009年5月25日                            深交所中小板公司管理部 
 
为规范中小企业板上市公司竞拍土地使用权及股权等事项的信息披露工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定,制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、本备忘录所指的竞拍事项是指上市公司以投标、拍买或者挂牌竞价方式取得土地使用权或股权事项的行为。
上市公司参与竞拍事项应严格按照公司章程、股东大会议事规则、《股票上市规则》等规定进行审议并履行信息披露义务。
二、上市公司参与竞拍,拟竞拍金额达到公司章程、股东大会议事规则或《股票上市规则》9.3条、9.8条标准之一的,应当提交股东大会审议。
三、上市公司竞拍与主营业务(含与主业相关的上下游业务)相关的标的,且竞拍事项需经股东大会审议的,上市公司可在公司章程中规定股东大会授权董事会参与竞拍事项的额度。
上市公司也可合理预计公司全年的竞拍总金额,并由股东大会授权董事会,一年内公司累计竞拍金额不超过预计竞拍总金额的,可由董事会审议。董事会不得通过再次授权的方式委托董事长或其他个人代为行使权利。
公司一年内实际累计竞拍金额超过董事会权限的,上市公司应将超出额度的竞拍事项提交股东大会审议并披露,经股东大会审议通过的金额可不纳入当年授权额度内。
四、上市公司拟参加竞拍土地使用权或股权事项,达到信息披露标准的,上市公司应将相关文件报备本所;需暂缓披露的,应向本所提交暂缓披露申请并经本所同意后,方可暂缓披露。
五、本备忘录第四条规定向本所报备的文件应包括以下内容:
1、出让方名称和地址;
2、竞拍标的为土地使用权的,应披露土地所在位置、使用年限、用地性质、占地面积(包括建设用地面积和建筑面积)及容积率;竞拍标的为股权的,则应披露标的企业基本情况、财务状况、拟转让股权比例等;
3、联合竞拍方名称(如有,若为关联方应说明);
4、董事会决议(如有);
5、本所认为必要的其它内容。
六、在取得《土地成交通知书》、《中标通知书》或相关证明文件前,招标单位在相关网站公示中标结果时,上市公司应及时披露以下内容:
1、公示的主要内容:包括但不限于公示网站名称、中标时间、招标人、中标人、项目名称、中标金额、公示起止时间等;
2、项目概况:竞拍标的为土地使用权的,应披露成交土地所在位置、使用年限、用地性质、上市公司拟使用的资金来源等;竞拍标的为股权的,应按照《上市公司对外(含委托)投资公告格式指引》披露标的企业基本情况、最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务指标、股权构成情况、资产评估情况、挂牌价格等;
3、已履行的程序:如董事会召开时间、审议情况、涉及关联交易的,关联董事回避表决情况、独立董事或保荐机构结论性意见(如适用)等;
4、对公司经营的影响及风险提示:披露竞拍事项对公司经营的影响并对项目可能存在的不确定性及风险进行充分说明;
5、属于关联交易的,还应当按照关联交易的要求披露相关内容。
七、上市公司取得正式《土地成交通知书》、《中标通知书》或相关证明文件时,应当及时披露竞拍结果公告;公司取得的《土地成交通知书》、《中标通知书》或相关证明文件与第六条披露内容存在差异的,公司应补充披露差异情况,说明差异造成的原因及对公司的影响,并说明是否需要补充履行程序。
八、联合竞拍方为上市公司关联方的,上市公司应充分披露关联方的情况,并禁止关联方通过关联交易侵占上市公司的资金,损害上市公司及中小投资者的合法权益。
上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可按照本所《股票上市规则》第10.2.14条的要求向本所申请豁免履行相关义务。
九、竞拍标的与主营业务无关的,上市公司应当严格执行上市公司重大事项的正常审议程序,履行信息披露义务。
十、对于竞拍事项,上市公司及相关信息披露义务人应采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控范围。在公告之前出现信息泄露或公司证券交易发生异常波动的,上市公司应当立即报告本所并公告。
十一、上市公司参与竞拍,竞拍标的为与主业相关的资产、债权、采矿权或特许经营权的,参照本备忘录相关规定,履行相关信息披露义务。
十二、上市公司控股子公司参与的竞拍事项,视同上市公司的竞拍事项,适用本备忘录相关规定。上市公司的参股公司参与竞拍,可能对上市公司业绩造成重大影响的,上市公司应当参照本备忘录相关规定,履行相关信息披露义务。

中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助

  2010年8月18日修订                    深交所中小板公司管理部 
 
为规范中小企业板上市公司对外提供财务资助及相关信息披露工作,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定,制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、本备忘录所称“对外提供财务资助”,是指上市公司为他人及上市公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外:
(一)上市公司为其全资子公司提供财务资助;
(二)上市公司控股子公司为上市公司及其全资子公司提供财务资助;
(三)上市公司为其控股子公司提供财务资助的,该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。
上市公司对外委托贷款参照本备忘录执行。
二、上市公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则,且接受财务资助对象或其他第三方(该第三方不包括上市公司控股子公司)应就财务资助事项向上市公司提供充分担保。
三、上市公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度,并在《公司章程》或其它公司规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
四、上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
上市公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
五、上市公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。
六、上市公司董事会审议财务资助事项时,上市公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
七、上市公司控股子公司的其他股东与上市公司存在关联关系的,上市公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。
上述其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的,其他股东必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。
八、上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
(一)上市公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助;
(二)为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助;
(三)连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(四)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;
(五)本所或公司章程规定的其他情形。
九、上市公司披露对外提供财务资助事项,应当向本所提交以下文件:
(一)公告文稿;
(二)董事会决议和决议公告文稿;
(三)独立董事意见;
(四)保荐机构意见(如适用);
(五)本所要求的其他文件。
十、上市公司披露的对外提供财务资助事项公告,至少应当包括以下内容:
(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序;
(二)接受财务资助对象的基本情况,包括但不限于经营和财务情况、资信情况等;与上市公司是否存在关联关系,如存在,应披露具体的关联情形;提供担保的情况,如系第三方提供担保,应披露该第三方的基本情况及担保履约能力情况;以及上市公司在上一会计年度对其发生类似业务的金额;
(三)为控股子公司提供财务资助的,应当披露接受财务资助对象的其他股东的义务,包括其他股东的基本情况,与上市公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况;
(四)董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益和风险,以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断;
(五)独立董事意见,主要对事项的必要性、合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;
(六)保荐机构意见(如适用),主要对事项的合法合规性及存在的风险等发表独立意见;
(七)上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额;
(八)本所要求的其他内容。
十一、对于已披露的财务资助事项,上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:
(一)接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;
(二)接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;
(三)本所认定的其他情形。
十二、上市公司控股子公司对外提供财务资助,适用本备忘录的相关规定。

中小企业板信息披露业务备忘录第28号:“管理层讨论与分析”编制指引(试用)

20095                                 深交所中小板公司管理部 
   
为规范上市公司“管理层讨论与分析”的披露,提高上市公司“管理层讨论与分析”信息的披露质量,保护投资者的知情权,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和本所相关业务规则,制定本备忘录。
    一、中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”或“公司”)在编制年度报告“管理层讨论与分析”相关内容时,除遵守中国证监会相关规章和本所相关业务规则外,还应遵守本备忘录的规定。
    公司应在年报全文中按照本备忘录的要求详细披露“管理层讨论与分析”相关内容。
    本所鼓励公司在编制半年度报告或季度报告时,参考本备忘录的规定编制“管理层讨论与分析”相关内容。
    二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当按照本备忘录的要求,积极主动地做好“管理层讨论与分析”信息披露相关工作,保证“管理层讨论与分析”内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    三、“管理层讨论与分析”至少要对报告期财务状况、经营成果、现金流量及公司经营环境,资产、负债及重大投资等事项进展情况,公司未来发展规划及重大风险情况等进行详尽披露和分析说明。
  四、上市公司编制“管理层讨论与分析”应当遵守以下原则:
   (一)“管理层讨论与分析”的披露应简洁明了,使用通俗易懂的语言,定性分析和定量分析相结合,表述清晰准确,客观具体,不应对投资者造成误导。
    (二)上市公司应对“管理层讨论与分析”中使用的专业术语提供必要的释义或说明,注明所引用重要数据的资料来源。
    (三)“管理层讨论与分析”的披露应注重信息的可靠性和相关性。
    (四)“管理层讨论与分析”的披露应结合公司及所在行业的特殊性,全面反映公司的经营特点、发展机会和主要风险。
    (五)“管理层讨论与分析”的披露不应避重就轻,除披露有利公司发展的正面信息,还应充分揭示对公司发展不利的各类风险等负面信息和前瞻性信息。
    (六)上市公司在披露“管理层讨论与分析”信息时,不应只简单重复已在财务报告中披露过的内容,应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素。
    (七)“管理层讨论与分析”中不得使用主观臆断、缺乏事实根据的资料,上市公司不得利用“管理层讨论与分析”误导投资者,操纵股票价格。
     五、“管理层讨论与分析”应当对报告期经营业绩进行分析,对财务报告及其他必要的统计数据进行讨论与分析,以有助于投资者了解其经营成果和财务状况等信息,除按照中国证监会相关规章和本所相关业务规则披露外,还应当披露以下事项:
    (一)主要财务数据变动原因。上市公司主要会计数据及财务指标同比变动幅度超过30%的,应具体说明各因素对相关指标的影响程度,如原材料或产品价格变动、汇率或利率变动、订单变动、新产品或新服务等因素对主要会计数据及财务指标的具体影响程度。
    (二)订单获取和执行情况。上市公司应当分产品披露报告期及前一年度订单的获取和执行情况,报告期订单金额同比增加或减少达到30%以上的,应当详细说明原因。如存在已签署订单在以后年度跨期执行的且金额达到订单金额总数10%以上的,应当说明执行年度及执行进展情况。
    (三)产品的销售和积压情况。上市公司应当对产品的销售和积压情况进行分析,报告期末产品、存货占到总资产10%以上的,应说明主要产品市场供求情况、产品销售价格及原材料价格的变动趋势和存货跌价准备计提的方法、依据和充分性,并说明对公司的影响及拟采取的对策。
    (四)毛利率变动情况。上市公司应当分析销售毛利率变动情况,如同比变动达到30%以上的,应量化分析导致毛利率变动的主要原因。
    (五)主要供应商、客户情况。上市公司应当披露主要供应商、客户情况及其对公司的影响。公司应披露向前5名供应商合计采购金额占年度采购总金额的比例及预付账款的余额和其占公司预付账款总余额的比重;前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例及应收账款的余额和其占公司应收账款总余额的比重;是否存在应收账款不能收回的风险及公司采取的应对措施,前五大供货商、客户是否发生重大变化,如有,详细说明变化的原因及对公司的影响。
    公司应说明前五名供应商、客户是否与上市公司存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或间接拥有权益等。
    单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的,还应说明该供应商或客户的名称、采购或销售金额及所占比例,公司防范过度依赖单一客户或供应商的风险应对措施。
   (六)非经常性损益情况。上市公司应逐项或分类说明报告期非经常性损益情况,对于非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值5%的必须逐项进行说明。对于非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10%以上的非经常性损益项目还应比较其近两年的变化情况及变化原因,说明其与公司主营业务的关系及对报告期业绩的影响程度。 
   (七)经营环境分析。,上市公司应当定量分析国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化、自然灾害、通货膨胀或通货紧缩等情形对公司当期和未来盈利能力的影响,并分析相关变化趋势对公司曾经做出的盈利预测、承诺事项以及未来经营成果和财务状况的影响。
   (八)行业比较分析。上市公司应当结合经营业绩分析的情况,分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局,说明公司在同行业中所处行业地位,与同行业主要公司比较存在的优势和劣势。
   (九)薪酬分析。上市公司应当披露董事、监事和高级管理人员薪酬情况,董事、监事和高级管理人员薪酬整体同比变动情况如与公司净利润同比变动情况差异较大的,应当说明理由。
    上市公司实施股权激励的,应详细说明报告期内股权激励计划实施情况,并详细披露股权激励有关费用的确认方法、实施股权激励计划对本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响。
    六、“管理层讨论与分析”应当对报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况进行分析,除按照中国证监会相关规章和本所相关业务规则披露外,还应当披露以下事项:
    (一)公司主要设备盈利能力、使用情况及减值情况。上市公司应分析说明公司主要资产的盈利能力变动情况,是否出现替代资产或资产升级换代导致公司主要资产盈利能力降低,如有,应详细说明影响程度及公司拟采取的措施;主要资产产能低于计划产能70% 的应当详细说明原因、可能存在的风险以及公司采取的对策;说明报告期末主要资产是否存在减值迹象。主要资产存在减值迹象的,公司应说明计提资产减值准备的方法、依据和充分性。
    (二)金融资产投资情况。上市公司报告期末存在较大金额的证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务的,应说明履行的审批程序、投资金额、投资目的、投资期限、报告期末投资损益情况或公允价值变动金额及对公司当期或未来业绩的影响、投资的可回收性、投资风险的监控措施等。
    持有境外金融资产的上市公司,还应详细披露其持有境外金融资产的种类、金额,公允价值的变动金额,计提减值情况及对当期或未来业绩的影响,并说明是否存在风险或潜在的风险,如有,请详细说明风险情况及公司已或拟采取的措施。
    (三)债权债务变动情况。上市公司应披露近三年长期借款、短期借款、应收账款等主要债权债务情况并比较分析,如报告期同比增加或减少幅度达到30%以上的,应详细说明原因,如同比增幅达到30%以上的,应当说明对公司的影响、采取的措施及效果。
    (四)研发情况。上市公司应以列表方式列示最近三年研发支出总额(单独列示资本化的研发支出总额)、占营业收入的比重以及研发主要成果,包括研发成功的新产品、新技术,申请或取得的专利名称、类型和有效期以及对公司可能产生的影响等。
    (五)投资情况。上市公司应说明报告期内的投资情况,分析报告期内公司投资额比上年的增减变动金额及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、业绩状况、占被投资公司权益的比例等。
    (1)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,按照募集资金年度使用情况的专项报告要求披露。
    (2)对报告期内非募集资金投资的达到披露标准的项目应披露以下事项并进行分析:
     ①项目进度,包括报告期投资金额、与投资计划是否存在重大差异,如存在,应详细说明差异情况、形成的原因、对公司的影响以及公司已或拟采取的措施。
    ②项目收益情况(如有),项目收益是否与投资计划或盈利预测发生重大变化,如存在,应详细说明差异情况、形成的原因、对公司的影响以及公司已或拟采取的措施。
    ③项目风险,是否存在原投资计划以外的风险因素,如有,应详细说明风险因素、对项目的影响以及公司已或拟采取的措施。
   (3)如属于PE投资情况项目的,上市公司应当披露报告期PE投资的实施情况,包括投资金额、投资项目及其经营情况、投资损益情况,是否存在风险或潜在的风险,如有,请详细说明风险情况及公司已或拟采取的措施。
    七、“管理层讨论与分析”应当对公司未来发展规划及重大风险情况进行分析,除按照中国证监会相关规章和本所相关业务规则披露外,还应当披露以下事项:
    (一)财务预算、经营计划实施的不确定因素。公司在披露年度财务预算、经营计划、经营目标时,应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比,充分提示预算、计划、目标无法实现的风险。公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%,或大幅背离以前年度业绩变动趋势的,还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。
    (二)风险分析。上市公司应披露面临的政策性风险、行业特定风险、经营风险、环保风险、市场风险、技术风险、财务风险、客户过于集中的风险、产品价格风险、原材料供应风险、汇率风险等风险情况以及相应的风险应对措施。
    对于本年度较上一年度的新增风险,上市公司应对其产生的原因、对上市公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。
    (三)并购重组进展情况。上市公司应对报告期再融资、重大资产重组等重大事项的后续进展情况以及预期收益、潜在风险、承诺实现情况、对公司发展的影响进行分析说明,并对未按计划如期实施的原因和公司采取的措施进行说明。

 

中小企业板信息披露业务备忘录第29号: 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金

2009年9月15日                         深交所中小板公司管理部 
为进一步规范上市公司募集资金的使用,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、行政法规、部门规章及业务规则,制定本备忘录。
一、实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理
(一)上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)达到或超过计划募集资金金额20%的,适用本节规定。
(二)“超募资金”应根据企业实际生产经营需求,提交董事会审议后,按照以下先后顺序有计划的进行使用:
1.补充募投项目资金缺口;
2.用于在建项目及新项目;
3.归还银行贷款;
4.补充流动资金。
(三)“超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
(四)上市公司将“超募资金”用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资,参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
上市公司将“超募资金”用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应出具专项意见,符合本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
上市公司使用“超募资金”用于在建项目及新项目,应当按照本所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
(五)上市公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的,应当符合以下要求:
1. 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;
2.公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露;
3.应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金,原则上不应一次性补充流动资金,并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性;保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见,年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
二、募集资金变更为永久补充流动资金
(一)因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,上市公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的,适用本节规定。
(二)全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的,应当符合以下要求:
1.募集资金到帐超过一年;
2.不影响其他募集资金项目的实施;
3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;
5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
(三)全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的,应当符合以下要求:
1.募集资金到账时间超过三年。公司募集资金到账时间未满三年,但陷入危机、面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,经上市公司申请并经本所同意的;
2.不影响未完成募投项目的实施;
3.按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务;
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;
5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资

 
2009年9月15日                              深交所中小板公司管理部 
为规范中小企业板上市公司风险投资及相关信息披露工作,保护投资者的权益及上市公司的利益,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等有关规定,制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、本备忘录规范上市公司进行PE、创投等风险投资行为(以下简称风险投资),但上市公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。
二、上市公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益,并不应影响公司主营业务的正常运行。
三、上市公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度,对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项作出明确规定,并提交上市公司董事会审议。
四、上市公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查,对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
五、风险投资金额在1000万元以上的,应当按照本所《上市公司信息披露格式指引第6号:上市公司对外投资公告格式指引》要求及时披露,并说明审计委员会事前审查情况和本备忘录第六项内容。
上市公司进行风险投资的金额在5000万元以上的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、上市公司进行本备忘录第五条规定的风险投资时,应当承诺在此项风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内,不得进行本备忘录第五条规定的风险投资。
七、上市公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算。经累计计算达到本备忘录第五条规定的,应当按照本备忘录第五条履行审批程序和信息披露义务。
八、上市公司首次披露风险投资项目后,还应当按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况:
(一)被投资企业进入IPO上市辅导期;
(二)被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收;
(三)被投资企业的IPO招股说明书预披露;
(四)被投资企业的IPO发审会审议结果;
(五)本所认为应当披露的其他事项。
九、公司审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查,对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
十、上市公司控股子公司进行风险投资,视同上市公司的行为,适用本备忘录相关规定。上市公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,公司应当参照本备忘录相关规定,履行信息披露义务。
十一、上市公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资,参照本备忘录执行,但对金融类上市公司的投资除外。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

中小企业板信息披露业务备忘录第31号: 募集资金三方监管协议范本

 
2010年9月1日                             深交所中小板公司管理部 
 
根据有关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,中小企业板上市公司实行募集资金实行专户存储和三方监管制度。在募集资金到帐后1个月以内,上市公司应与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的,上市公司的子公司或控制的其他企业也应与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。为此,我部制定了《募集资金三方监管协议范本》,请遵照执行。
 
募集资金三方监管协议范本
 
甲方:__________________公司         (以下简称“甲方”)
乙方:________银行________分行       (以下简称“乙方”)
丙方:__________________(保荐机构)   (以下简称“丙方”)
注释:协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体,如果募集资金投资项目由上市公司直接实施,则上市公司为协议甲方,如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施,则子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。
本协议需以深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为_________________________,截止_____年__月__日,专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________项目、____________________项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元(若有),开户日期为200__年__月__日,期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月__日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元(按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(200__年12月31日)后失效。
十、本协议一式_份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会____监管局各报备一份,其余留甲方备用。
十一、联系方式:
1._________________公司(甲方)
地  址:___________________________________
邮  编:___________
传  真:________________
联系人:________________
电  话:________________
手  机:________________
Email:_________________
2.___________银行________________分行(乙方)
地  址:____________________________________
邮  编:___________
传  真:________________
联系人:________________
电  话:________________
手  机:________________
Email:_________________
3.___________(保荐机构)(丙方)
地  址:____________________________________
邮  编:___________
保荐代表人A:________
电  话:________________
手  机:________________
Email:_________________
传  真:_______________
保荐代表人B:________
电  话:________________
手  机:________________
Email:_________________
传  真:________________
 
 
协议签署:
 
甲方:_______________股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:
200__年__月__日
 
 
乙方:____银行____分行_____支行(盖章)
法定代表人或授权代表:__________
200__年___月____日
 
 
丙方:_______证券(股份)有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:__________
200__年___月___日

中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信息披露公告格式

 
2011年2月23日                      深交所中小板公司管理部 
 
为提高中小企业板上市公司信息披露质量,本所根据有关法律法规和《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》(见附件),请遵照执行。
本备忘录所附的公告格式对应《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。
 
附件:深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式

 
附件: 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第40号
 
第1号   上市公司收购、出售资产公告格式
第2号   上市公司关联交易公告格式 
第3号   上市公司分红派息、转增股本实施公告格式
第4号   上市公司召开股东大会通知公告格式
第5号   上市公司股东大会决议公告格式
第6号   上市公司对外(含委托)投资公告格式
第7号   上市公司担保公告格式
第8号   上市公司变更募集资金用途公告格式
第9号   上市公司股票交易异常波动公告格式
第10号  上市公司澄清公告格式
第11号  上市公司重大诉讼、仲裁公告格式
第12号  上市公司债务重组公告格式
第13号  上市公司变更证券简称公告格式
第14号  上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式
第15号  上市公司业绩预告及修正公告格式
第16号  上市公司业绩快报及修正公告格式
第17号  上市公司重大合同公告格式
第18号  上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式
第19号  上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式
第20号  上市公司募集资金置换前期投入公告格式
第22号  上市公司董事会决议公告格式
第23号  上市公司监事会决议公告格式
第24号  上市公司日常关联交易预计公告格式
第25号  上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式
第26号  上市公司破产申请提示性公告格式
第27号  上市公司被法院受理破产申请公告格式
第28号  上市公司破产重整计划(和解协议)获准公告格式
第29号  上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式
第30号  上市公司股东减持股份公告格式
第31号  上市公司股东追加承诺公告格式
第32号  上市公司股改限售股份上市流通公告格式
第33号  债券发行公告格式
第34号  债券上市公告书格式
第35号  上市公司债券回售公告格式
第36号  上市公司债券付息公告格式
第37号  上市公司可转债赎回公告格式
第38号  上市公司可转债赎回结果公告格式
第39号  上市公司债券兑付暨摘牌公告格式
第40号  上市公司股权激励计划行权情况公告格式
 
第1号  上市公司收购、出售资产公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

特别提示(如适用):本次交易存在重大交易风险,或交易完成后对上市公司产生较大风险的,应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素:
1.交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2.交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
 
一、交易概述
1.简要介绍收购、出售资产交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(如是收购、出售股权的,必须说明公司持股比例)、交易事项(收购、出售资产)、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。
2.简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见;交易生效所必需的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。
3.如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成,或交易尚存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等),应作出详细说明。
 
二、交易对方的基本情况
1.交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东,相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人。
2.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3.上市公司出售资产的,应当披露交易对方最近一年的主要财务数据;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
4.深交所要求的其他内容。
 
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况。
(1)逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权投资等)、权属(包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等)、所在地。
(2)该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值)和评估价值等。
(3)该项交易需获得股东大会批准的,还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格,运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)。
2.收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
3.上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的,深交所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。
4.上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定,相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估,深交所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。交易标的应当经过审计的,上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。
5.如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
6.出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
 
四、交易协议的主要内容
1.成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议生效附条件或附期限的,应当予以特别说明。
2.交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。
3.交易定价依据,成交价格与帐面值、评估值差异较大的,董事会应当说明原因,并披露独立董事意见。
4.支出款项的资金来源。
4.交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
 
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划;出售资产所得款项的用途;收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的,还应当按“上市公司关联交易公告格式”的要求披露。
 
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况,应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;如属收购资产情况,应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
 
七、中介机构意见结论(如适用)
上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)出具专业意见的,应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
 
八、其他(如适用)
深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
 
九、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议(如有)。
4.意向书、协议或合同。
5.收购或出售的资产的财务报表。
6.审计报告(如有)。
7.评估报告(如有)。
8.法律意见书(如有)。
9.财务顾问报告(如有)。
10.有权机构的批文(如有)。
11.交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图(如适用)。
12.中国证监会和深交所要求的其它文件。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
 
备注:本格式适用于达到深交所《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准,但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。

 
第2号  上市公司关联交易公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

特别风险提示(如适用)
本次交易存在重大交易风险,或交易完成后对上市公司产生较大风险的,应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素:
1.交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2.交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
 
一、关联交易概述
1.在本概述中,上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容,包括协议签署日期、地点,交易各方当事人名称,交易标的情况。
2.公司董事会应根据深交所《股票上市规则》规定,简要陈述交易各方的关联关系,并明确表示:本次交易构成了该公司的关联交易。
3.公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易,应当在公告中特别载明:“此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
4.明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,以及是否需要经过有关部门批准。
 
二、关联方基本情况
1.关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
3.构成何种具体关联关系的说明。
4.深交所要求的其他内容。
 
三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况。
(1)逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权投资等)、权属(包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等)、所在地。
(2)该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值)和评估价值等.
(3)该项交易需获得股东大会批准的,还应当披露出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)。
2.收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
3.上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的,深交所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。
4.上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定,相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估,深交所对其披露要求另有规定的,还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。交易标的应当经过审计的,上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。
5.如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
6.出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
 
四、交易的定价政策及定价依据
包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。董事会应当对此作出说明,独立董事发表独立意见。
 
五、交易协议的主要内容
1.成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排;关联人在交易中所占权益的性质和比重;协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议生效存在附条件或期限的,应当予以特别说明。
2.交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
 
六、涉及关联交易的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划;出售资产所得款项的用途;收购资产的资金来源,收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。
 
七、交易目的和对上市公司的影响
主要包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。
 
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
 
九、独立董事事前认可和独立意见
主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的意见。
 
十、中介机构意见结论(如适用)
上市公司在关联交易中聘任中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)出具专业意见的,应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
 
十一、其他(如适用)
深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
 
十二、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议(如有)。
4.意向书、协议或合同。
5.关联交易标的资产的财务报表。
6.审计报告(如有)。
7.评估报告(如有)。
8.法律意见书(如有)。
9.财务顾问报告(如有)。
10.有权机构的批文(如有)。
11.中国证监会和深交所要求的其它文件。
 
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
 
 
备注:本格式适用于达到深交所《股票上市规则》8规定的关联交易标准,但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的关联交易事项。达到标准的重大资产重组关联交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。
       3  上市公司分红派息、转增股本实施公告格式
 
XXXXXX股份有限公司分红派息、转增股本实施公告
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
是否距离股东大会通过分配、转增股本方案两个月以上实施的:
  ð 是    ð 否
若是,公司董事会应当说明原因并向股东致歉。
 
二、分配、转增股本方案
1.说明发放年度、发放范围。
应以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
2.说明含税及扣税情况。
如扣税的,说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
 
三、分红派息日期
明确说明:股权登记日、除权日(除息日)和新增可流通股份上市日(红利发放日)。
 
四、分红派息对象
截止股权登记日下午深交所收市后,在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东。
 
五、分配、转增股本方法
1.说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期;
2.说明本次公众股及职工股股息将通过股东托管证券商直接划入其资金帐户以及划入的具体日期。国有股、法人股及高层管理人员持股的股息由公司派发;
3.若投资者在除权日办理了转托管,其红股和股息在原托管证券商处领取。
 
六、股本变动结构表(如无股本变动,则免予披露本项内容)
按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。
 
七、调整相关参数
1.实施送转股方案后,按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益(如无股本变动,则免予披露本项内容);
2.股东承诺最低减持价的,应注明最低减持价调整的情况。
3.应当说明相关衍生品种、股权激励等价格调整的情况。
 
八、有关咨询办法
 
九、备查文件
1.公司股东大会关于审议通过分配方案、转增股本的决议。
2.登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。
3.深交所要求的其他文件
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
 

 
4  上市公司召开股东大会通知公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司关于召开XX年度股东大会
或XXXX年第XX次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次。说明本次股东大会是年度股东大会或临时股东大会。召开临时股东大会的,还应说明本次股东大会为年度内第几次临时股东大会。
2.股东大会的召集人。股东大会由董事会召集的,应说明董事会决议召开股东大会的情况。股东大会由独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会提议或请求召开的,应说明董事会收到有关提议或请求的具体情况;股东大会由监事会召集或股东自行召集的,应说明自行召集股东大会的事由和召集程序的合规性,召集人为股东的,还应说明召集股东的持股情况。
3.会议召开的合法、合规性。召集人应就本次股东大会会议召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。
4.会议召开的日期、时间:列明现场会议召开日期、时间。
涉及网络投票的,需列明通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络投票的起止日期和时间。
5.会议的召开方式:说明本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式,还是现场表决与网络投票相结合的方式,或采用现场表决、网络投票与征集投票权等相结合的其他方式召开。
本次股东大会提供网络投票方式的,应说明公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会提供征集投票权方式的,应简要说明征集投票权的基本情况,并援引至征集投票权的相关详细公告。
本次股东大会采用多种表决方式召开的,应明确说明公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。应说明本次股东大会的股权登记日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7.会议地点:列明现场会议的地点。会议地点应为公司所在地或公司章程规定的其他地点,且明确具体,指明会议地点所在的区域、道路和门牌号(如有)。
 
二、会议审议事项
1.逐一列明提交股东大会表决的提案。
需要以特别决议通过或逐项表决的提案,或者需要用累积投票方式选举董事或股东代表监事的,应当予以特别说明;涉及聘任独立董事的提案,应特别说明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决”;股东大会以累积投票方式同时独立董事和非独立董事的,应说明独立董事和非独立董事的表决分别进行;对同一事项有不同提案的,应说明股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.应充分、完整地披露所有提案的具体内容。如果有关内容已经披露的,应说明披露时间、披露媒体和公告名称。
 
三、会议登记方法
应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。
 
四、参加网络投票的具体操作流程(如适用)
说明在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码:深市股东的投票代码为“36+原证券代码的后四位”。
2.投票简称:“××投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。
3.投票时间:  年  月  日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日,“××投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。
对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案,如议案3为选举非独立董事,则3.01元代表第一位候选人,3.02元代表第二位候选人,依此类推。
表1  股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号
议案名称
委托价格
总议案
除累积投票议案外的所有议案
100
议案1
1.00
议案2
2.00
议案2中子议案①
2.01
议案2中子议案②
2.02
议案3
3.00
议案3中子议案①
3.01
议案3中子议案②
3.02
议案4
4.00
议案5
5.00
议案…
(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
表3  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
投给候选人的选举票数
委托数量
对候选人A投X1票
X1股
对候选人B投X2票
X2股
合  计
该股东持有的表决权总数
(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
 
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为  年  月  日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为  年  月  日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
 
(三)网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。
3.对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。
 
五、其他事项
说明会议联系方式(包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等)和会议费用情况等。
 
六、备查文件
1.提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等;
2.深交所要求的其他文件。
 
XXXXXX股份有限公司董事会(或其他召集人)
年  月  日
 
 
 
附件:
授权委托书
授权委托书应包括委托人名称、持股数、被委托人姓名、身份证号码、对所审事项的投票指示、委托权限、委托书签发日期等内容,并由委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
 
备注:
1.通过交易系统进行网络投票的日期应为交易日。
2.股东大会的股权登记日应为交易日,且与股东大会召开日之间的间隔不得超过7个交易日。
3.公司召开股东大会提供网络投票方式的,如果本次股东大会有多项议案,可在股东大会通知中增加一个“总议案”,代表除累积投票议案外的所有议案,对应的委托申报价格为100元。
 
 

 
5  上市公司股东大会决议公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司XXXX年度股东大会或XXXX年第X次临时股东大会决议公告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
特别提示:
1.本次股东大会是否出现否决议案的情形。如出现否决议案,应提示本次股东大会否决的议案名称。
2.本次股东大会是否涉及变更前次股东大会决议。如有,应提示本次股东大会变更前次股东大会决议涉及的议案名称。
 
一、会议召开和出席情况
1.说明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,说明本次会议是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2.说明出席会议的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量,占公司有表决权股份总数的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应说明流通股股东和非流通股股东分别出席会议的情况。
股东大会提供网络投票方式的,还应说明通过网络投票出席会议的股东人数,代表股份数量,占公司有表决权股份总数的比例。
发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应说明出席会议的内资股东、外资股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量,占公司有表决权股份总数的比例。
3.说明公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东大会情况。
 
二、议案审议表决情况
1.说明议案的表决方式。说明本次股东大会议案采用现场表决、网络投票等表决方式的情况。
2.逐一说明每项议案的表决结果。说明每项议案同意、反对、弃权的股份数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及议案是否获得通过。
涉及逐项表决的议案,应披露每个子议案逐项表决的结果;涉及以特别决议通过的议案,应说明该项议案是否获得有效表决权股份总数的2/3以上通过;涉及分类表决的议案,应说明社会公众股东对该议案的表决情况和表决结果;涉及关联交易事项的,应说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况;涉及用累积投票方式选举两名以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的议案,应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及是否当选。
未完成股权分置改革的公司,还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项议案的同意、反对、弃权的股份数,涉及需要流通股股东单独表决的议案,应当专门作出说明。
发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应分别说明内资股股东和外资股股东的表决情况。
 
三、律师出具的法律意见
说明见证本次股东大会的律师事务所、两名律师名称及出具的结论性意见。法律意见书的结论性意见应包括律师就本次股东大会的召集召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序、表决结果的合法有效性所出具的明确意见,不应使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
股东大会出现否决议案的,应在指定媒体披露法律意见书的全文。
 
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2.法律意见书;
3.深交所要求的其他文件。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
年  月  日
备注
1.公司在股东大会决议公告中只需列举所审议案的名称,无需重复披露所审议案的具体内容。
2.律师应在法律意见书中说明股东出席、关联股东回避和各议案的表决情况,包括出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量,每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数、占出席会议有效表决权股份总数比例以及议案是否获得通过。涉及累积投票的议案,应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席会议有效表决权股份总数的比例以及是否当选等。
 

 
第6号  上市公司对外(含委托)投资公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司对外(委托)投资公告

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 

一、对外投资概述
(1)对外投资的基本情况,包括协议签署日期、地点,协议主体名称,投资标的以及涉及金额等。
(2)董事会审议投资议案的表决情况;交易生效所必需的审批程序,诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。
(3)是否构成关联交易。
 
二、交易对手方介绍(如适用)
主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易,说明关联关系。
交易对手方为法人的,需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。
 
三、投资标的的基本情况
如果是成立有限责任公司或股份有限公司:
(1)出资方式:介绍主要投资人或股东出资的方式:①如现金出资的,说明资金来源;②如涉及用实物资产或无形资产出资的,应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项;③如涉及用公司股权出资的,应当介绍该公司的名称,股权结构,主营业务,最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据,及其他股东是否放弃优先受让权(股权公司为有限责任公司时适用)。
(2)标的公司基本情况:如是成立有限责任公司,还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例;如是成立股份有限公司,还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。
如果是投资具体项目:披露项目的具体内容,投资进度,对公司的影响。
如果公司投资进入新的领域,还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求,可行性分析和市场前景等。
如果对现有公司增资,应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式,同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标,包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
 
四、对外投资合同的主要内容
主要介绍合同(包括附件)的主要条款,包括投资金额,支付方式,标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间,以及合同中的其他重要条款。
如涉及非现金方式出资,说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据,成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的,应当说明原因。
 
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
主要披露对外(委托)投资的意图,本次对外(委托)投资的资金来源,该项投资可能产生的风险,如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,股权投资及与他人合作的风险,项目管理和组织实施的风险等,以及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
 
六、如属于关联交易,还应当参照“上市公司关联交易公告格式”的要求披露有关内容。
七、其他
对外投资公告首次披露后,上市公司应及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
 
备注:本格式所称投资,包括股权投资(含对控股子公司投资)、委托理财、委托贷款、衍生品投资等。
 
                第7号  上市公司对外担保公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 

一、担保情况概述
简要介绍本次担保基本情况,包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。
简要说明董事会审议担保议案的表决情况;交易生效所必需的审议或审批程序,如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。
 
二、被担保人基本情况
1.应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。
2.对需提交股东大会审议的担保事项,应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系,包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
3.应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额(其中包括银行贷款总额、流动负债总额)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。
 
三、担保协议的主要内容
主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的,参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。
 
四、董事会意见
1.介绍提供担保的原因。
2.董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上, 披露该担保事项的利益和风险,以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。
3.为控股子公司或参股公司提供担保的,应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保,担保是否公平、对等。
4.说明提供反担保情况。
 
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上市公司及其控股子公司的担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
 
六、其他
担保公告首次披露后,上市公司应及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
 
 
备注:
(1)本格式中“担保”,是指公司为他人提供的担保,包括对控股子公司的担保。
(2)“上市公司及其控股子公司的担保总额”,是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

 
8  上市公司变更募集资金用途公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司变更募集资金用途公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

一、变更募集资金投资项目的概述
简要介绍募集资金的方式、募集时间、募集金额、拟变更项目的名称、变更项目涉及的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额、新项目的名称和拟投入的金额,是否构成关联交易等。
简要说明董事会审议变更募集资金投资项目议案的表决情况及结果,提示本议案尚须提交股东大会审议。
新项目投资需向国家有关部门履行报批或备案程序的,应说明是否已履行有关程序。
 
二、变更募集资金投资项目的原因
   (一)原募投项目计划和实际投资情况
简要说明原募投项目计划投资情况,包括原募投项目立项批准时间、项目实施主体、拟投入金额、资金投入明细构成、计划投入进度、计划建成时间和预计效益等。
简要说明原募投项目实际投资情况,包括实际实施主体、累计已投入金额、实际投入明细构成、项目建设进度、投资成效(如新增产能或实现的经济效益)、未使用募集资金余额及专户存储情况、项目建设已形成资产的后续使用安排等。
 
(二)终止原募投项目的原因
对变更原因进行分析,说明当时确定原募投项目的原因、影响原项目可行性的主要因素发生的重大变化、项目实施存在的具体困难以及按原计划投入是否能够达到预期目标。对影响原项目可行性的主要因素的重大变化的说明,应提供有说服力的背景、依据和数据。
 
三、新募投项目情况说明
应说明新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内容。如涉及将原投资项目改变为合资经营方式实施的,应说明合资的必要性及是否控股等情况。
 
(一)项目基本情况和投资计划
应说明项目投资概算、预计投资规模、项目资金的具体用途(包括用于购置设备、土地使用权、技术以及补充流动资金等方面的具体支出等)、分年度投资计划等。
 
(二)项目可行性分析
1.项目的背景情况,如所在行业的发展趋势、产品竞争情况、项目新增产能的市场前景等;
2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途;
3.项目实施面临的风险及应对措施,如项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,股权投资及与他人合作的风险,项目管理和组织实施的风险等及拟采取的对策。
 
(三)项目经济效益分析
项目能独立核算的,应说明预计达产时间和经济效益(包括产品产量、收入、净利润、投资回收期、预计收益率等);项目不能独立核算的,应分析项目对上市公司财务状况及经营成果的影响。
    如用于对外投资,结合《上市公司对外(含委托)投资公告格式》的要求披露。
如用于收购企业,结合《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求披露。
如果投资新募投项目构成关联交易,董事会应发布专门的关联交易公告或在本公告中披露《上市公司关联交易公告格式》要求的内容。
 
四、独立董事、监事会、保荐机构(如适用)对变更募投项目的意见
分别说明独立董事、监事会、保荐机构(如适用)对变更募投项目的结论性意见。
 
五、备查文件
1.董事会决议;
2.独立董事意见;
3.监事会意见;
4.保荐机构意见(如适用);
5.新项目的可行性研究报告;
6.有关部门的批文(如有);
7.深交所要求的其他文件。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
 年  月  日

 
第9号  上市公司股票交易异常波动公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司股票交易异常波动公告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、股票交易异常波动的情况介绍
说明相关证券名称、代码,股票交易异常情形,发生时间等。
在现行规则下,公司可参考以下表述描述股票交易异常情形:①本公司股票交易价格连续三个交易日内(列示具体交易日)日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%;②(ST和*ST股票适用)本公司股票连续三个交易日内(列示具体交易日)日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±12%;③本公司股票连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍,并且连续三个交易日内的累计换手率达到20%;④本公司股票交易被深交所认定为其他异常波动;⑤本公司股票交易被中国证监会认定为其他异常波动;⑥本公司接到深交所通知,该所根据本公司股票及其衍生品种成交量或价格变化,关注本公司是否存在应披露而未披露信息;⑦本公司认为股票交易异常波动。
 
二、说明关注、核实情况
1.说明关注问题、核实对象、核实方式、核实结论等。关注问题包括不限于:前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处;近期公共传媒是否报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;近期公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化;公司、控股股东和实际控制人是否存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项,以及股票异常波动期间控股股东、实际控制人是否买卖公司股票。
2.在关注、核实过程中发现涉及其他应披露事项的,要参照相关公告格式对有关事项逐项做出说明和披露。
 
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
上市公司董事会履行关注、核实程序并确认不存在前述问题后,做出声明。声明的具体表述为:
本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
或:本公司董事会确认,除前述事项(指第二部分涉及的披露事项)外,本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
 
四、上市公司认为必要的风险提示
1.上市公司如在股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的,应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。
2.公司应自查是否存在违反信息公平披露的情形,并在公告中予以明确说明。
3.公司应说明下一报告期的业绩预计情况,包括已披露的业绩预告、业绩快报以及世纪情况是否与预计情况存在较大差异。如存在较大差异,应说明差异内容及原因。如果异常波动发生在定期报告披露期间,还需说明公司未公开的定期业绩信息是否已向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供;如有,说明相关情况并披露主要财务指标。
4.在公告中郑重提醒广大投资者:“《XXXX报》和XXX网站为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。”
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

 
10  上市公司澄清公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司澄清公告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、传闻情况
简要说明传闻涉及媒体名称、传播时间、媒体报道或研究报告署名单位和个人、文章标题、主要涉及事项等。
传闻(1):……
传闻(2):……
传闻情况部分应注意:①传闻涉及事项应分条说明;②传闻较多或传闻篇幅较大的,应经归纳、提炼后说明要点及涉及的相关媒体、传播时间等。
 
二、澄清说明
经核实,本公司针对上述传闻事项说明如下:
传闻(1)是否属实,公司相关真实情况。
传闻(2)是否属实,公司相关真实情况。
公司如在澄清公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的,应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。
澄清说明部分应注意:①上市公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实;②针对传闻事项逐条说明;③传闻与事实不符的,应同时说明相关事项当前状态、未来可能的发展、对公司影响及其他可能影响投资者判断信息;④传闻涉及分析的,说明假设条件是否成立、逻辑推理是否严谨、结论是否成立;⑤确有充分理由无法判断传闻是否属实的,应说明前期查实情况、无法判断的理由、有无进一步查实的计划等;⑤传闻涉及筹划中的重大事项,应说明该事项目前的基本情况、后续计划及不确定性;⑥传闻涉及已披露信息的,公告可以提示披露媒体、时间、标题,方便投资者查阅,也可以在突出澄清重点的原则下复述。
传闻与上市公司以外的第三方有关的,公司应在履行必要的核实程序作出说明。
 
三、其他说明
1.(如适用)因上市公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则而产生传闻的,说明违反信息披露原则的情形及责任追究情况。
2.(如适用)因媒体、证券分析师误解而产生传闻的,公司应在澄清公告中对媒体、证券分析师纠正情况进行说明,并提请投资者予以关注。
3.(如适用)因相关机构或个人散布谣言、报道误导性消息、发布误导性分析结果而产生传闻的,公司应明确说明对相关机构或个人散布谣言、报道误导性消息、发布误导性分析结果的立场和观点。公司可以谴责相关当事人不负责任的行为,声明保留追究法律责任的权利。
 
四、必要的提示
1.(如适用)与传闻涉及事项有关的风险提示。
2.(如适用)无法判断是否属实的风险提示。
3.(如适用)公司认为必要的其他风险提示。
4.《××××报》、(网站)…… 为本公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

          
 第11号  上市公司重大诉讼、仲裁公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司重大诉讼、仲裁公告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
说明本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地,受理日期,以及向本公司送达诉状或申请材料的时间。
 
二、有关本案的基本情况
简要介绍本案的基本情况,包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求、依据等。
 
,三、判决或裁决情况(适用于判决或裁决阶段)
包括判决。裁决的日期、判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见。
 
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
简要介绍本次公告前公司(包括控股公司在内)尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。若没有,也须明确说明。
简要说明公司(包括控股公司在内)是否有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有,也须明确说明。
 
五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
六、备查文件
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
第12号  上市公司债务重组公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司债务重组公告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
特别风险提示(如适用)
本次债务重组存在较大重组风险,或重组完成后对上市公司产生较大风险的,应当以“特别提示”的形式逐项披露重组风险和重组完成后可能给上市公司带来的风险因素,包括但不限于涉及资产的估值风险、权属风险、重组债务审批风险、政策风险等。
 
一、债务重组概述
1.简要介绍债务重组的基本情况,包括债务重组各方当事人名称、债务重组事项、涉及债务和资产概况及相关金额、是否构成关联交易、协议签署日期等。
2.简要说明董事会审议债务重组议案的表决情况及独立董事的意见;债务重组生效所必需的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。
3.如债务重组实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成,或交易尚存在重大法律障碍(如作为债务重组涉及标的资产产权权属瑕疵等),应作出详细说明。
 
二、债务重组对方的基本情况
1.债务重组对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东,该交易需获得股东大会批准的还应当披露其实际控制人。
2.债务重组对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3.最近一年财务会计报表;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
4.深交所要求的其他内容。
 
三、债务重组方案
1.重组涉及债务的情况,主要包括债权人姓名或名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。
2.债务重组方案的主要内容,主要包括债务重组的具体方式(如以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等)、条款和相关金额。
3.涉及债务豁免或转移债务的,还应当说明已经取得债权人的书面认可,以及是否已获得必要的授权审批等。
4.债务重组存以资抵债等涉及资产标的的,上市公司还应当按照《上市公司收购、出售资产公告格式》披露相关标的资产的情况。
 
四、债务重组协议的主要内容
1.债务重组金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明。
2.交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。
3.涉及相关标的资产的,其定价依据,成交价格与帐面值、评估值差异较大的,董事会应当说明原因,并披露独立董事意见。
4.涉及款项支付的,应当披露支出款项的资金来源。
5.涉及相关标的资产的,其交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
 
五、涉及债务重组的其他安排(如适用)
主要介绍债务重组所涉及的人员安置、土地租赁,交易完成后可能产生关联交易或同业竞争的说明以及解决措施等情况。
 
六、债务重组目的和对公司的影响
1.详细披露本次债务重组的背景、目的或原因。
2.本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。
3.债务重组涉及其他方为上市公司承担债务的,董事会应当结合债务承担方的主要财务数据和执行情况对债务承担方的承担能力作出判断和说明。
 
七、中介机构意见结论(如适用)
上市公司在债务重组中聘任中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)出具专业意见的,应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
 
八、其他(如适用)
深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
 
九、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议(如有)。
4.债务重组意向书、协议或合同。
5.涉及资产的财务报表(如有)。
6.审计报告(如有)。
7.评估报告(如有)。
8.法律意见书(如有)。
9.财务顾问报告(如有)。
10.有权机构的批文(如有)。
11.中国证监会和深交所要求的其它文件。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX

 
第13号  上市公司变更公司名称、证券简称公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司名称、证券简称公告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、公司名称或证券简称变更的说明
说明本次上市公司变更的是公司名称还是证券简称或两者都变更,如公司名称发生变化的,列明同意变更公司全称的股东大会届次,并说明全称变更经工商管理部门登记的情况。
 
二、公司名称或证券简称变更原因说明
说明本次变更的原因,如:公司发生了重大资产重组、公司的行业发生变化或公司股票被深交所特别处理等等。
 
三、其他事项说明
说明经公司申请,并经深交所核准,公司证券简称自何日起发生变更,及变更后的证券简称,并说明公司证券代码不变。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日

   
 第14号  上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司 独立董事提名人声明
 
提名人(姓名)现就提名(姓名)为XXXXXX股份有限公司第    届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性:
(一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职,被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
(二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
(三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。
(四)被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
(五)被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
(六)被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其附属企业或者XXXXXX股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
六、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
七、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十、包括XXXXXX股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,在XXXX股份有限公司未连续任职超过六年。
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
十二、被提名人当选后,XXXXXX股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士。
十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
提名人(盖章):
XXXX年XX月XX日
 
披露公告所需报备文件:
1.提名人签署的声明。
2.提名人的身份证明。
3.经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议。
4.深交所要求的其他文件。
XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明
 
声明人(姓名),作为XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与 XXXXXX 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职,本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内,本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内,本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内,本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内,本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实,准确,完整。
包括XXXXXX股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,本人未在XXXXX股份有限公司连续任职六年以上。
 
             (正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
 
 
声明人:           (签署)
日  期:
 
披露公告所需报备文件:
1.本人填妥的履历表(注:履历表格式可在深交所网站www.szse.cn\网上业务专区下载)。
2.本人签署的声明。
3.深交所要求的其他文件。

 
15  上市公司业绩预告及修正公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司XX年度(半年度、第一季度、前三季度)业绩预告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间:应说明业绩预告涉及的具体会计期间(即年初至下一报告期末)
2.预计的业绩: ð亏损  ð扭亏为盈  ð同向上升  ð同向下降
预计本报告期业绩将亏损或与上年同期相比扭亏为盈的,应披露以下表格:
项  目
本报告期
上年同期
归属于上市公司股东的净利润
盈利(或亏损):__万元–__万元
盈利(或亏损):__万元
 
预计本报告期与上年同期相比将继续盈利的,应披露以下表格:
项  目
本报告期
上年同期
归属于上市公司股东的净利润
比上年同期增长(或下降):__% - __%
盈利:__万元
盈利:__万元–__万元
注:①公司填报的业绩同比变动幅度的上下限区间最大不得超过50%,鼓励不超过30%;②三季度业绩预告应同时披露当年7月1日—9月30日期的业绩变动情况;③本格式中的“元”均指人民币元。
 
二、业绩预告预审计情况
业绩预告经过注册会计师预审计的,应说明预审计的会计师事务所名称及其对公司做出业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见,公司与会计师事务所在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
 
三、业绩变动原因说明
董事会关于业绩发生大幅变动、亏损、扭亏为盈的原因说明。
 
四、其他相关说明
1.本次业绩预告的有关决策程序(如适用)。
2.关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)。
3.如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素,应当予以声明并对可能造成的影响进行合理分析。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
 年  月  日
 
 

 
 
          证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司XX年度(半年度、第一季度、前三季度)业绩预告修正公告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间:应说明业绩预告修正涉及的具体会计期间(即年初至下一报告期末)
2.前次业绩预告情况:应说明前次业绩预告的披露时间、披露方式(在定期报告中披露或以临时公告的方式披露)及预计的业绩。
3.修正后的预计业绩
ð亏损  ð扭亏为盈  ð同向上升  ð同向下降  ð其他
修正后预计本报告期业绩将亏损或与上年同期相比扭亏为盈的,应披露以下表格:
项  目
本报告期
上年同期
归属于上市公司股东的净利润
盈利(或亏损):__万元–__万元
盈利(或亏损):__万元
 
修正后预计本报告期与上年同期相比将继续盈利的,应披露以下表格:
项  目
本报告期
上年同期
归属于上市公司股东的净利润
比上年同期增长(或下降):__% - __%
盈利:__万元
盈利:__万元–__万元
注:公司填报的业绩同比变动幅度的上下限区间最大不得超过50%,鼓励不超过30%。
 
二、业绩预告修正预审计情况(如适用)
业绩预告修正经过注册会计师预审计的,应说明预审计的会计师事务所名称及其对公司做出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意见,以及公司与会计师事务所在业绩预告修正方面是否存在分歧和分歧所在。
 
三、业绩修正原因说明
1.董事会关于业绩预告出现重大差异的具体原因说明。
2.董事会对造成上述重大差异的责任人的认定情况和处理结果说明(如适用)。
 
四、其他相关说明
1.本次业绩预告修正的有关决策程序(如适用);
2.关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用);
3.存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素的,应当予以声明并对可能造成的影响进行合理分析;4.其他情况。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
  年  月  日

 
16  上市公司业绩快报及修正公告格式[2]
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司XX年度(半年度、第一季度、前三季度)业绩快报
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
特别提示:本公告所载XX年度(或半年度、第一季度、前三季度)的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计(如适用),未经会计事事务所审计,与年度报告(或半年度报告、第一季报、第三季报)中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。
 
一、XXXX年度(或半年度、第一季度、前三季度)主要财务数据和指标
                                         单位:
项目
本报告期
上年同期
增减变动幅度(%)
营业总收入
 
 
 
营业利润
 
 
 
利润总额
 
 
 
归属于上市公司股东的净利润
 
 
 
基本每股收益(元)
 
 
 
加权平均净资产收益率
 
 
 
 
本报告期末
本报告期初
增减变动幅度(%)
总 资 产
 
 
 
归属于上市公司股东的所有者权益
 
 
 
股    本
 
 
 
归属于上市公司股东的每股净资产(元)
 
 
 
     注:编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列 。
 
二、经营业绩和财务状况情况说明
1.应简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
2.上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的,应说明增减变动的主要原因。
 
三、与前次业绩预计的差异说明
公司应说明本次业绩快报披露的经营业绩是否与前次披露的业绩预告、业绩预告修正公告、盈利预测公告中预计的业绩存在差异。若存在,应说明前次业绩预计的披露时间、方式(在发行上市文件中披露、在定期报告中披露或以临时公告的方式披露)、预计的业绩以及本次业绩快报与前次业绩预计出现差异的原因。
 
四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析(如适用)
1.出现业绩提前泄漏的,应当说明事件原因和公司董事会对内部责任人的认定及处理情况,同时予以致歉。
2.出现因外界业绩传闻导致公司股票及其衍生品种出现异动的,公司董事会应当对消息来源和引发证券异动的原因进行解释和分析。
 
五、其他说明
1.根据本次业绩快报,预计定期报告公告后公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的,应做出说明并提示风险。
2.公司或深交所认为需说明的事项。
 
六、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告(中小企业板上市公司适用);
3.深交所要求的其他文件。
XXXXXX股份有限公司董事会
                                               年  月  日

 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
XXXXXX股份有限公司XX年度(半年度、第一季度、前三季度)业绩快报修正公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
特别提示:本公告所载XX年度(或半年度、第一季度、前三季度)的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计(如适用),未经会计事事务所审计,与年度报告(或半年度报告、第一季报、第三季报)中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。
 
一、修正前后的主要财务数据和指标
                                                    单位:
 
本报告期
上年同期
修正后与上年同期的增减变动幅度(%)
修正前
修正后
营业总收入
 
 
 
 
营业利润
 
 
 
 
利润总额
 
 
 
 
归属于上市公司股东的净利润
 
 
 
 
基本每股收益(元)
 
 
 
 
加权平均净资产收益率
 
 
 
 
 
本报告期末
本报告期初
修正后与本报告期初的增减变动幅度(%)
修正前
修正后
总 资 产
 
 
 
 
归属于上市公司股东的所有者权益
 
 
 
 
股    本
 
 
 
 
归属于上市公司股东的每股净资产(元)
 
 
 
 
注:编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。
 
二、业绩快报修正情况说明
1.应说明前次业绩快报的披露时间,业绩快报的差异内容,造成差异的具体原因。
2.董事会对内部责任人的认定和处理情况,以及董事会的致歉声明(适用业绩快报项目差异幅度达到20%以上的情况)。
 
三、其他说明
1.根据修正后的业绩快报,预计定期报告公告后公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的,应做出说明并提示风险。
2.公司或深交所认为需说明的事项。
 
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告(中小企业板上市公司适用);
3.会计师事务所关于业绩快报与实际业绩存在重大差异的专项说明(如适用);
4.深交所要求的其他文件。
 
 
                                            XXXXXX股份有限公司董事会
年  月  日
 
 
 
 
 
 
 
 
第17号  上市公司重大合同公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司重大合同公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、合同签署概况
应说明签署合同已履行的审批程序、交易对手方、签署时间、签署地点、合同类型、合同标的、合同期限、合同金额等概况。
合同尚未生效的,应说明尚需履行的审批程序和尚待满足的条件。
 
二、交易对手方介绍
应介绍交易对手方的有关情况,内容至少应包括:
1.基本情况:法定代表人、注册资本、主营业务、注册地、与公司是否存在关联关系等。
2.最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额及占公司同类业务的比重。
3.履约能力分析:结合交易对手方信用状况及支付能力,就交易对手方向上市公司支付款项、提供货物等履约能力进行合理判断。
 
三、合同的主要内容
应披露合同的重要条款,包括但不限于:交易价格、结算方式、协议签署时间、协议生效条件、协议生效时间、协议履行期限、违约责任等合同主要条款。
合同存在违约责任条款的,应披露如协议对方违约,协议对方对公司的补偿条款;如公司违约,公司对协议对方的补偿。
合同采用分期付款方式结算的,应说明分期付款的期限、每期付款金额和付款条件。
公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件的,应披露中标公示的媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间和中标金额等内容。
 
四、合同对上市公司的影响
1.公司应从资金、人员、技术、产能等方面对自身履约能力进行分析,说明公司是否具备履行合同的能力,以及为保证合同正常履行拟采取的措施;
2.合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响,如合同金额占公司最近一个会计年度营业总收入的比例,或合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的比例等;
3.合同相关的商品、劳务、工程与公司现有主营业务存在显著不同的,公司应披露进入新业务领域的原因,分析新业务领域的行业竞争情况和平均盈利水平(如毛利率)以及与公司现有业务盈利水平的对比情况;
4.合同受到各种因素限制,其盈利水平显著低于公司正常业务盈利水平的,应说明具体情况及其影响;
5.应披露合同对公司业务独立性的影响,包括公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。
 
五、风险提示
公司应根据合同的性质和交易双方的特点,结合市场环境,充分提示相关风险,包括但不限于:
1.合同主要在以后年度执行的,应提示合同签署对公司当期业绩没有重大影响的情况;
2. 合同仅为框架性或意向性协议,法律效力及对交易双方的约束力较低的,应提示正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性的风险;
3. 合同相关的商品、劳务、工程与公司现有主营业务存在显著不同的,应提示公司进入新的业务领域,经验不足,合同执行及其对公司业绩的影响具有较大的不确定性的风险;
4.合同履行期较长、合同金额巨大或交易双方中任何一方履约能力存疑的,应提示合同不能正常履行的风险;
5.合同签订后仍需履行招投标程序或其他审批程序方能生效的,应说明该情况,招投标程序或其他审批程序预计履行的时间,并提示能否中标或获得批准、合同执行的起始期等事项存在较大不确定性的风险;
6.公司中标处于公示期但尚未取得《中标通知书》的,应提示能否获得中标通知书存在不确定性的风险;
7.合同采取分期付款方式的,应提示无法按时收款的风险;
8.应提示合同执行过程中在法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格、汇率等方面可能存在的其他困难、不确定性或风险。
 
六、其他相关说明
1.公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。
2.中介机构的意见(如有)。
3.备查文件目录。
 
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
年  月  日
 
 

 
18  上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
特别提示:应提示公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量和上市流通日期。
 
一、首次公开发行前已发行股份概况
说明公司股票首次挂牌上市时间,首次公开发行前已发行股份数量,目前股份总额和尚未解除限售的股份数量。
公司上市后派发过股票股利或用资本公积金转增股本的,还应说明方案实施时间及其对首次公开发行前已发行股份数量变动的影响。
 
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.逐一说明本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺(包括法定承诺、股东在发行上市文件中做出的承诺、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺以及股东在公司上市后追加的其他承诺等)的具体内容:
(1)上市公告书中做出的承诺;
(2)招股说明书中做出的承诺(如招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致,可以不重复相关内容,仅声明与上市公告书中做出的承诺一致即可);
(3)股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺(如股东在权益变动报告书、收购报告书、新股上市公告书中对原所持股份做出的限售承诺);
(4)股东后续追加的承诺;
(5)法定承诺和其他承诺。
2.说明本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺。
3.说明本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司对其是否存在违规担保。
 
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期。
2.本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例。
3.本次申请解除股份限售的股东人数。
4.股份解除限售及上市流通具体情况。公司应以表格形式逐一披露各股东持有的首次公开发行前已发行股份限售总数和本次解除限售的股份数量,并在“备注栏”对可能影响本次解除限售股份实际上市流通时间和数量的有关情况作出必要的说明。
有关说明包括但不限于:(1)股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的,应说明担任的具体职务;(2)股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的,应说明曾经担任的具体职务及离职生效日期;(3)股东本次解除限售的股份处于质押冻结状态的,应说明质押冻结的股份数量。
 
序号
股东全称
所持限售股份总数
本次解除限售数量
备注
1
 
 
 
 
2
 
 
 
 
 
 
 
 
合  计
 
 
 
 
5.间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的,公司董事会应承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6.其他需说明的事项。
 
四、保荐机构的核查意见
应说明保荐机构对股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺,相关信息披露是否真实、准确、完整进行核查所出具的结论性意见。
保荐机构对有关事项存在异议的,应详细披露异议事项有关内容。
 
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书;
2.限售股份上市流通申请表;
3.股份结构表和限售股份明细表;
4.保荐机构的核查意见(如适用);
5.深交所要求的其他文件。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
                                       年  月  日
 

 
19  上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
特别提示:本次发行新增股份数量、发行价格和上市首日。
 
一、公司基本情况
说明公司名称、注册地址、办公地址、发行前注册资本、法定代表人、所属行业、主营业务、上市地点、董事会秘书和联系方式等情况。
 
二、本次新增股份发行情况
1.发行类型:说明本次发行是公开增发、配股或非公开发行股票。
2.本次发行履行的相关程序和发行过程简述:包括但不限于董事会和股东大会表决的时间,中国证监会审核本次发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、发行对象和发行价格的确定过程等。
3.发行时间
4.发行方式
5.发行数量
6.发行价格。应说明定价方法和最终的发行价格。公司进行非公开发行股票的,还应披露发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率。
7.募集资金总额(含发行费用)
8.发行费用总额及明细构成
9.募集资金净额(扣除发行费用)
10.资产过户和债务转移情况(适用以非现金资产认购股份)
11.会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
12.募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
13.新增股份登记托管情况
应说明公司在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续的日期。
14.发行对象认购股份情况(如适用)
控股股东和其他股东事先公开承诺参与认购本次发行的股份的,应说明上述股东是否严格遵守了认购股份承诺。
公司进行非公开发行股票的,应披露:(1)发行对象基本情况。发行对象为法人的,应披露各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围;发行对象为自然人的,应披露其姓名、处所;(2)发行对象与公司之间的关联关系及交易情况,包括各发行对象与公司是否存在关联关系,该发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况(按照偶发性和经常性分别列示),未来交易的有关安排(如有);(3)各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期。
15.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见(适用非公开发行)
16.律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见(适用非公开发行)
 
二、本次新增股份上市情况
1.新增股份上市批准情况
2.新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
3.新增股份的上市时间
4.新增股份的限售安排。投资者对所认购的股份作出股份限售承诺的,应说明股份限售承诺的具体内容。股份限售期应有明确的起止时间。
 
三、本次股份变动情况及其影响
1.按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号<公司股份变动报告的内容与格式>》(2007年修订)中的要求,披露与本次发行相关的《股份变动情况表》和发行前后前10名股东持股情况表等表格。
2.公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况。
3.股份变动对主要财务指标的影响。应披露以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产。
4.公司进行非公开发行股票的,应披露最近三年又一期的主要财务指标以及上述期间有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况的管理层讨论与分析。
 
四、本次新增股份发行上市相关机构
应披露本次发行上市相关机构(包括保荐机构、承销团成员、审计机构、律师事务所、资产评估机构等)的基本情况,包括名称、办公地址、法定代表人、经办人员、联系电话、传真等。
 
五、保荐机构(财务顾问)的上市推荐意见
1.保荐(财务顾问)协议签署和指定保荐代表人(财务顾问主办人)情况。
2.保荐机构(财务顾问)推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见。
 
六、其他重要事项
1.应说明自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
2.其他需说明的事项。
 
七、备查文件
1.上市申请书;
2.保荐协议或财务顾问协议;
3.保荐代表人声明与承诺;
4.保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告;
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告;
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告(适用非公开发行);
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告(适用非公开发行);
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
11.投资者出具的股份限售承诺(如有);
12.深交所要求的其他文件。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
年  月  日
 
备注:
1.本格式适用于上市公司完成公开增发、配股和非公开发行股票时披露股份变动和新增股份上市有关情况。
2.上市公司披露非公开发行股票的《股份变动报告及上市公告书》,除遵守本格式外,还应遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007] 303号)中有关《发行情况报告书》的披露要求。
3.上市公司非公开发行的股票,尽管按照《上市公司证券发行管理办法》等规定存在一定期限的禁售期,但在刊登上市公告书时,仍应将股本发生变动的基准日设定为上市首日(通常为刊登上市公告书的下一个交易日)。
 
 

 
20  上市公司用募集资金置换先期投入公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司用募集资金置换先期投入公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、募集资金投入和置换情况概述
说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、已使用金额及当前余额。
列表说明募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金已投入金额及已置换金额或拟置换金额。
募集资金投资项目
投资总额
募集资金承诺投资金额
截止披露日自有资金已投入金额
已置换金额/拟置换金额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
二、募集资金置换先期投入的实施
1.公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排的,应引用公司在发行申请文件中披露的拟以募集资金置换预先投入的表述,并说明本次拟置换或已置换金额是否与发行申请文件中的内容一致。若已完成置换的,应说明实施置换的时间。
2.公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入未作出安排,或本次拟置换金额大于发行申请文件披露的金额的,应分析说明置换先期投入的必要性,是否变相改变募集资金用途,是否影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间是否不超过6个月,并披露董事会审议情况、监事会意见、独立董事意见、注册会计师出具鉴证报告的情况、保荐机构意见等内容。
 
三、备查文件
1.董事会决议(如适用);
2.独立董事意见(如适用);
3.监事会意见(如适用);
4.注册会计师鉴证报告(如适用);
5.保荐机构意见(如适用);
6.深交所要求的其他文件。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
  年  月  日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式
 
证券代码:            证券简称:               公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 

一、募集资金基本情况
说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
 
二、募集资金存放和管理情况
说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况,包括募集资金在各银行账户的存储情况,公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的时间、与三方监管协议范本是否存在重大差异,三方监管协议的履行情况及存在的问题。
 
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司应在“募集资金使用情况对照表”(见附件1)中,说明本年度与募集资金使用相关的以下内容:
1.募集资金投资项目资金使用情况。分项目说明募集资金承诺投资项目和超募资金投向的承诺投资总额、调整后投资总额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末投资进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化等。
募投项目出现以下情形的,应披露有关情况及拟采取的措施:(1)募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%;(2)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;(3)募投项目搁置时间超过一年的;(4)募投项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;(5)募投项目决定终止的;(6)其他异常情形。
募集资金投资项目无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的,应当说明变动原因、决策程序和信息披露情况等。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的,应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。
5.节余募集资金使用情况。公司将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的,应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。
6.超募资金使用情况。应说明超募资金的总金额、决策程序、使用计划、已使用金额及具体用项。
7.尚未使用的募集资金用途及去向。
8.募集资金使用的其他情况。
 
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.募集资金投资项目发生变更的,应在“变更募集资金投资项目情况表”(见附件2)中说明变更后的项目、对应的原项目、变更后项目拟投入募集资金总额、本年度实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及变更后的项目可行性是否发生重大变化及项目变更的原因、决策程序、信息披露情况等。
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的,应当解释原因。
变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2.募集资金投资项目已对外转让或置换的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额,投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相关收益,转让价款收取和使用情况,换入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。
 
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.说明公司已披露的募集资金使用相关信息是否存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.说明募集资金存放、使用、管理及披露是否存在违规情形。存在违规情形的,应说明违规的时间、发生原因、涉及金额及整改措施。
 
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
年  月  日

 
附表1:募集资金使用情况对照表
募集资金总额
 
本年度投入募集资金总额
 
 
报告期内变更用途的募集资金总额
 
已累计投入募集资金总额
 
 
累计变更用途的募集资金总额
 
 
累计变更用途的募集资金总额比例
 
 
 
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
 
承诺投资项目
 
 
1.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承诺投资项目小计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
超募资金投向
 
 
1.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归还银行贷款(如有)
-
 
 
 
 
 
-
-
-
-
补充流动资金(如有)
-
 
 
 
 
 
-
-
-
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
超募资金投向小计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
 
 
项目可行性发生重大变化的情况说明
 
 
超募资金的金额、用途及使用进展情况
 
 
募集资金投资项目实施地点变更情况
 
 
募集资金投资项目实施方式调整情况
 
 
募集资金投资项目先期投入及置换情况
 
 
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
 
 
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
 
 
尚未使用的募集资金用途及去向
 
 
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
 
 
                                            
 
 

 
 
附表2:变更募集资金投资项目情况表
                           单位:万元
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额(1)
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
-
 
 
 
-
-
 
-
-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
 
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
 
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
 
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
 
 
 

 
22  上市公司董事会决议公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司董事会决议公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、董事会会议召开情况
1.说明发出董事会会议通知的时间和方式。
2.说明召开董事会会议的时间、地点和方式。
3.说明董事会会议应出席的董事人数,实际出席会议的董事人数(其中:委托出席的董事人数,以通讯表决方式出席会议的人数),缺席会议的董事人数。以现场结合通讯表决方式召开董事会会议的,应披露以通讯表决方式出席会议的董事姓名;董事委托他人出席会议的,应披露该董事的姓名、不能亲自出席会议的原因和受托董事姓名;董事缺席会议的,应披露该董事的姓名和缺席会议的原因。
4.说明董事会会议的主持人和列席人员。
5.说明本次董事会会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
 
二、董事会会议审议情况
1.说明每项议案的名称,获得的同意、反对和弃权的票数,议案是否获得通过。
董事对所审议案投反对票或弃权票的,应披露有关理由。
2.说明每项议案的具体内容。所审议案需按照中国证监会有关规定或深交所制定的上市公司信息披露格式进行公告的,应另行披露详细的相关重大事件公告,并在董事会决议公告中说明该重大事件公告的名称。
3.所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的,应说明关联董事的姓名、存在的关联关系以及回避表决情况。
4.所审议案需独立董事事前认可、独立董事发表意见或保荐机构发表意见的,应说明相关情况。
5.审议通过的议案需提交股东大会审议的,应在董事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”。
6. 所审议案涉及授权事项的,应当说明授权的具体内容,包括授权原因、授权范围、授权期限、受托人责任等。
 
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
年  月  日
 

 
23  上市公司监事会决议公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司监事会决议公告
 
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、监事会会议召开情况
1.说明发出监事会会议通知的时间和方式。
2.说明召开监事会会议的时间、地点和方式。
3.说明监事会会议应出席的监事人数,实际出席会议的监事人数(其中:委托出席的监事人数,以通讯表决方式出席会议的人数),缺席会议的监事人数。以现场结合通讯表决方式召开监事会会议的,应披露以通讯表决方式出席会议的监事姓名;监事委托他人出席会议的,应披露该监事的姓名、不能亲自出席会议的原因和受托监事姓名;监事缺席会议的,应披露该监事的姓名和缺席会议的原因。
4.说明监事会会议的主持人和列席人员。
5.说明本次监事会会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
 
二、监事会会议审议情况
1.说明每项议案的名称,获得的同意、反对和弃权的票数,议案是否获得通过。
监事对所审议案投反对票或弃权票的,应披露有关理由。
2.说明每项议案的具体内容。所审议案需按照中国证监会有关规定或深交所制定的上市公司信息披露格式进行公告的,应另行披露详细的相关重大事件公告,并在监事会决议公告中说明该重大事件公告的名称。
3.监事与所审议案存在利益关系的,应说明监事的姓名、存在的利益关系以及回避表决情况。
4.审议通过的议案需提交股东大会审议的,应在监事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”。
 
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章(如有)的监事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
 
 
XXXXXX股份有限公司监事会
年  月  日
 

 
24  上市公司日常关联交易预计公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司日常关联交易预计公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
简要介绍日常关联交易事项、关联人名称、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额,并说明履行的审议程序:
1.董事会召开时间、届次及表决情况;
2.回避表决的董事姓名;
3.若此项关联交易尚须获得股东大会的批准,应说明在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东名称。
 
(二)预计关联交易类别和金额
如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关联人,应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容:
关联交易类别
关联人
合同签订金额或预计金额
上年实际发生
发生金额
占同类业务比例(%)
向关联人采购原材料
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
 
 
 
向关联人采购燃料和动力
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
 
 
 
向关联人销售产品、商品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
 
 
 
向关联人提供劳务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
 
 
 
接受关联人提供的劳务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
 
 
 
委托关联人销售产品、商品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
 
 
 
接受关联人委托代为销售其产品、商品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
 
 
 
 
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
 
二、关联人介绍和关联关系
对上述第一部分涉及的各关联人情况分别进行说明,内容至少应包括:
1.基本情况。法定代表人、注册资本、主营业务、住所、最近一期财务数据(总资产、净资产、主营业务收入、净利润)等。
2.与上市公司的关联关系。说明具体的关联关系,该关联人符合《股票上市规则》第几条第几款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析。结合该关联人主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行针对性的分析,如向关联人出售商品的,应对关联人的支付能力进行合理判断等。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等。协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确定的,上市公司应当提供明确的对比价格信息:参考市场价格的,应披露市场价格及其获取方法;采用成本加成的,应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。
2.关联交易协议签署情况。如已签署了关联交易协议,说明协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款。
 
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上市公司董事会应切实从维护上市公司及投资者权益的角度出发,详细分析关联交易目的和对上市公司的影响:
1.分析关联交易的必要性,并说明选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因。
2.从关联交易定价的公允性、付款(收款)条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。
3.关联交易的持续性,对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
 
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见(如适用)。
 
六、备查文件
1.董事会决议(如适用);
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3.保荐机构意见(如适用);
4.日常关联交易的协议书或意向书(如有);
5.深交所要求的其他文件。
 
 
                              XXXXXX股份有限公司董事会
                                      年  月  日
 

 
25  上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
 XXXXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

一、说明本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
(一)本次重大资产重组方案简介
(二)说明本次资产重组的实施过程
(三)说明本次重大资产重组实施结果
1、说明相关资产过户或交付情况和相关后续安排。如果有相关资产过户或交付的手续未办理完毕,说明该等安排是否存在实质性法律障碍。
2、说明相关债权债务处理情况。分类别说明相关债权、有息债务、担保等或有债务、生产经营性债务等的处理情况。
3、说明证券发行登记等事宜的办理状况(如适用)。
说明公司完成增发股份的登记情况,包括增发股数,增发前后公司总股本等。并提示投资者关注公司发布的《新增股份发行暨上市公告书》
4、说明关于期间损益的认定及其实施结果。
 
二、说明相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
(一)说明相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
(二)说明相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
(三)说明其它情况
 
三、说明人员更换或调整情况
(一)说明上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
(二)主要标的资产是公司股权的,说明在重组期间,该公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况(如适用)。
 
四、说明是否存在资金占用和违规担保情形
(一)说明重组实施过程中以及实施后,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
(二) 说明重组实施过程中以及实施后,上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
 
 
七、说明相关后续事项的合规性及风险 
十、备查文件
(一)经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告书;
(二)资产重组相关资产过户或交付证明、相关债权债务处理证明以及证券发行登记证明;
(三)独立财务顾问意见;
(四)法律意见书;
(五)深交所要求的其他文件。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
年  月  日
 
 

 
第26号  上市公司破产申请提示性公告格式
 
证券代码:              证券简称:         公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司(被)申请重整、和解或破产清算的提示性公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

    
一、事件概述
简要说明公司获悉被申请破产的时间及方式、申请人名称、申请原因、申请依据及法院名称等情况。
属于公司主动申请破产情形的,应当披露公司董事会相关决议内容。
 
二、事件影响及董事会意见(风险提示)
简要说明上述事件可能对公司造成的影响以及公司董事会拟采取的相应措施。公司应对存在的退市风险作出充分提示。
 
三、其他说明
深交所或公司董事会认为有助于说明事件实质的其他内容。
 
四、备查文件
1、法院通知书(如适用);
2、董事会审议破产申请的相关决议(如适用);
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
 
XXXXXX股份有限公司董事会
    XXXX年XX月XX日
 

 
  第27号  上市公司被法院受理破产申请公告格式
 
证券代码:          证券简称:      公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司被法院受理重整、和解或破产清算申请的公告
 

本公司及董事会(或管理人)全体成员(或除XXX、XXX外的全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

特别提示:
● 公司股票将于XXXX年XX月XX日被实施退市风险警示处理,股票简称修改为“*ST XX”
●公司股票自实施退市风险警示起20个交易日后将被停牌,预计股票停牌日为XXXX年XX月XX日。
 
一、事件概述
1. 破产事件简述:说明公司破产受理事件基本情况,包括受理法院名称、受理申请的时间、裁定书号、申请人名称、所在地、申请时间及破产申请事由等。
2. 法院裁定时间:
3. 裁定书主要内容:包括法院作出受理破产的裁定依据及裁定结论等。
 
二、法院指定管理人情况
1. 管理人:简述法院指定管理人的基本情况,说明《指定管理人决定书》文号及主要内容,包括管理人、管理人主要成员、联系方式等;
2. 管理模式:说明法院裁定的具体管理模式(管理人管理模式或管理人监督模式)。
 
三、事件影响
1. 股票交易:说明公司股票将于XXXX年XX月XX日被实施退市风险警示处理,股票简称将修改为“*ST XX”。
2. 停复牌事项安排: 说明依据《深交所股票上市规则》第13.2.6条、第13.2.7条的规定,公司股票将自实施退市风险警示(XXXX年XX月XX日)起的20个交易日后被停牌的安排,并说明预计的股票停牌日期。
3.信息披露责任人:说明新管理模式下负责公司信息披露的机构改为管理人或仍为公司董事会。
4. 其他影响:说明破产受理对公司生产经营等其他方面的影响。
 
四、风险提示
1、对公司因受理破产存在的终止上市风险作出充分提示。
2、重整、和解或破产清算对公司的影响,提示风险。
2.  深交所或公司董事会认为有助于说明事件实质的其他内容。。
 
五、备查文件
1. 法院裁定书;
2.中国证监会和深交所要求的其它文件。
 
特此公告
 
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
(或管理人XXX)
        XXXX年XX月XX日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  第28号  上市公司破产重整计划(和解协议)获准公告格式
 
    证券代码:              证券简称:            公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司破产重整计划(和解协议)获准公告
 

本公司及董事会(或管理人)全体成员(或除XXX、XXX外的全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 

特别提示:股票复牌日(如适用):XXXX年X月X日
 
 一、事件概述
简述公司破产重整计划(和解协议)获批情况,说明法院名称、批准重整计划(和解协议)时间、裁定书号、裁定依据、主要裁定意见等。
 
 
二、重整计划、和解协议主要内容
说明重整计划的主要内容,包括债务人的经营方案,债权分类情况及调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期、重整计划的监督期限、有利于重整计划执行的其他措施等情况。
说明和解协议的主要内容,包括各债权人金额、债务偿付比例、偿付总金额等情况。
 
三、执行重整计划、和解协议对公司的影响
1.评估执行重整计划或和解协议将对公司带来的影响,包括对公司的持续经营能力、经营成果和财务状况等方面的影响说明。
2. 股票停复牌安排:说明公司将依据《深交所股票上市规则》第13.2.7条的规定向深交所申请复牌,说明预计的股票复牌日期。
3. 深交所或公司董事会认为有助于说明事件实质的其他内容。
 
四、备查文件
1. 法院裁定书;
2. 重整计划或和解协议书;
3.中国证监会和深交所要求的其它文件。
   
特此公告
 
 
XXXX股份有限公司董事会(或管理人XXX)
    XXXX年XX月XX日

 
第29号  上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式
   
证券代码:            证券简称:            公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告
 

本公司及董事会(或管理人)全体成员(或除XXX、XXX外的全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 

一、事件概述
简要说明公司被法院宣告破产情况,包括法院名称、裁定时间、裁定书号、裁定依据、主要裁定意见等。
 
二、风险提示及相关安排
1. 说明破产事件对公司生产经营等方面的影响和公司董事会(或管理人)拟采取的措施及安排(如适用)。
2. 终止上市安排:说明根据《深交所股票上市规则》第14.3.1第(十二)项的规定,公司股票存在的终止上市风险,说明公司股票在深交所作出终止上市决定前的停牌安排等相关事宜。
 
三、其他说明
深交所或公司董事会(或管理人)认为需要说明的其他事宜。
 
四、备查文件
1. 法院裁定书;
2.中国证监会和深交所要求的其它文件。
 
XXXX股份有限公司董事会(或管理人XXX)
    XXXX年XX月XX日
 
 
 
第30号  上市公司股东减持股份公告格式
 
证券代码:       证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司股东减持股份公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
股东名称
减持方式
减持期间
减持均价
减持股数(万股)
减持比例
(%)
 
集中竞价交易
 
 
 
 
大宗交易
 
 
 
 
其它方式
 
 
 
 
合  计
 
 
 
 
股东本次减持前持股比例超过5%的,还应披露自身及其一致行动人从上次披露《权益变动报告书》、《收购报告书》或《要约收购报告书》等收购和权益变动公告(如无,则以公司上市起计)后的累计减持比例。
 
2、股东本次减持前后持股情况
股东名称
股份性质
本次减持前持有股份
本次减持后持有股份
股数(万股)
占总股本比例(%)
股数(万股)
占总股本比例(%)
 
合计持有股份
 
 
 
 
其中:无限售条件股份
 
 
 
 
     有限售条件股份
 
 
 
 
 
二、其他相关说明
1、明确说明本次减持是否违反了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定
若未存在违规情况,应当说明“其间任意30天减持数量均未超过1%”;若存在违规情况,应当说明违规的具体情况及改正计划和措施。
2、明确说明本次减持是否遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定
   若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和处理措施。
3、明确说明本次减持是否遵守其在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中所做出的最低减持价格等承诺
若存在最低减持价格等承诺,应当说明减持价格等承诺的具体情况。
4、控股股东、实际控制人减持股份但未进行预先披露的,应在公告中承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%。
 
三、备查文件
1、相关股东减持情况说明;
2.深交所要求的其他文件。
 
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
                                    XXXX年XX 月XX日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第31号:   上市公司股东追加承诺公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司股东追加承诺公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 

 
 
一、追加承诺股东基本情况介绍
1.追加承诺股东为法人的,说明股东的全称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围等相关信息;追加承诺股东为自然人的,说明追加承诺股东的姓名,是否在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员。
2.追加承诺股东持有上市公司股份的情况:
 
股东名称
股份类别
股数
(万股)
占总股本比例(%)
限售情况的说明
 
无限售条件股份
 
 
解限时间说明
有限售条件股份
 
 
限售期限说明
合计:
 
 
 
 
3.追加承诺股东最近十二个月累计减持情况
股东名称
减持股数(万股)
占总股本比例(%)
 
 
 
 
 
 
 
二、此次追加承诺的主要内容
1.股东延长限售期承诺的主要内容:
股东名称
追加承诺股份性质
追加承诺涉及股份
原限售截止日
延长锁定期限(年)
延长锁定期后的限售截止日
设定的最低减持价
股数
(万股)
占总股本比例(%)
 
 
 
 
 
 
 
2.涉及最低减持价格的追加承诺的,追加承诺股东应当合理确定最低减持价格;最低减持价格与当前市场价格差别较大的,追加承诺股东应当做出特别说明。
3、违反承诺的违约条款。违约处罚条款应当可操作性强,易于执行,便于上市公司董事会的监督执行,如规定违反承诺减持股份的所得全部或者一定比例上缴上市公司,并承当一定比例的违约金等。
4.追加承诺的其他内容。
 
三、上市公司董事会的责任
上市公司董事会应明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺,对于违反承诺减持股份的,上市公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。对于承诺延长持有期的,公司将于两个工作日内在中国结算深圳公司办理变更股份性质的相关手续。
 
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
年  月  日
 
备查文件:
1.股东追加承诺的正式文件
2.上市公司股东追加承诺
3.其他文件
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
     第32号:   上市公司股改限售股份上市流通公告格式
     
证券代码:       证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司股改限售股份上市流通公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 

特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量和占总股本比例(单位:股);
2、本次限售股份可上市流通日期。
 
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
3、股权分置改革方案实施日期
 
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况   
序号
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺及追加承诺的履行情况
 
 
 
 
 
 
 
 
上表中承诺内容应该包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及其后作出的所有承诺。
 
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期;
2、本次可上市流通股份的总数(单位:股),占公司股份总数的百分比;
3、本次限售股份可上市流通情况如下:
序号
限售股份持有人名称
持有限售股份数(股)
本次可上市流通股数(股)
本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%)
冻结的股份数量(股)
备注
1
 
 
 
 
 
 
2
 
 
 
 
 
 
 
合  计
 
 
 
 
 
 
其中:冻结的股份数量(股)指该股东所持股份中冻结股份的总数量,包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
备注1:限售股份持有人限售股份上市流通是否存在其他限制,如最低减持价、限售股份被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制。
备注2:限售股份如果存在还未履行完毕的承诺,应保证本次限售股份上市流通不会影响其承诺的履行,并提出相应措施。
备注3、其他需要说明的事项,有关说明包括但不限于:(1)股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的,应说明担任的具体职务;(2)股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的,应说明曾经担任的具体职务及离职生效日期;(3)股东本次解除限售的股份处于质押冻结状态的,应说明质押冻结的股份数量。
 
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型
本次限售股份上市流通前
本次变动数
本次限售股份上市流通后
 
股数
比例
股数
比例
一、有限售条件的流通股
 
 
 
 
 
1、国家持股
 
 
 
 
 
2、国有法人持股
 
 
 
 
 
3、境内一般法人持股
 
 
 
 
 
4、境内自然人持股
 
 
 
 
 
5、境外法人持股
 
 
 
 
 
6、境外自然人持股
 
 
 
 
 
7、内部职工股
 
 
 
 
 
8、高管股份
 
 
 
 
 
9.机构投资者配售股份
 
 
 
 
 
有限售条件的流通股合计
 
 
 
 
 
二、无限售条件的流通股
 
 
 
 
 
1.人民币普通股
 
 
 
 
 
2.境内上市的外资股
 
 
 
 
 
3.境外上市的外资股
 
 
 
 
 
4.其他
 
 
 
 
 
无限售条件的流通股合计
 
 
 
 
 
三、股份总数
 
 
 
 
 
 
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
序号
限售股份持有人名称
股改实施日持有股份情况
本次解限前已解限股份情况
本次解限前未解限股份情况
股份数量变化沿革
数量(股)
占总股本比例(%)
数量(股)
占总股本比例(%)
数量(股)
占总股本
比例(%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
 
 
 
上表中“股份数量变化沿革”应当说明公司股改实施后至今,该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的股份变动情况,包括但不限于:司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。
 
2、股改实施后至今公司解除限售情况:
序号
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
该次解限涉及的股东数量
该次解限的股份总数量(股)
该次解限股份占当时总股本的比例(%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构应该对本次解除限售股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见。
     
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
明确说明公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以上。
若是,应当披露:拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
若否,控股股东、实际控制人应当承诺并披露:如果控股股东、实际控制人计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告,披露内容比照前款执行。前述承诺应当在解除股份限售的提示性公告中对外披露。
 
八、其他事项
 1、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;
2、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;
3、明确说明本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。若存在违规行为,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;
4、明确说明解除股份限售的持股1%以上的股东是否已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件
 
九、备查文件  
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
 
 
                                      XXXXXX股份有限公董事会
                                    XX年 XX 月 XX 日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第33号  债券发行公告格式
 
 
证券代码:         证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX公司债券发行公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 

重要提示
1、XXXX股份有限公司发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可   号文核准。
2、发行人主体评级  ,债券评级为  ;债券上市前,截止到XXXX年XX月XX日,母公司的资产负债率为   ,合并报表的资产负债率为  , 资产负债率不高于70%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
3、公司获准发行不超过XX亿元公司债券。
4、发行人和保荐人(主承销商)将于XXXX年XX月XX日(T-1日)向网下机构投资者询价,并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和保荐人(主承销商)将于XXXX年XX月XX日(T日)在     媒体上公告本期公司债券最终的票面利率。
5、本期公司债券采用(网上公开发行、股东优先配售、网下协议发行)的发行方式(如有回拨安排请说明)。
6、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期公司债券具体上市时间另行公告。本期公司债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台(或仅在综合协议交易平台)上市交易,不在深交所以外的市场上市交易。
7、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期公司债券的任何投资建议。
 
一、本期公司债券发行基本情况
包括但不限于以下内容
1、债券名称:
 2、发行规模:
 3、票面金额:
 4、发行价格:
 5、债券期限:
6、债券利率或其确定方式:
 7、还本付息的期限和方式:
8、本次发行对象:
9、发行方式:
 10、担保方式:
 11、信用级别及资信评级机构:
 12、受托管理人:
13、承销方式:
14、拟上市地:深交所
15、上市时间:
16、与本期债券发行有关的时间安排:
 
二、网下向机构投资者利率询价
1、询价对象
2、利率询价区间及票面利率确定方法
3、询价时间
4、询价办法
 
三、A股股东优先配售(如适用)
1、配售对象(全部A股股东或无限售条件的A股股东)
2、配售数量
3、重要日期
4、认购及配售方式
 
四、网上发行
1、发行对象
2、发行数量
3、发行时间
4、认购办法
 
五、网下发行
1、发行对象
2、发行数量
3、发行时间
4、认购办法
 
六、风险揭示
保荐人(主承销商)就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,
详细风险揭示条款参见《XXXX股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
 
七、认购费用
 
八、发行人和保荐人(主承销商)
列出发行人、保荐人(主承销商)等机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名。
 
 
 
 
XXXXXX公司(董事会)
年  月  日

 
第34号   债券上市公告书格式
 
 
证券代码:       证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX公司债券上市公告书
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 
 

证券简称:
证券代码:
发行总额:
上市时间:
上 市 地:
上市推荐机构:
 
一、绪言
重要提示:发行人董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深交所对本公司上市申请及相关事项的审查,均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
 
二、发行人简介
1.发行人法定名称;
2.发行人注册地址及办公地址;
3.发行人注册资本;
4.发行人法人代表;
5.发行人基本情况:包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变;
6.发行人面临的风险。
 
三、债券发行、上市概况
至少应包括以下内容:
1.债券发行总额;
2.债券发行批准机关及文号;
3.债券的发行方式、发行区域及发行对象;
4.债券发行的主承销商及承销团成员;
5.债券面额;
6.债券存续期限;
7.债券年利率、计息方式和还本付息方式;
8.债券信用等级;
9.募集资金的验资确认。
 
四、债券上市与托管基本情况
1.债券上市核准部门及文号;
2.债券上市托管情况。
 
五、发行人主要财务状况
列示发行人主要财务会计资料,包括(但不限于)以下各项:
1.审计报告。
2.发行人近3年的财务报表。
3.主要财务指标(最近三年及最近一期):
流动比率=流动资产/流动负债×100%;
速动比率=速动资产/流动负债×100%;
资产负债比率=负债总额/资产总额×100%;
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息;
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息;
净资产收益率:根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
 
六、本期债券的偿付风险及对策措施
七、债券担保人基本情况及资信情况(如有)
八、债券跟踪评级安排
九、债券受托管理人(如有)
债券受托管理人简况,债券受托管理协议主要内容。
 
十、债券持有人会议规则的有关情况(如有)
十一、募集资金的运用
十二、其他重要事项
 
十三、有关当事人
列出发行人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人(如有)、担保人(如有)、会计师事务所、资信评级机构等机构的名称、地址、电话、传真以及联系人姓名。
 
十四、备查文件
 
 
 
XXXXXX公司(董事会)
年  月  日

 
第35号  上市公司债券回售公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司债券回售公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 
 

特别提示:
回售价格:XXX元/张(含息税)。
回售申报期:XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。
回售资金到账日:XXXX年XXXX月XX日。
 
一、回售条款概述
1、简要说明导致回售条款生效的原因。
2、回售条款介绍:说明原《债券募集说明书》中涉及回售的相关条款。
3、回售价格介绍:说明回售价格及其计算过程,并根据不同债券持有人所适用的所得税率计算其实际所得金额。
4、说明回售是否具有强制性,债券持有人是否可回售部分或全部债券。
 
二、回售程序和付款方式
1、回售事项的公告期
说明公司回售公告的披露时间、次数等安排。
2、回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日的回售申报期内,通过深交所交易系统进行回售申报,回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认,不能撤消。如果申报当日未能申报成功,可于次日继续申报(限申报期内)。
债券持有人在回售申报期内未进行回售申报,视为对本次回售权的无条件放弃。
3、付款方式
说明公司对债券的回售价格和资金划入投资者保证金账户的资金到帐日。
 
三、回售期间的交易
说明回售期间报盘申请的执行顺序。
 
四、备查文件
 
 
 
XXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
 

 
第36号  上市公司债券付息公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司债券付息公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 
 

特别提示:
XX债券将于XXXX年XX月XX日支付XXXX年XX月XX日至XXXX年XXXX月XX日期间的利息xx元(含税)/张。
本次债券付息期的最后交易日为XXXX年XX月XX日,凡在XXXX年XX月XX日(含)前买入并持有本期债券的投资者享有获得本次利息款的权利。
 
一、债券基本情况
简要说明债券名称、代码、期限、利率、起息日、付息日、付息方式、信用级别及其调整等情况。
 
二、本次债券付息方案
说明本次支付利息的含税金额,同时说明债券持有人适用的征税税率、征税环节和代扣代缴义务人,并计算和披露本次支付利息的扣税后金额。
 
三、债券付息权益登记日、除息日及兑息日
明确说明:债券付息权益登记日、除息日、付息资金到帐日。
 
四、债券付息对象
说明本次付息对象为截止XXXX年XX月XX日深交所收市后,在中国结算深圳分公司登记在册的债券持有人。
 
五、债券付息方法
说明公司将按规定将向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付用于支付利息的资金,债券持有人可自付息日起向其指定的结算参与人营业部领取利息。
 
六、备查文件
1、中国证券登记结算公司深圳分公司确认有关付息具体时间安排的文件。
2、深交所要求的其他文件。
 
 
XXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日     
 
 
备注:如公司不能在规定时间内划入相关款项的,应当及时通知深交所和中国结算公司深圳分公司,并在公司指定信息披露媒体发布公告说明原因。
 
 
 
 
 
 
 
 

 
第37号  上市公司可转债赎回实施公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
转债代码:        转债简称:       
 
XXXXXX股份有限公司可转债赎回实施公告

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 

特别提示:
l        可转债赎回日:XXXX年XX月XX日;
 
l        可转债赎回价格:XXX元/张(是否含息税)。
l        可转债赎回资金到账日:XXXX年XX月XX日。
l        可转债停止交易和转股日:XXXX年XX月XX日。
l        根据安排,截至XXXX年XX月XX日收市后仍未转股的XX转债,将
被强制赎回,特提醒XX转债持券人注意在限期内转股。
 
一、赎回情况概述
1. 触发赎回情形: 简要说明导致可转债赎回条件满足的情况;
2. 赎回条款:说明《可转债募集说明书》相关赎回条款所约定的赎回条件。
 
二、赎回实施安排.
1. 赎回价格(是否含息税)及赎回价格的确定依据。
2. 赎回对象。
3. 赎回程序及时间安排。
说明赎回日及停止交易和转股的安排事宜。
说明赎回资金到帐日,包括本次赎回资金划款时间、划账方式等安排事宜。
4、其他事宜
说明本次赎回的公告安排、联系人、联系方式等事宜。
 
三、 其他须说明的事项
 
四、备查文件
 
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年X月XX日
 
 
 
 
 

 
 
  第38号  上市公司可转债赎回结果公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司可转债赎回结果公告

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 

一、       事件概述
简述公司可转债发行、上市、本次赎回起因、赎回时间、赎回过程等情况。
 
二、       赎回结果
说明本次赎回结果,包括赎回价格、已赎回债券数量、剩余债券数量(部分赎回适用)、支付赎回款金额等情况。
 
三、       赎回影响
1.说明本次赎回对公司财务状况和经营成果的影响。
2.说明本次赎回行为对公司本次债券募集资金投入使用的影响。
3.说明本次赎回行为是否将导致债券不具备上市条件而面临摘牌。
4.说明其他影响。
 
四、摘牌安排(适用全部赎回情形或部分赎回导致不满足债券上市条件的情形)
说明摘牌日期安排等事宜。
 
五、 最新股本结构
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第5号 公司股份
变动报告的内容与格式(2007年修订)》中的附表2“股份变动情况表”,披露公司截至日前最新的股本结构情况。
 
六、其他事项
其他须说明的事项。
 
七、备查文件
 
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年X月XX日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
第39号  上市公司债券兑付公告暨摘牌公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司债券兑付公告 暨 摘牌公告
 

本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 

 
 
 
 
 

l        债券兑付登记日:XXXX年XX月XX日
l        债券到期日:XXXX年XX月XX日
l        债券摘牌日:XXXX年XX月XX日
 
一、债券情况概述
简述公司债券发行、上市交易等基本情况,包括债券名称、代码、期限、利率、起息日、付息日、信用级别(公司债适用)、发行数量、上市日等。
 
二、债券兑付情况安排
 1. 兑付债权登记日。
2. 兑付兑息日。
3. 兑付对象。
4. 兑付相关事宜:办理兑付其他需要说明的事宜。
 
三、摘牌安排
说明债券摘牌原因及摘牌日期安排等事宜。
 
四、 最新股本结构(可转债适用)
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第5号 公司股份
变动报告的内容与格式(2007年修订)》中的附表2“股份变动情况表”,披露公司截至日前最新的股本结构情况。
 
五、其他事项
其他须说明的事项。
 
六、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认有关兑付时间安排的相关文件。
2、深交所要求的其他文件。
 
 
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
                                     
 
 
 
 
 
 
 

 
第40号  上市公司股权激励计划行权情况公告格式
 
证券代码:        证券简称:        公告编号:
 
XXXXXX股份有限公司股权激励计划行权情况公告
 
本公司及董事会全体成员(或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员)保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX、XXX因         (具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
 
一、股权激励计划实施情况概要
1.股权激励计划简介。说明股权激励计划经董事会、股东大会审批通过的时间,股权激励方案的主要内容,包括股份来源、股票期权数量、分期行权时间、行权价格等。
2.股票期权授予情况。说明股票期权历次授予履行的审批程序、授予时间、授予对象及授予数量。
3.期权数量及行权价格的历次变动情况(如有)。说明历次因激励对象工作或职务变动、标的股票除权除息、行权等原因激励对象、期权数量、行权价格发生变动的情况。已授予股票期权和预留股票期权的变动情况应分开说明,其中已授予股票期权的变动情况还应按下列格式列表说明。
表: 已授予股票期权历次变动情况一览表
变动
日期
该次行权数量
该次取消期权数量
该次激励对象减少人数
该次变动后期权数量(万份)
该次变动后行权价格
该次变动后激励对象人数
变动原因简要说明
授予日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
填表说明:
(1)第一行填写授予日的期权数量、行权价格和激励对象人数;
(2)每发生一次变动,均应填写“该次变动后期权数量”、“该次变动后行权价格”和“该次变动后激励对象人数”,即上述三栏不得为空,最后一行上述三栏的数据反映的即是公司最新的已授予期权余额、行权价格和激励对象人数;
(3)变动日期通常应填报变动事项的公告日.但是分红送转引起变动的,变动日期应填报分红送转的股权登记日;
(4) “该次行权数量”、“该次取消期权数量”、“该次激励对象减少人数”三个栏目反映每次变动的过程,每次变动共涉及几个栏目就应填写几个栏目,不涉及的栏目为空。“该次行权数量”栏目主要反映行权引起的已授予期权数量的减少;“该次取消期权数量”栏目主要反映激励对象离职或降职、公司未达到行权条件、激励对象绩效考核未达到行权条件等情况引起的已授予期权的作废、取消、注销等数量减少;“该次激励对象减少人数”栏目主要反映激励对象离职或降职导致的人数减少;
(5)分红送转引起的变动,直接填报变动后的“期权数量”、“行权价格”和“激励对象人数”,无需在表格中填报变动数。
 
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1.以列表方式逐一说明本次激励对象行权是否符合激励计划规定的各项行权条件。
序号
公司股票期权激励计划
规定的行权条件
激励对象符合行权条件
的情况说明
1
 
 
2
 
 
 
 
2.本次部分或全部激励对象未达到行权条件的,应说明对应股票期权的处理方式。
3.说明监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见。
 
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1.应以列表方式说明激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况。
序号
姓名
职务
本次行权前持有的股票期权数量(万股)
本次行权数量(万股)
本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
一、董事、监事、高级管理人员
1
 
 
 
 
 
2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
董事、监事、高级管理人员小计
 
 
 
二、其他激励对象
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他激励对象小计
 
 
 
合    计
 
 
 
2.说明本次行权股份的上市流通安排情况。
3.说明本次行权款项的缴款时间和缴款金额。
4.说明会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况。
5.说明本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况。
6.说明本次行权募集资金的使用计划。
 
四、律师关于本次行权的法律意见
说明律师对本次行权合法有效性出具的法律意见书的结论性意见。
 
五、其他需要说明的情况
公司应说明预留股份的后续处置以及其他未尽事宜的处理措施。
 
六、备查文件
1.公司股权激励计划;
2.董事会决议;
3.监事会的核查意见;
4.法律意见书;
5.验资报告;
6.深交所要求的其他文件。
 
         XXXXXX股份有限公司董事会
                                        年 月  日
 

中小企业板信息披露业务备忘录第33号 

利润分配和资本公积转增股本

 
2011年6月15日                     深交所中小板公司管理部
 
为了规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)利润分配和资本公积转增股本行为,防范内幕交易和操纵市场等违法违规行为,促进上市公司可持续发展,保护投资者合法权益,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定,特制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、上市公司制订利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称“分配方案”)时,应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则的相关规定。
二、上市公司及相关内幕信息知情人员不得单独或与他人合谋,利用分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
三、上市公司在筹划或讨论分配方案过程中,应当将内幕信息知情人员控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防止分配方案提前泄露。
四、上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或用资本公积转增股本的,半年度财务报告可以不经审计。
五、上市公司制订分配方案,应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十九条的规定。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7号),编制合并会计报表的上市公司,其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时,为了避免出现超分配的情况,上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
六、上市公司在披露分配方案时,应当说明按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损(如有)、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
分配方案中包括资本公积转增股本的,应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
上市公司在报告期结束后、分配方案披露前股本总额发生变动的,应当以最新股本总额作为分配的股本基数。
七、上市公司在筹划或讨论分配方案过程中,预计分配方案已经提前泄露或难以保密的,应当及时对分配方案进行预披露。
八、上市公司在筹划或讨论高比例送转方案(指包含每10股送红股与资本公积金转增股本合计达到或超过8股的分配方案,下同)期间出现下列情形之一的,应当及时对分配方案进行预披露:
(一)公共传媒出现上市公司拟推出高比例送转方案的传闻,且该传闻据传来自于上市公司内部有关人员,或与上市公司有密切联系的单位或个人的;
(二)上市公司股票及其衍生品种发生异常波动的;
(三)上市公司或本所认为必要的其他情形。
九、在年度报告或半年度报告披露前10个交易日内,上市公司股票及其衍生品种交易达到本所《交易规则》规定的异常波动标准的,应当在异常波动公告中对分配方案进行预披露。
十、上市公司对分配方案进行预披露时,应当向本所提交经半数以上董事对分配方案签字确认的书面文件,文件中应当说明分配方案的提议人、确定分配方案的理由、分配方案的合规性以及签字董事承诺在董事会审议该分配方案时投赞成票等内容。预披露的分配方案可以说明拟分配的区间范围,但上市公司应当尽可能缩小该区间范围,以避免误导投资者。
十一、分配方案中现金分红的金额达到或超过报告期内归属于上市公司股东的净利润的100%,且达到或超过上市公司报告期末累计可供分配利润的50%的,上市公司应当披露该现金分红方案的提议人、确定该现金分红方案的理由、分红方案是否将造成上市公司流动资金短缺、上市公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
十二、分配方案中包含高比例送转方案的,上市公司应当在相关董事会决议公告或预披露公告中披露该分配方案的提议人、确定高比例送转方案的理由、高比例送转方案与上市公司业绩成长性是否相互匹配以及上市公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。
分配方案中包含高比例送转的上市公司,应当参照《中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人员报备相关事项》的规定,在向本所提交相关公告的同时向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息,并在分配方案公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖上市公司股票及其衍生品种的自查结果。
十三、上市公司实施分配方案的,非经股东大会审议批准,不得擅自变更分配总额。分配方案公布后至实施前,上市公司由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的,应当按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则,在分配方案实施公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。
十四、根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定,上市公司发行证券,存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。

债券业务备忘录第1号——特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核

(2010年7月9日)
 
为规范债券实施(撤销)特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核等相关业务,明确业务程序,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》(深证上〔2009〕143号,以下简称《债券上市规则》)等有关规定,制定本业务备忘录。
 
一、适用范围
本业务备忘录的适用范围与《债券上市规则》第1.2条规定的适用范围相同。
 
二、实施特别处理
根据《债券上市规则》第5.6条的规定,当发行人股票被特别处理(含退市风险警示)或不能按时付息时,本所对该发行人发行的债券简称前加ST(即特别处理),以特别提示风险, 实施业务程序如下:
(一)发行人股票被实施特别处理时的业务程序
1、上市公司刊登公司股票将实施特别处理及债券简称前将加ST的公告。
2、公司股票及债券在刊登实施特别处理公告时停牌一天,次一交易日恢复交易后公司股票实施特别处理、债券简称前加ST。
(二)发行人不能按时付息时的业务程序
1、在债券发行人预计可能发生不能按时付息情形时,债券发行人应不迟于原定付息日刊登《不能按时付息的风险提示性公告》,公告内容包括不能按时付息的原因、原定付息日后10个交易日内不能付息的债券将被实施特别处理(债券简称前加ST)。同时债券开始停牌、停止转托管。
2、停牌后每周刊登一次风险提示性公告。
3、发行人在原定付息日后10个交易之内完成付息的,在完成付息日的次一交易日开始恢复交易;如不能在原定付息日后10个交易之内完成付息的,在原付息日后第十一个交易日刊登公告,说明债券因不能按时付息将被实施特别处理(债券简称前加ST)。
4、刊登公告时停牌一天,次一交易日恢复交易后实施特别处理(债券简称前加ST)。
 
三、撤销特别处理
当《债券上市规则》第5.6条所述情形消除时,即发行人股票被撤销特别处理,或发行人已按时付息的,本所将对该债券撤销特别处理, 实施业务程序如下:
(一)发行人股票被撤销特别处理时的业务程序
1、发行人刊登公司股票被撤销特别处理及债券被撤销特别处理的公告。
2、发行人股票及债券在刊登撤销特别处理公告时停牌一天,次一交易日发行人股票被撤销特别处理、债券简称前ST被撤销。
3、当发行人股票被撤销特别处理时,发行人债券简称前ST同时被撤销。当发行人股票被撤销退市风险警示、但被实施其他特别处理时,发行人债券简称前ST不予撤销。
(二)发行人已按时付息时的业务程序
1、发行人在下一次按时付息实施后,可提出撤销债券简称前ST的申请。
2、本所经审核后,决定是否撤销该债券简称前ST。
3、发行人刊登债券简称前ST将被撤销的公告。
4、在刊登撤销公告时债券停牌一天,次一交易日债券简称前ST被撤销。
 
四、暂停上市
(一)当发行人首个会计年度亏损后,在下一个会计年度预计将出现继续亏损情形的,发行人董事会应当在第二个亏损年度结束后的二十个交易日内发布债券可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
(二)当债券发生下列情形之一的,发行人应当披露相关公告,披露公告的同时应当披露债券可能被暂停上市的风险提示公告。本所自发行人上述公告披露之日起,对债券实施停牌:
1、发行人有重大违法行为;
2、发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件;
3、发行人债券所募集的资金不按照核准或者批准的用途使用;
4、发行人未按照债券募集办法履行义务;
5、发行人最近二年连续亏损。
(三)本所在债券停牌后十五个交易日内做出是否对该债券暂停上市的决定。
(四)本所决定对债券暂停上市的,按以下业务程序执行:
1、本所发出《关于XXXX债券暂停上市的决定》。
2、发行人刊登《债券暂停上市公告》,刊登当日停牌一天,自下一交易日开始债券恢复交易。为保护投资者权益,充分揭示和化解债券暂停上市风险,在债券正式暂停上市前给予投资者40个交易日的债券交易时间。
3、在上述40个交易日的交易期间内,债券简称前加*ST,并且由发行人每周刊登一次将暂停上市的风险提示公告。
4、债券恢复交易40个交易日后,正式暂停上市。
(五)债券《暂停上市公告》应包括以下内容:
1、暂停上市债券的简称、证券代码以及暂停上市起始日;
2、有关债券暂停上市决定的主要内容;
3、债券在正式实施暂停上市前,交易期间的安排,说明债券将自刊登《暂停上市公告书》后再交易40个交易日,之后正式暂停上市
4、发行人董事会关于争取恢复债券上市的意见及具体措施;
5、债券可能被终止上市的风险提示;
6、暂停上市期间发行人接受投资者咨询的主要方式;
7、中国证监会和本所要求的其他内容。
(六)暂停上市期间,债券的派息工作仍按原募集说明书等相关公告中约定的派息时间及方式进行;暂停上市期间债券存续期届满的,债券还本付息。
 
五、恢复上市
(一)发行人因出现最近二年连续亏损的情形导致其公司债券被暂停上市的,在发行人债券暂停上市期间,符合下列条件的,可以在发行人披露年度报告后五个交易日向本所提出恢复公司债券上市的书面申请:
1、在法定披露期限内披露经审计的公司债券暂停上市后首个年度报告;
2、经审计的年度财务会计报告显示发行人实现盈利(归属母公司净利润)。
(二)发行人因出现最近二年连续亏损之外的情形导致其公司债券被暂停上市的,在本所规定的期限内上述情形已消除的,可以在上述情形消除后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
(三)申请恢复上市应提交的材料:
1、恢复上市申请书;
2、上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》;
3、法律意见书;
4、债券信用跟踪评级报告。
《恢复上市申请书》至少应包括以下内容:
发行人的基本情况;发行人主营业务、经营活动、财务状况;发行人经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析及预测;发行人存在的主要风险,原有风险是否已经消除的说明;发行人董事会或有权决策部门的决议。
《恢复上市推荐书》至少应包括以下内容:
发行人的基本情况;发行人存在的主要风险,原有风险是否已经消除的说明;发行人经营能力和还本付息能力的持续性和稳定性分析及预测;发行人是否符合恢复上市所具备的条件和依据;表述明确的保荐意见。
《法律意见书》至少应包括以下内容:
发行人的主体资格;发行人是否完全符合恢复上市的实质条件和法律依据;表述明确的结论意见。
本所在发行人提出恢复上市申请后五个交易日内决定是否受理,本所在受理申请后十五个交易日内作出是否核准恢复上市交易的决定。
(四)本所根据上市委员会的审核意见做出核准公司债券恢复上市的决定后,按以下业务程序执行:
1、本所发出《关于XXXX公司债券恢复上市的决定》。
2、发行人刊登《恢复上市公告》。
3、发行人刊登《恢复上市公告》五个交易日后,公司债券恢复上市。
(五)《恢复上市公告》应包括以下内容:
1、恢复上市公司债券的简称、证券代码;
2、有关公司债券恢复上市决定的主要内容;
3、发行人董事会关于恢复上市措施的具体说明;
4、相关风险因素分析;
5、中国证监会和本所要求的其他内容。
 
六、终止上市
(一)公司债券出现下列情况之一的,本所将终止其上市交易:
1、发行人有重大违法行为或者未按照债券募集办法履行义务的情形之一,经查实后果严重的;
2、发行人有情况发生重大变化不符合债券上市条件、发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用或者发行人最近二年连续亏损情形之一,在限期内未能消除的;
3、发行人解散或者被宣告破产的;
4、债券到期的。
属于前款第1、2、3项所列情形之一的,由本所上市委员会进行审核,本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。
属于前款第4项情形的,本所于债券到期前5个交易日终止其上市交易。
(二)在本所根据上市委员会的审核意见做出公司债券终止上市的决定后,按以下业务程序执行:
1、本所发出《关于XXXX公司债券终止上市的决定》,发布相关公告,并报证监会备案。
2、发行人刊登《终止上市公告》;
4、发行人刊登《终止上市公告》五个交易日后,公司债券终止上市。
(三)《终止上市公告》应包括以下内容:
1、终止上市公司债券的简称、证券代码以及终止上市的日期;
2、终止上市决定的主要内容;
3、终止上市后其公司债券登记、转让、管理事宜;
4、终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;
5、中国证监会和本所要求的其他内容。
(四)本备忘录有关公司债券暂停上市、恢复上市和终止上市的未尽事宜,参照执行《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中有关股票暂停上市、恢复上市和终止上市的规定。
 
七、申请复核
发行人对本所作出的关于公司债券不予上市、暂停上市或者终止上市的决定不服的,可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照执行《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。


[1] 本备忘录由原“日常关联交易金额的确定及披露”更名为“关联交易”。
[2] 2011年3月21日修订。
,三)与公司共用机构和人员;
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。
4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。
4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:
(一)公司年度报告公告前三十日内;
(二)公司业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所认定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期的,自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。
在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的,适用本指引第四章第四节的规定。
4.2.21 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时,应当就受让人下列情况进行合理调查:
(一)受让人受让股份意图;
(二)受让人的资产以及资产结构;
(三)受让人的经营业务及其性质;
(四)受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否会侵害其他中小股东的利益;
(五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告,并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
4.2.22 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时,应当注意协调新老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
4.2.23 存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:
(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%;
(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分;
(三)公司股票被实施退市风险警示;
(四)本所认定的其他情形。
4.2.24 前条提示性公告包括下列内容:
(一)拟出售的股份数量;
(二)拟出售的时间;
(三)拟出售价格区间(如有);
(四)减持原因;
(五)本所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
4.2.25 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容:
(一)本次股份变动前持股数量和持股比例;
(二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期;
(三)本次股份变动后的持股数量和持股比例;
(四)本所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的,控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
4.2.26 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时,应当及时通知上市公司,说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告:
(一)转让后导致持有、控制公司股份低于50%时;
(二)转让后导致持有、控制公司股份低于30%时;
(三)转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时;
(四)本所认定的其他情形。
4.2.27 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本节相关规定。
4.2.28 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.2.29 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外。
4.2.30 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向本所报告并督促公司立即公告。
4.2.31 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研,不得提供与公司相关的未公开重大信息,不得进行误导性陈述,不得提供、传播虚假信息。
4.2.32 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。
4.2.33 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本节相关规定:
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;
(三)本所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为,参照本节相关规定。
4.2.34 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。
第三节  限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限售股份”)上市流通适用本节规定:
(一)新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份;
(二)已完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份;
(三)公司非公开发行的股份;
(四)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份,限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前,相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
4.3.4 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺,其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各项承诺,规范股份上市流通行为。
4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的,应当委托公司董事会办理相关手续。
4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时,上市公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件:
(一)限售股份上市流通申请书;
(二)保荐机构出具的核查意见(如适用);
(三)限售股份上市流通提示性公告;
(四)本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容:
(一)相关股东持股情况说明及托管情况;
(二)相关股东作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺)及其履行情况;
(三)相关股东是否占用上市公司资金,上市公司是否违法违规为其提供担保;
(四)本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。
4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查,并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东承诺,相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的,应当对异议事项作出详细说明。
4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后,及时办理完毕有关股份登记手续,并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容:
(一)本次解除限售前公司限售股份概况;
(二)相关股东是否严格履行其作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺),是否占用上市公司资金,上市公司是否违法违规为其提供担保;
(三)本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流通时间;
(四)保荐机构核查的结论性意见(如适用);
(五)本所要求披露的其他内容。
4.3.10 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份,每累计达到该公司股份总额的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容:
(一)本次变动前持股数量和持股比例;
(二)本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期;
(三)本次变动后的持股数量和持股比例;
(四)本所要求披露的其他内容。
4.3.11 在限售股份出售情况尚未依法披露前,有关信息已在公关传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的,公司董事会应当及时向相关股东进行查询,相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。
第四节  股东及其一致行动人增持股份业务管理
4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后,每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为,适用本节规定。
4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的,应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司,并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。
4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容:
(一)增持人姓名或名称;
(二)增持目的及计划;
(三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
(四)增持期间,说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间;
(五)增持股份数量及比例;
(六)增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明;
(七)拟继续增持的,关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;
(八)本所要求的其他内容。
公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。
4.4.4 上市公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时,应当参照第4.4.2条、第4.4.3条的规定,通知公司并委托其发布增持股份公告。
4.4.5 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况,并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份:
(一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内;
(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
4.4.7 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人,拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的,应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
第五节  承诺及承诺履行
4.5.1 上市公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当及时将其对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本所备案,同时按有关规定予以披露。
4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
4.5.3 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容:
(一)承诺的具体事项;
(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;
(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);
(四)违约责任和声明;
(五)本所要求的其他内容。
4.5.4 上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。
4.5.5 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺,应当满足下列条件:
(一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;
(二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人,不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;
(三)承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。
4.5.6 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的,应当在作出追加承诺后二个交易日内委托上市公司董事会进行公告:
(一)持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上;
(二)公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或合计达到公司股份总数的1%以上;
(三)本所认定的其他情形。
前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追加承诺的主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。
4.5.7 承诺人作出追加承诺后二个交易日内,应当通知上市公司董事会;追加承诺达到披露标准的,公司应当及时公告,并向本所提交下列文件:
(一)承诺人追加承诺申请表;
(二)承诺人追加承诺的公告;
(三)承诺人出具的追加承诺书面文件;
(四)本所要求的其他文件。
4.5.8 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后,公司应当在定期报告中披露其履行情况。
4.5.9 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行,不得出现歧义或误导性词语,并符合下列要求:
(一)对于涉及延长减持期限的承诺,应当明确延长的起始时间、减持方式;涉及承诺减持数量的,应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例;
(二)对于涉及最低减持价格的追加承诺的,追加承诺股东应当合理确定最低减持价格;最低减持价格明显不合理的,追加承诺股东应当说明其依据,公司董事会应当对此发表意见;
(三)承诺应当明确违反承诺的违约责任;违约责任条款应当具有较强的可操作性,易于执行,便于公司董事会的监督和执行,如规定违反承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司,支付一定比例的违约金等;
(四)涉及例外情形的,可以在承诺中明确说明。
4.5.10 承诺人作出追加股份限售承诺后,其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份,暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后,方可申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的,在公告后二个交易日内,承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后,应当立即到本所备案,并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的,在公司董事会公告后的二个交易日内,本所对已登记确认的公司董事会公告交中国结算深圳分公司,中国结算深圳分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承诺人追加承诺履行完毕后,承诺人可以委托上市公司董事会办理股份解除限售的手续,参照本章第三节相关规定执行。
4.5.12 承诺人作出股份限售等承诺的,其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第五章  信息披露

第一节  公平信息披露
5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括下列信息:
(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;
(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;
(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
(四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;
(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;
(六)应予披露的交易和关联交易事项有关的信息;
(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人,包括:
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三)持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人;
(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
(五)本所认定的其他机构或个人。
5.1.5 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务,督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度,发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的,应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。
5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露,不得实行差别对待政策,不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。
5.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。
5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前,知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由,不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询的义务。
5.1.10 上市公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
5.1.11 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。
5.1.12 上市公司应当制定信息披露事务管理制度,规范公司未公开重大信息的范围、内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露规定的责任追究等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会会议或股东大会审议通过并公告。
5.1.13 上市公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
5.1.14 上市公司应当根据本节规定确定未公开重大信息的范围,明确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。
5.1.15 上市公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
5.1.16 在未公开重大信息公告前,出现信息泄漏或上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的,公司及相关信息披露义务人应当第一时间向本所报告,并立即公告。
5.1.17 上市公司与特定对象进行直接沟通前,应当要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应当包括下列内容:
(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;
(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种;
(三)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;
(四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
(五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;
(六)明确违反承诺的责任。
5.1.18 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的,应当要求其改正;拒不改正的,公司应当及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的,应当立即向本所报告并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
5.1.19 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
5.1.20 上市公司实施再融资计划过程中,在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时,应当特别注意信息披露的公平性,不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
5.1.21 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况