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股权转让  
公司股东权益纠纷案
出处:法律顾问网·涉外www.flguwen.com     时间:2014-04-28 13:11:08

鹤岗市中级人民法院审结一起因召开董事会而引起的公司股东权益纠纷案。

鹤岗市某有限责任公司是于2000年依照《公司法》成立的有限责任公司,拥有自然人股东数百名。股东王某在首次股东会上被选举为董事长兼总经理,任公司法定代表人。2004年12月13日大部分股东签署联名信要求召开股东会,王某表示同意。但部分股东未经董事会讨论决定,便于2004年12月15日,以鹤岗市某有限责任公司的名义,向全体股东发出于2004年12月20日召开股东会,举行换届选举的公告。

  王某于2004年12月18日紧急召开董事会,研究讨论关于召开股东会的相关事宜及本届董事会应制定的提交股东会审议的各项方案和工作报告。王某和另一董事认为2004年12月20日召开股东会时间太仓促,所要做的各项工作根本完成不了,也不符合《公司法》中“召开股东会应提前15天通知全体股东”的规定,当即以三比二的表决结果通过了不同意在2004年12月20日召开股东会的董事会决议并告知其他股东。

  但部分股东仍于2004年12月20日召开“股东会”,并选出了新一届董事会、董事长、监事会成员,形成了“任命总经理及各部门经理的决议”。这次“股东会”后,刘某等人接管了公司的大部分财物和领导机构的实际权力,他们组织生产并对外以公司的名义进行经营活动。王某则携带着公司的公章和营业执照离开了公司,他到法院提起诉讼,请求依法确认刘某等人于2004年12月20日召开的“股东会”无效,并撤消这次股东会选举出来的“董事会”、“监事会”和所有“决议”。

  一审法院经审理后认为,刘某等部分股东于2004年12月20日召开股东会议,其行为违反了《公司法》第43条中,“有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持”,以及第44条“召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东”之规定。故判决刘某等人于2004年12月20日召开的股东会、选出的董事会、董事长、监事会成员,以及任命的总经理及各部门经理无效。

  一审判决后,刘某等人不服提起上诉。鹤岗市中级人民法院做出了驳回上诉、维持原判的终审判决



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