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用已注销分支机构名义签订合同的责任
作者:河北石家庄经济律师编辑   出处:法律顾问网·涉外www.flguwen.com     时间:2010/7/22 9:43:00

用已注销分支机构名义签订合同的责任
——李俊峰诉平顶山市煤炭公司房屋租赁纠纷案浅析
【基本案情】
 
2005年12月,平顶山市煤炭公司(以下简称“煤炭公司”)下属分支机构西市场煤炭经营处(以下简称“经营处”)将其房屋7间出租给李俊峰。在经营处的同意的情况下,李俊峰出资对租赁房屋进行改造和扩建。2006年4月1日,被告西市场煤炭经营处就上述房屋中的三间房屋租赁事宜正式与原告签订了《房屋租赁合同》,约定租赁期5年。
2007年12月17日,煤炭公司向平顶山市工商局申请注销经营处,并承诺经营处的人员、设备、物资由煤炭公司负责安置和清理,债权债务由煤炭公司承担。同月28日,平顶山市工商局将经营处注销。煤炭公司就注销经营处一事,对内对外严格保密,经营处工作人员和经营活动如旧。
2008年3月1日,煤炭公司决定对包括李俊峰所租房屋在内的西市场煤厂进行开发,由原经营处负责人胡某负责拆迁工作。由于李俊峰所租房屋尚未到期,且李俊峰对房屋进行改造投入的绝大部分资金尚未收回,故李俊峰曾一度坚持要求经营处继续履行原《房屋租赁合同》。后经过多次协商,并经煤炭公司同意,经营处负责人胡某以经营处的名义于同年4月9日与李俊峰签订了具有拆迁补偿性质的《合同书》,并在合同书上加盖了经营处的合同专用章。双方在该合同书中约定:“1、甲方门面房建成后,优先租给乙方使用,建筑面积200平方米。2、租金二年内每月1000元整,这期间乙方自愿安排二名甲方人员就业,工资待遇不低于同行业。……5、租赁到期后,乙方优先租用,甲方的租房价将按同等房价进行重新调整。”2009年12月15日,煤炭公司开发的房屋即将交付使用,李俊峰与煤炭公司交涉。煤炭公司以“西市场煤炭经营处与李俊峰所签订的租赁合同,没有经公司总支研究”为由不予认可。
2009年12月24日,在多次协商无效的情况下,李俊峰向平顶山市新华区人民法院提起诉讼,要求煤炭公司和经营处继续履行租赁合同。诉讼期间,煤炭公司以经营处于2007年12月28日被注销,其后签订的合同无效为由提出抗辩,同时向法院提交了经营处被注销的工商登记材料。李俊峰代理人向工商局查询,得知经营处确已注销,注销后的债权债务由煤炭公司承担。于是李俊峰撤回对经营处的起诉,要求煤炭公司继续履行合同。2010年3月25日,新华区法院作出(2010)新民初字第275号民事判决,判令被告履行合同。
煤炭公司不服,向平顶山市中级人民法院提起上诉。上诉期间,煤炭公司提出,根据其2006年8月24日与开发商新中豫置业(河南)有限公司签订的合同,新建的楼房中没有煤炭公司房屋,因此煤炭公司无法履行合同义务。李俊峰对该协议不予认可。应李俊峰申请,承办本案的法官向平顶山市国土资源局调取了《土地转让协议》,证实备案的2008年4月1日和2008年7月24日的两份协议均约定500㎡的门面房归煤炭公司。之后,新中豫置业(河南)有限公司向法院出具“双方履行2006年8月24日的协议”的证明一份。李俊峰对此证明也不予认可,同时向法院出具了平顶山市新华公安分局的证明,证明“2006年8月24日协议”上煤炭公司加盖的公章尚未刻制,所谓的“2006年8月24日协议”是假的。2010年7月16日,平顶山市中级人民法院作出判决,维持一审判决。
 
【法律分析】
 
本案一审的争议焦点是胡某以经营处的名义签订的房屋租赁合同的法律效力。二审增加了煤炭公司是否履行不能的争议焦点。
一、关于胡某以经营处的名义签订房屋租赁合同的法律效力问题。笔者认为:
(一)煤炭公司对经营处注销前与李俊峰签订的租房合同在其被注销后应当煤炭公司承担继续履行的义务。
2006年4月1日,经营处与李俊峰签订《房屋租赁合同》,约定租期5年。2007年12月28日,煤炭公司在注销文件中承诺“经研究决定,同意注销平顶山市煤炭公司西市场煤炭经营处,其人员、设备、物质由我单位负责安置和清理,其债权债务由我单位承担。”显然,经营处注销之后,煤炭公司应当按照《房屋租赁合同》的约定继续履行义务。
(二)煤炭公司在经营处被注销前和注销后,有通知利害关系人的义务。而本案中煤炭公司没有将经营处注销事宜通知债权人李俊峰,是李俊峰仍然与经营处变更合同的主要原因。
由于经营处被注销涉及原《房屋租赁合同》履行主体的变更,煤炭公司在注销煤炭经营处前后,均应当通知被上诉人李俊峰,以便原合同的履行,以便妥善解决合同履行中出现的问题。本案中,煤炭公司非但没有将煤炭经营处注销的事实告知李俊峰,相反却故意隐瞒该事实。在原合同履行过程中,因拆迁需要变更合同内容时,其还继续使用本应当销毁的公章。
2009年12月15日,煤炭公司不履行合同的抗辩理由并不是“煤炭经营处签订合同前被注销”,而是“西市场煤炭经营处与李俊峰所签订的租房合同,没有经公司总支研究”。显然,截止到诉讼前,煤炭公司仍有意向李俊峰隐瞒煤炭经营处被注销的事实。
(三)胡某以经营处名义与李俊峰变更合同,应视为煤炭公司自身的行为,煤炭公司理应当承担履行合同的义务。
2008年3月1日,煤炭公司通知拆迁,煤炭公司负责拆迁的工作人员胡某(系原煤炭经营处负责人)仍然以煤炭经营处的名义动员李俊峰拆迁。在李俊峰拒绝拆迁的情况下,胡某还以经营处的名义与李俊峰变更合同,煤炭公司则在变更后的合同书上加盖了原煤炭经营处的合同专用章。显然,变更合同的行为就是煤炭公司自身的行为,变更后的合同理应当由煤炭公司履行。
诉讼中,煤炭公司突然提出“煤炭经营处签订合同时已被注销”的抗辩理由,其目的无非就是抵赖。
二、关于煤炭公司是否履行不能的问题。
二审中,煤炭公司向法院提供虚假证据,力图证明自己履行不能。笔者认为,即使煤炭公司没有门面房,也不能认为煤炭公司一定履行不能。煤炭公司完全可以从产权单位承租门面房后再转租给李俊峰。
 
【相关文书】(网上下载)
河南省平顶山市新华区人民法院
民事判决书
(2010)新民初字第275号
原告李俊峰,男,1970年8月19日生。
委托代理人缑轩初,系河南炳东律师事务所律师。
被告河南省平顶山市煤炭公司,住所地本市新华区曙光街38号院。
法定代表人许斌,系该公司经理。
委托代理人程卫星,系河南首位律师事务所律师。
原告李俊峰与被告河南省平顶山市煤炭公司房屋租赁合同纠纷一案,本院2009年12月30日受理后,依法组成合议庭,于2010年2月25日公开开庭进行了审理。原告李俊峰及其委托代理人缑轩初,被告河南省平顶山市煤炭公司委托代理人程卫星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称:2005年12月,被告的下属单位西市场煤炭经营处将其房屋7间租给我。之后,我出资对其进行改造。2006年4月1日,西市场煤炭经营处正式与我签订《房屋租赁合同》,约定租赁期5年。2008年3月1日,被告决定对包括原告所租房屋在内的西市场煤场进行开发。由于我所租房屋尚未到期,对房屋改造投入的大部分资金尚未收回,故不同意拆迁。后经多次协商,并经被告同意,西市场煤炭经营处于同年4月9日与我签订了具有拆迁补偿性质的合同书,承诺其门面房建成后,优先租给我使用等等。2009年12月15日,被告开发的房屋即将交付使用,被告都以“西市场煤炭经营处与李俊峰签订的租赁合同没有经公司总支研究”为由,不予认可。原西市场煤炭经营处经被告同意与我签订的合同,是双方在平等、自愿的情况下签订的,是双方真实意思的表示,是合法有效的。请求确认我与被告下属西市场煤炭经营处2008年4月9日签订的《合同书》有效,判令被告履行合同义务。
被告辩称,原告的诉讼请求不能成立,我公司从未与原告签订过本案所诉的合同。本案所涉及的房屋属我公司所有,我公司未授权任何人与原告协商过房屋租赁事宜。原告之诉,事实不清,没有证据,应依法驳回其诉讼请求。
经审理查明,原告李俊峰是“花园超市”、“花园饭店”的业主。2005年12月,被告下属的西市场煤炭经营处将房屋租给原告。原告出资对其改造后,双方于2006年4月1日签订《房屋租赁合同》,将其中的3间租给原告,期限5年(即到2011年3月30日)。2008年3月1日被告发出拆迁通知,决定对包括原告租赁房屋在内的西市场煤炭经营处进行开发,要求所有租房户、经营处15日之内完成搬迁。由于租期未到,原告坚持继续履行原租赁合同。负责拆迁工作的原西市场煤炭经营处负责人多次与原告协商,于2008年4月9日,以平顶山市煤炭公司西市场煤炭经营处(甲方)的名义与原告(乙方)签订了《合同书》。其内容主要有“1、甲方门面房建成后,优先租给乙方使用,建筑面积200平方米。2、租金二年内每月1000元整,这期间乙方自愿安排甲方二名人员就业,工资待遇不低于同行业。3、甲方租给乙方的房屋是框架结构。整体空间而不是几小间组成。4、门面门头不小于10米。5、租赁到期后,乙方优先租用,甲方的租房价将按同等房价进行重新调整。6、位置为甲方门面房西头。7、拆迁后时间为三年。8、租房地址:三矿口斜对面。”2009年12月,被告开发的房屋竣工,被告以“西市场煤炭经营处与李俊峰所签订的租赁合同未经公司总支研究”为由不予认可。
另查明,平顶山市煤炭公司西市场煤炭经营处经被告申报,于2007年12月28日被平顶山市工商行政管理局予以注销。2007年12月18日,被告在申报注销西市场煤炭经营处出具的《债权债务清理决定》中显示:“其人员、设备、物资由我单位负责安置和清理,其债权债务由我单位承担……”。在西市场煤炭经营处被注销后,其原负责人又用该经营处合同专用章与原告签订《合同书》。原告起诉后,被告出具证明,原告才得知该经营处已被注销,原告则撤回对西市场煤炭经营处的起诉。
上述事实,有租赁合同、拆迁通知、企业注销资料、证明、证人证言及庭审笔录等证据予以证实,上述证据经当庭质证和本院审查,予以采信。
本院认为,房屋拆迁是一项比较复杂,涉及面广的工作。原告租赁被告的房屋从事个体经营,被告决定开发拆迁时,涉及到租赁户、经营户的利益,应作出妥善安排。租赁期限不到,原告投入资金对房屋进行改造,原告为维护自身利益提出要求是正当的。原西市场煤炭经营处负责人根据被告的拆迁通知动员拆迁,并原告签订新的合同,系职务行为,是双方原《房屋租赁合同》的延续和内容上的变更,是双方的真实意思表示。该负责人用已被注销的西市场煤炭经营处合同专用章签订合同,说明被告在管理方面存在漏洞或另有原因。西市场煤炭经营处被注销后,作为上级主管单位的被告河南省平顶山市煤炭公司接管了人、财、物及债权债务,其正在履行的合同,应由被告继续履行。我国合同法规定:“租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力”。故依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十九条之规定,判决如下:
原平顶山市煤炭公司西市场煤炭经营处于2008年4月9日与原告李俊峰签订的《合同书》,由被告河南省平顶山市煤炭公司与原告李俊峰履行。
案件受理费100元,由被告负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于河南省平顶山市中级人民法院。
                                                  
                                                  审判长    郭力维
                                                  审判员    高俊营
                                                  审判员    韩玉良
                                                  二0一0年三月九日
                                                  书记员    李  慧

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