律师调解协议书
【制作依据】
律师调解，是指律师接受民间纠纷当事人的委托，居中主持调解，对双方当事人依法进行劝导，促成双方当事人在互相谅解的基础上达成协议，解决纠纷的一项活动。律师调解是一项独立的律师业务。
经律师调解双方当事人达成协议后，制作调解协议书。调解协议书可由双方当事人起草，交律师修改，经双方当事人审查同意后定稿；也可由律师起草，经双方当事人审查同意后定稿。调解协议书应当由各方当事人、律师各执一份，以便监督，促使当事人自动履行，但调解协议达成后当事人又反悔的，可以到仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉。
制作调解协议书，应客观真实地反映双方当事人的真实意思。调解的内容应当符合国家法律和政策的规定，尊重事实，不和稀泥，不节外生枝。
律师调解的范围有下列几种：（1）在民事活动中发生的各类民事、经济、海事等纠纷事件。（2）依照刑法告诉才处理的犯罪行为，因没有告诉或撤回告诉而发生的纠纷事件。（3）属于民间纠纷引起的，情切轻微的违反治安管理行为，因不需要给予治安管理处罚而发生的纠纷事件，具有下列情形之一的，律师不宜居间调解：（1）情况复杂，责任难以分清的；（2）证据不足，需作大量调查的；（3）双方当事人积怨深，难以达成协议的；（4）需采取强制手段执行的；（5）当事人一方无偿还能力，或缺乏履行诚意的纠纷事件。
律师参与调解的具体要求有以下几个方面：
（一）律师代理调解
律师代理调解，是指代理一方当事人参加人民调解委员后、基层组织主持的调解（民间调解）和有关行政机关主持的调解（行政调解）。律师作为代理人参与调解，必须明确各类调解的不同特点，采取各种行之有效的工作方法，帮助和引导当事人正确地、及时地行使各项权利，努力维护其合法权益。首先要详细了解委托案件的全部情况，审阅当事人提供的证据材料，审查是否符合调解的条件。在取得当事人的委托授权而着手工作后，要认真地履行代理职责，做好充分准备，多做调查分析，掌握充足确凿的证据，判断对委托人有利和不利的各种因素，制订出有效的行动方案。在调解过程中，要坚决维护委托人正当、合理的要求，依法据理力争，拒绝不合法、不公正的调解，促使调解成功。调解达成协议时，律师要审查确定调解协议的内容是否合法。如果调解协议对委托人显失公平，或者协议内容缺乏事实依据、适用法律明显不当，律师应建议被代理人拒绝接受并依法向人民法院起诉，请求司法保护。如果调解协议合法合理，律师应说服委托人解纷息讼、主动履行。
（二）律师居间调解
律师居间调解，是指律师接受双方当事人的委托，作为调停人居间主持调解，促成当事人达成协议、解决纠纷。居间调解的律师必须取得双方当事人的共同授权委托。律师居间调解，必须站在客观公正、不偏不倚的立场上，兼顾双方当事人的利益，遵守自愿合法的原则进行调解。在调解前，律师要认真做好准备工作，分别与当事人谈话，了解双方的意向、主张、理由及争议焦点所在，审查双方的证据材料，并对双方当事人讲解有关法律规定，做好思想工作，为下一步调解打下基础。要针对案件的具体情况，拟定调解方案。调解开始后，律师应向双方当事人说明非诉讼调解的意义和原则，要求其配合调解；在双方当事人分别陈述事由、阐明主张、相互辩论的基础上，律师要抓住时机，引导双方进行协商、形成共识，并适时提出自己的解决问题的主导意见供双方参考，帮助当事人分清责任，明确利害，促使其达成和解。对于当场不能达成协议的，律师应给予当事人充分的考虑时间。在调解中，律师还可以邀请当事人所在单位的领导或其他人员参加，帮助做调解工作。律师居间调解成功后，应当制作调解协议书。此调解协议书在性质上属于民间契约文书，没有法律上的强制执行力。故协议书中规定各方履行义务的时间不能太长，应尽可能要求在短期内履行完毕；对于短时间内不能履行的协议书，律师应当建议当事人依法申请公证，以赋予协议书强制执行的效力。
（三）律师代理和解
民事、商事（经济）纠纷发生后，双方当事人可以直接进行磋商，经过充分地交换意见，相互间取得谅解，双方均做出必要的妥协和让步，自行达成和解协议，化解矛盾、消灭纷争。律师代理和解，是指律师代理一方当事人与对方当事人进行协商，以互谅互让的精神寻求纠纷解决的活动，是争议当事人解决纷争最普遍的形式。其特点是没有第三方主持干预，完全是双方当事人自行协商，自愿处分自己的实体权利，而后双方共同达成解决争议的协议，并自愿履行。
律师接受委托代理和解，要特别注意以下两点：其一要明确自己是一方当事人的代理人，与对方当事人的法律地位是平等的，不得以律师的身份将自己的意见强加于对方；而是要致力于协商交涉，发挥自己职业优势，在查清事实、分清责任、明确利害的基础上引导双方当事人自动达成和解。其二要把握案件的时效，因为在对纠纷用非诉讼方式处理时，也要有另作诉讼处理的打算，否则一旦非诉讼方式失败，而诉讼时效已告届满就有可能陷入被动。所以律师要时刻注意，防止对方当事人利用非诉讼协商来拖延时间。
【文书样式】
调解协议书
当事人： （甲方）
法定代表人：
当事人： （乙方）
法定代表人：
调解人： 律师事务所律师 （甲方委托）。
律师事务所律师 （乙方委托）。
甲方称：________________________________________________________________________
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乙方辩称：______________________________________________________________________
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甲乙双方律师对方当事人的理由进行分析认为：_____________________________________
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甲乙双方当事人，本着互谅互让的原则，经协商达成如下协议：
1. _________________________________________________________________________
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2. _________________________________________________________________________
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以上协议，双方均愿履行。履行日期为协议生效后 个月内履行完毕。
本调解协议书自 年 月 日起生效。
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
甲方律师： 律师事务所 律师
乙方律师： 律师事务所 律师
年 月 日
【填写说明】
一、首部
写文书名称“调解协议书”。
二、正文
1．双方当事人、法定代表人、调解人员以及其他有关参加人的基本情况。当事人应当分别写明双方当事人的姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业、工作单位和住址等；当事人是法人、其他组织的，应写明其名称和所在地址，以及法定代表人（或代表人）的姓名和职务。调解人员应写其姓名，写明受何事委托，所在律师事务所的名称。
2．纠纷产生的原因、双方当事人各自的理由，以及一方或双方当事人所应承担的责任。
3．达成协议的事项，明确双方当事人各自具体的权利和承担的义务。这是调解协议书的核心部分，要明确、具体、肯定、以便于今后履行。
4．调解书生效日期和履行义务的日期。即产以上协议，双方调解履行。履行期限为协议生效后 个月内履行完毕。本协议书自 年 月 日起生效。”
三、尾部
非诉讼调解书制成后，应交给双方当事人过目或者由律师宣读，双方表示无疑义后签名盖章，并记明年、月、日。律师和律师事务所也要签名盖章，以提高它的严肃性，提高各方按约履行的信念。
