财政部、国家税务总局于2009年5月7日公布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）。两项文件（本文合称“新重组及清算税务规定”）均于2008年1月1日起开始生效执行。我国旧的企业所得税法曾对某些特殊情况下的企业并购交易做出了特殊的税务处理规定，但自2008年1月1日起生效的新企业所得税法及其实施条例却未对此进行明确。因此，这两个规定非常重要.

上述规定提出了一些新的重要概念。鉴于法规的追溯效力及其对于未来企业重组的潜在重大影响，纳税人应该对条例的内容以及相关税务安排的可能性有所了解。随着新重组及清算税务规定的公布，纳税人可以对某些符合条件的重组交易选择适用特殊性税务处理规定，以递延确认由重组产生的应税所得或损失。

一、 企业重组的形式

新重组及清算税务规定了以下六种重组形式：

• 股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

• 资产收购：是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

• 合并：是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东获得合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

• 分立：是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

• 企业法律形式改变：包括企业注册名称、住所，组织形式等的改变。

• 债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

二、要点

新重组及清算税务规定为境内和跨境重组交易提供了递延纳税的机会。然而，纳税人仍应权衡选择采用递延纳税的成本和收益。对于复杂的交易而言，合规性管理应是关键，尤其在选择适用特殊性税务处理规定时更应对此引起重视。审慎安排可提高并购交易的税收效率，并进而帮助企业提升股东价值和公司业绩，以及在中国和全球市场中的竞争力。

但新重组及清算税务规定的部分规定仍不明确，需要进一步关注税务机关未来的澄清和解释。