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国际贸易 |
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| 有限责任公司章程范本 |
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出处：法律顾问网·涉外www.flguwen.com
时间：2008/8/7 14:06:00 |
第一章 总则
第一条 为了规范本有限责任公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规，制定本章程。
第二条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第三条 公司在 工商管理局登记注册，登记名称为：
有限责任（并简称“公司”）。
公司住址： 。
第四条 公司宗旨 。
第五条 公司是由 股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司应当在登记的经营范围内从事活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司可以修改公司章程相关事项，但应当办理工商变更登记。
第六条 公司可以向其他企业投资，（是否有投资限额，如可以）投资限额为：
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第七条 本公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由董事会（还是股东会）决议。
第八条 本公司（是否可以向其他企业提供担保，如可以）向其他企业担保的总额限额为： 。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二章 公司的注册资本和经营范围
第九条 公司的注册资本为人民币 万元。
第十条 公司经营范围：（除国家垄断行业和专营专控商品外，其他项目由企业自定） 。
第三章 股东姓名（或名称）和住所
第十一条 公司股东共 人，分别是：
姓名（名称）： 住址： 身份证号： 住址：
姓名（名称）： 住址： 身份证号： 住址：
姓名（名称）： 住址： 身份证号： 住址：
…………
第四章 股东出资额和出资方式
第十二条 公司的注册资本全部由股东自愿入股。
第十三条 股东出资额为 ，其中货币出资额为： 实物作价 ，知识产权作价为： 土地使用权作价为： 股权出资为： ；…………。
第十四条 股东出资期限：（根据股东一致同意选择√）
□一次性缴足：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
□分期缴足：经股东一致同意，股东在工商注册时先行缴纳认缴出资额的 %，各股东按此比例分别缴纳。其余注册资本应自公司成立 年月日 之前缴足。
第五章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有下列权利：
（一）本公司股东因其实缴出资而享有分红权（也可不按实缴出资比例约定分红比例），具体分红比例为： ；公司新增资本时，股东（是否）有权优先按照实缴的出资比例（也可不按实缴出资比例）认缴出资。股东可按出资比例（也可不按出资比例）享有表决权，表决权分配比例为： 。
（二）本公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（三）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司 （董事会、监事会或总经理）提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
（四）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（可另行约定）。股东可质押其所持有的股份。
（五）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
（六）在公司办理清算完毕后，有按所实缴出资比例分享剩余资产的分配权。
第十六条 股东履行下列义务：
（一）按本章程规定的数额及形式各自足额认缴出资。
（二）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额低于公司章程所定价额的 %，该出资的股东应在60日内补足其差额；
（三）公司成立后，股东不得抽逃出资。
（四）在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务。
（五）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（六）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在 银行开设的账户，帐户为： ；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，数额为未缴纳出资额的 %。
（七）遵守公司章程，保守公司秘密；支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第六章 股东转让出资的条件
第十七条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买
比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十八条 公司自然人股东死亡后，其合法继承人（是否）可以继承股东资格；
第十九条 特殊情况下股东可以要求公司收购其股权：
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七章 公司机构及产生办法、职权、议事规则
第二十条 本公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及本公司章程行使职权。
第二十一条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十二条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定行使职权。
第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或者监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
董事会（或者执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十五条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。
第二十六条 股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式心脏公司章程的修改所作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。
第二十七条 股东会会议由股东（是否）按照出资比例行使表决权。
第二十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 本有限责任公司设立董事会（或执行董事）。董事会成员有 人，由股东会议选举产生。董事会设董事长一人。
第三十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第三十一条 董事任期为 年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 董事会的议事方式和表决程序为：
（一）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；
（二）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（三）董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十四条 本公司（是否）设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第三十五条 董事、经理行使职权时，必须遵守下列规则：
（一）董事长事、监事、经理遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收，不得侵占公司的财产。
（二）董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务人提供担保。
（三）董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
（四）董事、监事、经理除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。
（五）董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司设立监事会（或监事1-2名），监事会由股东代表和选举适当的公司职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第三十七条 监事会（监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议
第八章 公司财务、会计
第三十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计并应于每年的 月 日之前将财务会计报告送交各股东。
第四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司《公司法》的规定分配；
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会、（或者董事会）决定。
第四十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第四十四条 公司合或者分立，由公司股东会作出决议。
第四十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第四十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第四十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第四十八条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第四十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第五十条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程有关规定执行。
第五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司解散和清算
第王十二条 公司因下列原因可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司解散，应当在解散事由出现之日起十五日内由股东组成，有关主管机关、有关专业人员成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第五十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
附则：
一、本章程于 年 月 日订立。自 工商行政管理局登记注册之日起生效；
二、股东认为需要规定的其他事项；
三、本章程由全体股东签字或盖章。
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