一、股份合作制改制基本模式和操作程序

   改制为股份合作制企业，已经成为改变公有制实现形式，搞活国有小企业和集体经济的方向。根据各地实行股份合作制改制的做法，股份合作制改革的基本模式是：

    1.适用范围。主要在以下几方面：全部国有小企业（包括已经实行“改、转、租”的企业）；国有大中型企业中分立实行股份合作制改造的车间和部门；全民、集体性质的事业单位；乡、镇、村办企业和街道办企业；新办小型 企业原则上按股份合作制新机制组建。

    2.改组程序。首先，国有小企业、集体企业实行股份合作制改组，需要经过职工代表大会讨论通过，企业提出申请，并且征得同级国有资产管理部门或经授权行使国有资产管理职能的部门同意，同时还要经主管部门和体改部门批准。其次，在资产评估、产权界定的基础上，原有企业的部分或全部净资产出售给职工（包括其他法人）；原则上要求企业全员入股，并根据职工职务及承担责任大小规定出资额的上、下限，大体均衡持股；出售后的资产归新组建企业职工所有和共同使用，实行劳动合作与资本合作相结合，按股分红与按劳分红相结合，职工享有平等权利，企业实行民主管理。最后，各类企业在实行股份合作制改组后，企业类型为“股份合作”，应凭批准文件、企业章程、国有资产置换文本、验资文本、职工入股证明等材料，到工商行政管理部门办理变更登记手续，并按规定注册登记。

     3.改组方式。大体分为以下四种：一是增量扩股。对经营状况较好的企业资产进行评估后，存量不动，让企业职工、企业外法人投资入股，组建股份合作制企业。二是先售后股。对“小微亏”企业的净资产进行等额划分，按有关规定，全部或部分出售企业经营者和职工，有的则卖给几个人，组成股份合作制企业。三是量化配股。根据资本增值和劳动创造价值两个方面，先将企业存量资产量化为乡村（企业）集体股和职工基本股，对资本增值的部分，按照企业原始投资“谁投资谁受益”的原则落实到投资方；对劳动创造增值的部分，根据职工工龄、职责、贡献进行分配。四是先租后股。为避免租赁、承包中掠夺式经营，对于一些规模较大但效益不好、经营者和职工都不愿入投的企业，实行不动产租赁或承包、动产拍卖的办法，经营者和职工将经营收入和工资转作股份，逐步改制成股份合作制企业。

    改制具体操作程序分为以下七个方面：

（一）清产核资。

清产核资，是实现改制的基础。首先据实核查企业的实物、资金、财务状况，造表登记，然后将上述资料呈报国有资产管理局，由国资局委托有关评估机构对企业资产进行评估。在评估过程中，对以下问题进行处理：

1.从总资产中剥离非经营性资产，实行单独管理。企业中的学校、幼儿园、医院等非经营性资产要按规定剥离分立；职工公有住房按国家房改政策出售给职工，公房出售收入作为房改基金，留归产权单位；企业占用的土地，国家已经颁发土地使用证的，企业已获得土地使用权，每年交纳土地使用管理费，为租赁关系，不作为国家投入。

2.对改制前企业未弥补的亏损、死账、呆账、报废资产、积压产品等各种财产损失，经审核后冲销企业资产。对有问题的库存积压商品进行削价处理，冲减企业资产。

3.妥善处理企业的历史负担。进行出售企业资产改制的，新的出资人负责安置原企业所有职工（包括离退休人员），应将下列各项费用在出售前的企业净资产中一次性抵扣，不计入出售资产成交价中。具体包括以下几方面：

（1 ）对改制前的应收货款根据不同年限按一定比例提取坏账准备金；

（2）提取企业离、退休人员有关费用。 具体的核定标准各地有所不同。如北京市规定，改制前未参加退休基金社会统筹的企业，按上一年实际发生的离退休费高于按规定比例计算应缴纳的退休基金社会统筹部分乘以15核定；改制前企业承担的离退休人员医疗费，以上一年全市离退休人员人均医药费金额为基数，按年平均15％的递增率和本市社会平均寿命所需的医疗费计算核定；改制前企业编外的长期病假、工伤人员的安置费，从改制之日起至法定退休年限止计算核定；改制前企业内部提前退休人员的安置费，按五年计算核定。

（3）企业按生产经营情况匡算出富余人员， 经政府授权部门审核确认后，可按当地人均年收入的3倍提取自谋职业扶持费； 也可拨给基本生活费和医疗费，由劳动部门安排进入当地就业服务中心，由社会统筹安置。

（二）界定产权。

产权明晰是股份合作制企业的基本特征。因此，在资产评估后，需要对原企业的产权加以界定。股份合作制企业既可以由集体企业改组设立，也可以由国有小企业改组而成。在进行改组过程中，产权界定的难点是集体企业。经过反复探索，在以下几方面基本上达成共识：

1.产权界定的原则。产权界定中应当采取两方面相互结合的原则，一是理论上坚持“谁投资、谁所有、谁收益”；二是操作上实行“实事求是、公正有效、简便易行”。就理论上的原则来讲，任何投资主体，通过投资形成资产，相应取得资产所有权和收益权。以此为依据，在界定资产时，必须追溯资金的原始投入，而不能仅考虑企业登记时的经济性质。就操作上的原则来讲，我国各类资产形成的情况十分复杂，企业隶属关系和财务制度多变，历史资料不全等因素，使得产权界定工作很难完全规范。因此，应当实事求是，宜粗不宜细，力求简便易行。

2.产权界定规则。改制为股份合作制的企业，最后可以界定出三个产权主体，即国家产权、法人产权和个人产权。具体操作当中可采取以下做法：

（1）国家投资及其投资收益形成的所有者权益， 其产权归国家所有。（2）联合经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益， 其产权归该社区经济组织集体所有。（3 ）社区经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归该社区经济组织集体所有。（4 ）其他法人投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归投资的法人所有。 （5）职工个人投资及其投资收益形成的所有者权益，能明确投资主体的，其产权归职工个人所有；难以明确投资主体的，其产权归企业劳动者集体所有。（6 ）企业用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权益，其产权归企业劳动集体所有。（7 ）投资主体不清的所有者权益以及接受无偿资助和捐赠所形成的所有者权益，其产权归企业劳动者集体所有。

（三）设置股权。

在产权界定清楚的基础上开始进行股权设置。其中主要涉及以下问题：

1.设置几类股权。在改制较为彻底的企业，一般只设置两类股权，一是职工个人股，一是集体共有股。在有外部资金进入的企业，除上述两类外，还设置法人股、国家股。一般都不设置社会个人股。国家体改委最近发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称《指导意见》）明确规定“不吸收本企业以外的个人入股”。同时提出，“企业是否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、法人股的出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定”。各种股权的具体规定如下：

职工个人股：是指职工个人以其合法财产折股或以资金、技术等投入形成的股份。职工个人股归个人所有。

集体共有股：对国有企业来讲，可以是用未量化到个人的工资基金等设立的股份，其股权可委托企业工会持有和管理。对集体企业来讲，是指原有企业改建为股份合作制企业时，划归企业劳动者集体共同共有的资产折股形成的股份，其股权由职工大会或职工大会设立的职工持股会持有。职工持股会的成员由职工大会选举的股权代表组成。

法人股：本企业以外企业法人或具有法人资格的事业单位、社团法人及联合经济组织，以其依法可支配的资产投入到企业形成的股份。其股权由出资的法人持有。法人股应为优先股。

国家股：部分出售改制和增量扩股改制设立的企业中，未出售的国有经营性资产所形成的股份。其股权为国家所有，可由政府授权部门或国有资产管理部门持有。国家股应为优先股。

2.股权性质区分。在有外部资金存在的情况下，为了妥善处理企业内部股与社会股的关系，改制企业一般都设立普通股和优先股两类股权。其中，国家股、社会法人股、社会个人股均为优先股，职工集体股和职工个人股则为普通股。

所谓优先股，是指承担风险较小，享受固定分红利息，在利润分配程序上比普通股享有优先分红权的股份。其基本特点是，第一，事先确定股息收益率，并不受企业经营状况的影响，具有一定稳定性；第二，企业分红时，可在普通股之前优先获得固定股息；第三，企业破产时，优先股有优先索赔权，即清偿债务后，对企业剩余资产有优先分配权；第四，优先股持有者没有选举权和被选举权，对公司经营决策没有投票表决权，不参与企业经营管理。

所谓普通股是指在企业中承担最大风险，享受最大权益的股份。它是构成股份合作制企业全部资产中最基本、最重要的股份。其主要特点是，第一，股息和红利的分配完全取决于企业的经营状况，没有固定的收益率；第二，普通股在企业支付优先股股息后才能分得红利；企业破产时，普通股只能在清偿债务和支付优先股股金后，才参与分配企业剩余资产；第四，普通股持有者享有选举权和被选举权、投票表决权、收益分配决定权、资产分配权、优先购股权和股份转让权。普通股股东享有较大的权利，相应也承担企业的主权风险，在坚持全员入股、内部职工个人股为普通股和相对均衡持股的原则下，股份合作制企业具有较强的发展动力和凝聚力。

（四）量化购股。

这一阶段的主要任务分两部分，一是企业内部职工股和部分集体股的量化，二是职工购买股份。

企业内部职工股的量化是企业改制中的重要环节，关键是确定股份量化的基本原则。一般来讲，其基本原则是：职工个人股由基本股、工龄股及岗位股组成，其中基本股、岗位股和工龄股分别占总量的不同比例（如分别为30％、30％和40％）。基本股按人头量化，工龄股按工龄量化，岗位股按承担责任大小进行量化，即管理层、工人层、劳务层分别用不同档次量化。其中：岗位股是逐年变化的，其目的是所有者和生产者相结合，同时也互相约束，岗位股有管理和受益权，享受到离开岗位后一定时期（如一年），由企业收回，作为企业剩余公积金或扩股时重新量化。

1.职工个人股的设置和量化分解。具体规定是：职工个人股一般不退股，股东正常调出、退休、死亡时可一次退还本人或家属；自动离职、违法违纪、拖欠承包风险抵押金则概不退股，收归集体。个人股采取股权证形式，股权证可以继承、抵押、馈赠、在企业内部转让。

职工个人股认购的形式，一种是设立企业高层、中层管理人员和一般职工分档次的最低认购限额，在最低限额的基础上鼓励超额认购，但最高限额不得超过全体职工平均持股额的一定倍数（如10倍）。一种是以职工集体股虚量化股数的一定比例（一般为50％）作为最低认购数，在最高限下鼓励多认购。职工个人股原则上本企业职工都要以现金形式购买，否则，将不享受职工基本股的分红，不享受固定工待遇，等等。

2.职工集体股的设置和量化分解。在职工集体股中，企业划出一定比例（如20％）根据工龄、岗位、贡献等因素虚量化给在职职工，作为对股东的奖励和对创业者的劳动补偿，这一部分为职工基本股。职工基本股只作为分红和个人积累的依据，不发股权证，所有权归集体。职工对职工基本股只有收益权而无所有权，不得继承、转让，脱离企业后职工基本股自动丧失。

量化职工集体股过程中对职工的具体奖励办法是：本企业正式职工，按一定工龄、年限分不同档次给予奖励，如10年以下奖励1股，10 年～19年奖励2股，20年以上奖励3股；负有承包责任的人员、各级领导，在完成承包任务的前提下，给予一定奖励；为单位做出突出贡献的、荣获一定级别荣誉称号的先进人物，奖励一定股份。

职工基本股一年一定，当年有效。有效条件是，达到一定出勤天数；完成本核算单位承包任务；无违法违纪行为。凡有违反以上条件者，其基本股当年无效，不参与当年分红。

经过以上股权分解和设立，改制后的企业股权结构大体是这样三部分：一部分是企业集体股，这一部分为企业共同所有；一部分是职工基本股，这一部分的股权仍然归集体所有，但已经按一定比例（如20％）虚量化给了职工个人，作为分红派息和职工配股的依据；一部分是职工个人股，这一部分要由职工根据一定配股比例（和企业购股的其他规则）用现金来购买，也是职工实实在在的出资额。

3.认购程序。以上规则经全体职工及产权单位同意后，企业员工开始认购股票。认购的基本原则是：自愿出资、风险共担、利益共享、公开公平。具体程序如下：

员工向企业（如组成持股会则向企业工会）提出购股申请；

企业或企业工会审查员工持股资格；

根据员工股份认购方案确定个人持股额度并公告员工持股额度；

员工缴付购股资金，一般应用现金支付，也可用企业结余的工资基金按企业自定方案合理分配给职工作为购股资金；

企业向员工出具“员工股权证明书”，并将员工持股名册上报上级部门备案。

在上述过程中，职工认购要分两步走：职工按基本股配股比例、工龄、岗位首先认购自己可以认购自己可以认购的股票，认购结束后，即召开股东代表大会，选举企业主要领导之后，按选举出的职务再进行职务股的认购。企业职工内部股购买后一年可以在企业内部转让。

4.股权转让。根据不同情况可以做出以下规定：第一，法人股、社会个人股可以相互自由转让。第二，职工个人股不得退股，可以在企业职工之间转让，但转让双方应在保持最低和最高持股额的限度内进行。第三，当职工退出企业对其股份进行转让时，如没有受让人，可以由企业职工基金会根据企业资产状况作价收购；在允许设社会个人股的企业，企业职工如果愿意，可以继续持有或由继承人持有，但要转为优先股；如果转让给社会个人或法人，也要转为优先股；如果接受馈赠或继承职工个人股的人为非本企业员工，则这部分股票也要转为优先股。

（五）利润分配。

股份合作制企业在合作制的基础上融入了股份制的因素和规则，因此，实行按劳分配和按资分配相结合的分配制度。在操作规则上主要参照现行《公司法》来执行，具体分配上减少了对入股资金分红的限制，增强了按股分红的机制。企业在依法纳税后的利润，一般按以下顺序进行分配：

1.冲抵被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款；

2.弥补企业的前年度亏损；

3.提取一定比例的公积金（一般为10％～20％），用于弥补亏损、转增集体股股本、扩大再生产；

4.提取一定比例的公益金（一般为10％～20％），用于职工集体福利事业；

5.其余部分作为分红基金（一般为60％）。分红基金分为两部分，其中绝大部分按企业总有效股份分配，只设普通股的实行同股同利。少部分作为股东个人积累金，留在企业，用于扩大再生产。股东个人正常情况下不能提取，只有调出、退休、死亡或因病失去工作能力时，根据经营状况可全部或部分补发给股东或继承人。

企业当年无利润时，不得分配红利。企业发生年度亏损时，可在后三年内由税前利润予以抵补。超过规定抵补年限仍未补足的亏损，由企业公积金补足，公积金不敷补亏时，由股东按股份弥补损失。

红利分配上不封顶，下不保底，个人股红利超过银行当年定期存款利息部分，依法缴纳个人收入调节税，并由企业代为扣缴。个人股红利作为投资入股可缓征个人收入调节税，但转让和退股时应补征个人收入调节税。

以上是总体分配原则，但在具体分配做法上各地区、各种形式的股份合作制又有所不同。

（六）治理结构。

总体上看，股份合作制企业大都采取股份公司的典型治理结构，即股东（代表）大会作为权力机构；董事会作为股东（代表）大会闭会期间的代理机构，执行决策权力；经理层为执行系统；监事会独立监督，形成决策、执行、监督三权分立、三位一体的相互联系、相互制约的运行机制。

股份合作制企业中的社会股为优先股，股东一般不享有选举权、被选举权与表决权，而企业员工绝大多数均为投资入股者。根据上述特点，企业实行股东代表大会和职工代表大会合一制度。股东（职工）大会为企业最高权力机构，企业职工通过参加股东（代表）大会对企业重大事务进行表决，通过选举董事会间接实现对企业的领导与控制。在国家股、社会法人股和社会自然人股为优先股和持股大体均衡的条件下，一人一票与一股一票的结果是基本一致的。为了适当照顾本企业职工中持大股的利益，可以按一定比例增加其表决票数，但最多不得超过三票。

股东（代表）大会有以下职权：决定企业的经营方针、发展计划、投资方案和重大经营活动；审议、通过董事会和监事会报告；批准企业年度预、决算方案和利润分配方案；选举或罢免董事会和监事会成员，决定其报酬及支付方法；对吸收新股东、职工股东转让股份作出决议；对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；制定和修改企业章程；企业章程和规定的其他权力。

企业董事会为企业常设权力机构，其人选由股东会协商选举产生，同时征求上级党委的意见。董事会在对经营决策进行表决时一般采取一人一票制，特殊情况下可采取分类投票制，如股份合作制企业设有社会股或国有股，为防止企业内部股东侵犯其权益，可在决定涉及优先股股东权益时，通知该类股股东参加会议并行使表决权，优先股股东表决应实行一股一票制。

企业实行股份合作制改制后，“新三会”（股东大会、董事会、监事会）与“老三会”（党委会、职代会和工会）的关系也需要重新安排。企业改制后，由于财产关系发生了根本变化，权力基础也随之变化，因此，应当以财产主体即股东（代表）大会为核心建立起新的企业组织领导体系。具体可采取交*任职、职能合并的办法，如党委书记由董事长兼任；工会职能和监事会接近，可由监事会主席兼任工会主席。

（七）优惠政策。

企业推行股份合作制改革，需要两方面的条件，一是企业有资产可买，二是有人愿意出资产购买。因此，政府要为企业改制创造相对有利的环境。主要包括以下几方面：

1.整体或部分出售企业净资产时，职工一次性付款有困难的，可分期付款，但付款期最长不超过三年，且第一次认购付款必须占全部金额的30％以上；也可以采取适当奖励股份或出售价格优惠等办法，鼓励职工一次性缴足购股款。

2.对资不抵债的企业财政予以支持。资不抵债数额较小的国有企业，可按零资产出售，其差额部分，可由政府用财政资金、小企业转让资金或改制后返还所得税方式，一次或分期补齐。

3.对国有资产数额较大或职工购买有困难的企业，可以采取以下措施：一是将未出售的国有资产作为改制企业负债有偿使用，税后交纳资产占用费；二是出售转让国有资产收回的资金，可以供给企业有偿使用，按低于银行同期贷款利率计缴利息，对需要支持发展和有困难的企业，利息可以在一定年限内实行减、缓、免。

4.为了形成先改制先得益、先改制先主动的机制，对率先改制的国有企业，经国有资产出资人同意，可将国有股1年～3年内所分税后红利作为留利留在企业，用于补充企业流动资金或冲减历史债务。同时，企业自改制之日起三年内，所得税增量部分由财政返还。

5.困难企业进行股份合作制改制的，经政府财政部门批准，可以改制前一年应缴的所得税为基数，超基数部分，前两年由财政先征全额返还，后三年减半返还。

6.职工个人入股可在两年内按银行同期存款利息计发股息，计入企业成本。对股份合作制企业劳动和资本分红的个人所得税，都应给予一定的减税或免税，特别是劳动分红部分属于劳动所得，应予免税。

以上措施大多是各地已经实行的。从实践来看，不仅是必要的，而且对股份合作制经济的发展起了重要作用。

二、改制操作过程中难点分析

（一）产权界定方面。

1.各种减免税形成的资产归属问题。界定产权的难点，主要是企业按照国家法律、法规和国家政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的资产归属问题。目前，由于有关部门的意见不一致，一直没有形成合理的政策；有些地方的企业在改制过程中，将这一部分资产定为国家所有，这些都对产权制度的改革有一定影响。而有的地方则进行了较为妥善的处理。如有的把其视为“扶持性国有资产，可按照国家有关规定列入企业公积金，单独列账反映，国家保留对这部分资产的处置权，不参与管理和收益，资产可用于企业发展和安置就业”。有的规定，“国家减免和税前还贷是国家对企业的纳税义务的免除，属于税法上国家法定的减免税形成的资产，可归集体企业所有，列入企业公积金；属于国家特殊照顾享受的减免税形成的资产，可归集体企业的联合经济组织持有。”以上规定为企业进行股份合作制改革创造了条件，可以成为界定产权的原则规范。但对仍保留的“国家对这部分资产享有处置权”的条款应当由有关部门做出规定，予以放弃。

上述政策取向的确定来自于理论上的基本判断，即国家减免税不是投资行为。因为从理论上讲，只有税金完成整个收缴过程，才能实现所有权的转移；而只有将完成所有权转移后资金再行投入，才是国家投资。显然减免税并没有实现这一转移，而只是作为一种扶持行为，因此不能形成所有者权益。如果以企业应当征收的税金作为投资所有权的转移，那国家要重新修改税法和减免税规定。同时，企业与国家之间的关系也就成为借贷关系，减免税的政策也没有了执行的必要。

2.优惠购买国有净资产。国有小企业进行股份合作制改制初期，在出售国有资产时，有些地方对内部职工一次性买断国有资产给予一定比例的优惠。这一政策，减轻了职工最初购买企业资产时的负担和风险，对于鼓励企业职工投资入股，推动国有小企业，特别是微利、亏损小企业的改制发挥了积极作用。优惠出售是会相应减少国有资产变现收入，但以此换取国家解除自己对国有小企业承担的无限责任，并促进企业放开搞活，完善机制，这种改革的社会成本和代价是必须支付的，也是值得的。因此，不应列为国有资产流失。但是，对不同企业优惠应有所区别，亏损、微利的比例可以较大，经营状况较好的比例可以较小，一般幅度不应超过30％。同时，对于企业外的自然人、社会法人购买时，应当不享受上述优惠。

3.将国有净资产用于支付离退休人员的费用。国有小企业出售后，将一定比例的收入用于支付离退休人员社会统筹、医疗费等项费用，这不能认为是国有资产流失。长期以来，我国实行低工资政策，企业没有给职工支付足够的工资以形成保险费的正常积累，这部分资金被企业或国家用于投资建设形成了国有资产的一部分。因此，在实行企业股份合作制改制时，从国有产权的转让收入中划出一定比例用于发放职工退休金，是国家对职工历史贡献的一种合理的、正常的返还；提取医疗费，既是国家应当承担的补偿责任，也是为了减轻新改制企业的负担。这样做有利于解决企业内部历史包袱，促进国有小企业顺利实现股份合作制改制。

（二）股权设置方面。

1.将企业净资产量化为职工基本股。这要分两种情况来区别对待。一种情况是，改制过程中，将部分国有净资产量化到企业的每个职工，形成职工基本股，所有权仍然属于国家所有，但由职工按股比例享受企业的分红派息和承担相应责任。这种做法，虽然加强了企业职工对国有资产的关心程度，却使职工拥有了股东的权力，全部分享了国有资产增值和运营的成果，有违谁投资、谁受益的原则，实际上是将应归全民分享的国有资产的收益，通过改制给了小集体。这种做法应当杜绝。

一种情况是，将企业中的集体财产量化到职工个人，实行按份共有，职工对这部分共有财产享有所有权，股权归个人所有，由集体占有、支配、使用。这不应认为是“私有化”。原因是，（1 ）集体企业的资产归劳动群众共同所有，把集体共有的资产“量化”给职工个人，试行按份共有，只是改变了集体资产共有的实现形式，并没有改变共有的性质。（2）集体企业的公共积累是职工劳动创造的， 其所有权本来属于他们，把本来属于职工所有的资产返还给职工个人，完全是一种合理合法的行为。（3）以股份形式划归职工的一份资产， 其所有权虽然属于职工个人，但这部分资产的占有权、支配权和使用权仍然归集体企业，实行“个人所有，集体经营”，因而企业性质没有改变。

2.关于国家股权设置问题。在国有小企业和城镇集体企业的改制中组建的股份合作制企业，一般都设有国家股。国家体改委的《指导意见》指出，“企业是否设国家股由企业出资人根据情况协商议定”。而在此之前各地实行的办法，有的地方（如北京市、江西省）明确规定股份合作制企业不设国家股，有的地方（如湖南省、陕西省西安市）则允许设立国家股。对此如何认识？

首先，股份合作制企业不应设立国家股。根据党的十五大关于对国有经济实行战略性调整的要求，国有经济将逐步从一般性的竞争性行业中退出，而主要存在于国民经济命脉部门、基础性行业和高精尖科技生产领域。这些企业一般都是大型企业。股份合作制主要适合于小型企业，因而国有股份没有必要继续在改制的企业中保留。绝大部分国有小型企业应将产权逐步转让给集体或个人，国家实现资本金转移，把变价收入投入急需发展的产业，用于结构调整、安置富余人员、支持社会保障体系建立，等等。这符合国有经济战略调整的方向。

其次，设置国家股有违股份合作制成员劳动合作的原则，因为国家股的资本投入无法体现劳动与资本相结合。但在国有净资产比重较大，一次难以由本企业职工买断的情况下，应当采取相应的解决办法。一是将国有资产向社会法人或社会个人出售，形成股份合作制企业的法人股和社会个人股；二是将国有资产作为借入资金，由企业向主管部门缴纳一定数量资金占用费；三是实行融资性租赁。租赁方为全体持股企业内部员工，按年支付租赁费，付清租金后，产权归租赁者所有，并量化到个人。

再次，如果主管部门要求把资金留在企业，应将国家股作为企业外部投入资金，归入社会股范畴，享受优先股待遇。从产权理论上讲，国有资本以放弃直接经营权和部分剩余索取权为代价，一方面可以保证自身的安全和稳定的收益，另一方面可以维护股份合作制企业的基本特性，是相对较好的办法。

据上所述，对国有企业进行股份合作制改制就要对国有资产进行出售、租赁或借用，而新建股份合作制企业则意味着不再吸收国有资产入股，即股份合作制企业只能由个人和法人出资创建。如果国有企业以法人身份，以国家授予其自主经营的国有资产向独立于自己的股份合作制企业投资入股，应视为法人股权而不是国家股权。

3.职工个人股规范问题。《指导意见》指出，“在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂不入股。”而在实际操作过程中，大体有两种情况值得研究。一种是要求企业员工人人参股，如不按规定入股，不享受固定工待遇，不准承包和受聘为管理人员，有的地方的企业甚至予以调换工作。二是部分企业集体财产中的一定比例划为职工基本股，作为享受按股分红的依据，同时又规定，凡享有基本股的职工必须要按一定比例以现金形式购买职工个人股，否则不享有基本股。上述措施之所以在一定程度上带有强制性，一是为了明晰产权，转变经营机制；二是为了保证企业改制能够顺利推进，促使企业职工出资置换企业资产；三是企业从内部管理和发展出发，需要有相对稳定的职工股东群体，形成占绝大比重的内部职工股，从而建立企业、职工之间的产权关系，增强企业凝聚力，达到“连股连心”的效果。如果改制企业员工只付出劳动而不向企业投入股金，就从根本上违背了股份合作制企业的基本原则，即劳动与资本相结合的要求。而且，不购买企业股票的人数达到一定比例，就意味着企业已经不是股份合作制，而是股份有限公司或有限责任公司。

但是参股也是一种投资行为，应当遵循自愿原则，使投资者在风险与收益的组合中享有充分的选择权，特别是在企业改制初期，未来发展前景不明朗的情况下，应当给予一定选择余地。而且，从企业员工占有股份与其生产热情的关系来看，只有职工所拥有的股权与个人收益权、决策参与权相联时，产权对职工所有者的激励作用才会有效地发挥出来，否则就会产生负面影响。特别是职工人数较多的企业，内部决策人员增加会使决策周期延长，决策效率下降。对于上述矛盾，可以依照不同企业区别对待的原则来解决。（1）凡新办股份合作制企业， 职工必须全员入股；老企业转制的，个别企业经批准，可允许少量职工不入股，但不入股职工不得超过在职职工总数的5％。（2）职工规模较小的企业，职工必须全员入股；职工人数较多的企业可以降低比例，如60％以上。（3）对于有实际困难的，允许以分期付款方式按一定期限购买， 但时限一般不超过5年，且第一年要支付最低购买限额的30％。

4.职工均衡持股问题。改制企业内部职工股权分配是涉及企业根本制度的问题。实践中大都允许职工之间持股可以保持一定差距，但很少有地方做出具体数量限制的规定。在实际改制的企业中，企业经营者和管理人员的持股数量一般都高于普通职工。

目前，股份合作制企业中的职工股权结构主要有三种类型：（1 ）员工广泛持股型。其特点是企业内部职工多数是企业的股东，且持股大体均衡。该类型主要集中在那些由国有企业通过量化一部分资产卖给内部职工而转制为股份合作制企业中。这种持股类型在国有企业改制后的企业中占较大比重。（2）部分员工持股型。 其特点是股权仅分布在企业内部分职工中，如中层管理人员以上的职工，持股数额相对平均，并由这部分股东集体共同经营企业。该类型主要存在于按照股份合作制原则新组建的企业。（3）少数股东控股型。 企业有股权主要集中于少数人手中，由他们控制企业经营决策权。这种类型主要存在于改制时间较长且改制初期持股就差距较大的企业，也包括新组建的股份合作制企业。

股权的相对集中有利有弊。从积极方面来看，改制初期，在职工出资入股尚有顾虑的情况下，企业经营者带头入股且购买较多股份，既增大了他们搞好企业经营管理压力和动力，也向职工表明他们对企业发展具有较强信心，因此，具有推动改革的示范效应。同时，在目前资金和技术相对紧缺而劳动力相对富余的情况下，企业经营者购买较多股份，也有利于企业未来经营发展。从消极方面来看，改制初期经营者带头入股、多入股也为日后持股的不均衡留下隐患，特别是随着分红扩股，股权相对集中的状况会逐步加剧。而持股差距过大就会削弱股份合作制中的平等合作精神，甚至改变股份合作制企业的基本性质。如果少数人控制了企业股权，企业就会成为私人资本控制的股份有限公司，而不是股份合作制企业。掌握着资本支配权的经营者，在获得高于普通职工的资本利润的同时，又占有职工的劳动价值，这也与改革的方向背道而驰。而且，持股过于集中，就意味着一般职工所持股份对于企业经营决策无关大局，劳动与资本相结合的基础直接受到破坏，从而减少了企业劳动者参与管理的积极性和可能性。

根据上述分析，在处理企业职工持股比例问题时，既要有利于发挥职工企业主人的积极性，保持股份合作制的相对稳定，又要避免新的平均主义，体现经营者的权、责、利。应当坚持以下几点：一是经营者所持有的股份合计不应超过职工持股总和；二是坚持股东会表决方式的一人一票制以削弱大股东的特权；三是可以用提高职务报酬或分红比例的办法，调动经营者的积极性和鼓励他们承担风险。

从动态的角度来看，股份合作制作为一种企业形态也在变化之中。随着企业规模不断扩张，为了扩大资金来源，在吸收外来人员和股份达到一定程度，突破原有条件时，可以向有限责任公司和股份有限公司过渡。同时，如果股份不断向少数人集中，大的股东必然要求加大股权在企业经营决策中的作用，并要求一股一票和按股分红为主。在企业内股份进一步集中，少数经营者对企业经营完全负责的情况下，事实上就是转化为私营合伙企业，或加上外来法人成为有限责任公司。只要上述发展符合企业自身成长的规律，同时，在企业内部的股权变动主要由企业股东会根据企业状况来确定的情况下，不应人为加以限制，但有的地方已经出现股权结构由企业内部向资本社会化过渡。

（三）管理制度方面。

股份合作制企业的内部管理制度主要需要处理两方面的关系：

1.从持股职工与企业管理的关系来看，存在的主要问题是：少数职工成为股东后片面认为，现在企业资产有我一份，我就可以对企业的决策发表意见，甚至干预、限制企业的正常决策，引起企业生产经营秩序和内部管理的混乱。这种职工成为新型股东后的“角色错位”问题虽然属于少数情况，但应引起重视。

根据现代企业产权制度的理论和原则，企业改为股份合作制后，原始所有权就已经与法人财产相分离，即企业的所有权与经营权相分离。而法人财产权制度一旦形成，就不允许资产原始所有者对企业的直接干预。股东只能通过股东大会的形式对重大决策反映出资者的愿望；通过选举董事会间接参与企业管理；通过董事会和监事会对企业主要经营者实施监督；从股权获得资产收益，没有直接处置法人资产的权利。而企业职工作为生产者，则必须执行股东大会和董事会的决议，服从厂长（经理）的调度，遵守企业规章制度，做好本职工作。

2.从经营者与企业管理的关系来看，主要是“产权清晰、但权责模糊”的问题。多数股份合作制企业实行经理直接管理企业，企业对经理没有合同约束。产生的原因，一是由其产权的结构性所决定的。如少数股东控股企业，大股东一般都直接担任企业的经理，所有权与经营权集于一身，不需要与企业签订合同。而小规模的股东控股经营型企业，经理个人的决策权力有限，重大经营活动都在董事会的直接控制与监督之下，因此，企业股东认为没有必要再签订合同。二是以改代管的认识。认为改制后企业的经营管理人员基本都是企业的股东，股东自己管理自己的企业，再继续保留合同似乎没有必要。

上述认识存在一定误区。经验告诉我们，实施股份合作制这种基本改革并不代替企业内部管理机制的改革，也不会自然带来企业内部管理效率的提高。实行股份合作制，彻底落实了企业财产的所有者主体，赋予了所有者应有的各种基本权利，但行使这些权利，还要通过具体的制度、管理条例来贯彻落实。企业管理者同企业签订合同，会使企业内部法人治理机构彼此之间的职能界限明确，有利于理顺董事会与厂长（经理）之间的委托代理关系，避免导致多头领导以及部门、人员之间的冲突，扭转表面上人人负责但实际无人负责的状况。从企业经营者来讲，签订合同后，不仅赋予签约人明确的权利，同时也明确了所需承担的义务、责任，使经营者放开手脚，大胆经营。

（四）股份合作制的局限性与适用性。

股份合作制企业的局限性主要表现在以下两方面：一是其人员、资本流动的相对封闭性。股份合作制实行劳动与资本联合为基本特征，职工既是劳动者又必须入股，这给劳动力和资本的流动形成了很大制约。劳动与资本的双联合，从而减少了两者各自单独流动的机率。资本流动频率的降低和资本市场的内部化，使股份合作制企业的资本增值速度明显低于其他公司类企业。而资本扩张能力小，也限制了企业技术、规模及效益的提高。二是其管理的成本和效率。股份合作制企业实行民主管理，但企业员工的素质、掌握信息的状况以及利益的限制，也会对企业决策产生一定不良影响。同时，为了不使企业决策流于形式，必须向企业员工提供大量信息，做许多工作，这会降低决策的效率，增加决策的成本。对此，应当有清醒的认识。

股份合作制是以人合为主、资合为辅的新型企业制度，其自身特点和实践中的形成方式决定了它的定位空间主要是以下几类企业：（1 ）就企业规模而言，主要适合于中小型企业，其股本总额应控制在1000万元以下；员工人数应控制在1000人以下；（2）就经营状况而言， 主要适合于微利或亏损但通过加强经营管理有望扭亏为盈的企业；（3 ）就产业领域而言，主要适合于非垄断性的工商业，如农村工业、城市商业及小工业。具有垄断性且高利润的如房地产开发业，不宜引入股份合作制。（4）就要素密集程度而言，一般不适合资金密集型的行业， 主要集中在劳动密集程度较高的行业，如建筑业；具有劳动密集和知识密集相结合的行业也有一定发展前途，如咨询业。

股份合作制的内在特点是决定其适合范围的首要因素。第一，资本形成的相对封闭性决定了其适合于中小型企业、劳动密集度较高的行业。股份合作制企业具有设立简便、运作成本低的优点，但劳动与资本相结合的特性要求，企业投资者必须是企业职工，这就使其融资能力大大降低，主要依*企业劳动者入股形成大部分企业资本。尽管随着企业发展和积累增加，资金规模可能扩大，但仍然难以积累起巨额资金。从这一点出发，股份合作制主要适合于中小型企业。劳动密集程度较高、资金密集程度较低的企业也相应较为适合。第二，持股大体均衡和民主管理。股份合作制企业要求股权大体平均，决策采取民主程序。从积极方面讲，以往由于企业规模小、分布散造成的资产管理监督成本过高的弊端，通过企业劳动者直接行使所有者而可以得到有效克服。但是从另一方面来看，股权相对平均和民主管理也造成了企业管理能力方面的局限性。所以这种局限性决定了比较适合于规模小的企业。第三，职工持股的特点。股份合作制企业以内部职工持股为主，对持股员工来讲，希望能够尽可能多的持有本企业的股份，但企业资产规模较大对持股员工个人投入资金的数额也要求比较大，员工持股的资金支出量会对推行股份合作制形成制约。同时，职工所持股份不可流动性和不可变现性的特点，使发展前景不容乐观的企业员工所持股份难以有较好回报，这种预期也使这类企业无法实行股份合作制。

股份合作制的形成方式和现存类型，也提示着其适应范围。目前，组建或改制为股份合作制企业的途径大体有以下三条：

一是“整体改造”，即整体条件较好，生产经营大体正常，具备一定经济基础的企业，通过职工参股或买断企业原有资产，改建为股份合作制企业。股份合作制企业能够组建的基本条件是有人出资购买企业的股份。因此，有效益、有发展潜力的企业更适合进行改制。

二是“分体剥离”，即将企业全部资产剥离出来，脱离母体，按照股份合作制的要求组建新企业。这类企业一般从事相对于母体企业来讲的非主营类业务，规模不大，整体分离后既有利于精干主体，又有利于企业自身发展。

三是“切块剥离”，即对整体优势丧失、局部优势尚存的企业，着眼于有效资产的盘活，化整为零，划小核算单位，实行分块经营，或在合理承担相应债务的情况下，组建新的法人实体。