随着我国改革开放的深入和市场经济的进一步发展，股票期权制度也引起了人们越来越多的关注，并且一些企业也陆续进行了这方面的探索，取得了一定的经验，我国政府有关部门也试图制定《上市公司股票期权管理办法》 。但由于这一制度本身存在一定的弊端，而且我国在这方面的配套制度尚不俱备，现行法律法规的相关规定甚至是实施这一制度的障碍，因此，这一制度始终未能在我国正式实施。要借鉴这一制度必须认真研究其理论基础，法律性质，剖析其实施过程中存在的制度障碍，从而选择合理的对策，以期达到合理借鉴之目的。

一、 股票期权制度的理论基础及其利弊分析

（一）股票期权制度的理论基础

    股票期权制度的理论基础主要来自于委托代理理论、人力资本理论和经营风险理论。 委托代理理论认为，在股份有限公司里面股东与经营者之间的关系是一种委托代理关系，即股东将财产委托给经营者去经营。在这里，投资者在独资企业条件下拥有的对财产的控制权与对剩余价值的索取权合二为一的情况，发生了变化，也就是，控制权由经营者掌握，而股东则享有剩余价值的索取权。由于经营者拥有控制权，因而其对公司的发展具有决策权，他们的行为决定着公司的命运。而经营者作为理性的经济人，其决策行为取决于自身的效用函数，其最终目的是实现个人利益最大化。公司经营成果的分配形式是经营者效用函数中一个极其重要的变量，因此，公司收益分配体制直接影响经营者的决策行为。在公司决策中，有些决策是着眼于公司的当前利益，而有些决策则涉及到公司战略发展的问题，如公司的体制创新、公司购并、重组以及重大长期投资、技术研究和开发等，均是着眼于公司的长期发展，经济效益一般要在若干年之后才会显露出来。而在经济收益没有体现之前，更多的是前期投入，这种前期投入和日后收益的时间差往往会造成公司当期利润的下降。如果一家公司的薪酬结构完全由年度奖金及基本工资构成，那么出于对个人私利的考虑，经营者可能会选择放弃那些有利于公司长期发展的项目，而追逐自己在任时期的公司短期利益，这显然有悖于股东的根本利益。因此，为了使经营者所掌握的控制权为股东利益服务，除对经营者实施监督外，最有效的办法就是使经营者也享有一部分剩余价值的索取权，从而使公司的控制权与剩余价值的索取权达到一定程度的统一，以此激励经营者提高公司业绩。

    人力资本理论认为，随着社会的发展、知识经济的到来，掌握科技知识和拥有管理才能的人在企业中的作用越来越显得重要。劳动力作为生产要素中必不可少的重要成分，它和“财产资本”共同创造着的企业利润。既然劳动力也可以创造利润，这就与“资本”的内涵相吻合，故谓之“人力资本”。承认人力资本是经营者拥有剩余价值索取权的前提条件。股票期权实质上就是根据人力资本理论，承认经营者对剩余价值享有索取权。股票期权是对劳动力价值的肯定，它使资本雇用劳动向劳动占有资本演变，在某种程度上，实现了现代意义上的经济民主，有利于公司引进人才并保持人才队伍的稳定。 经营风险理论认为，在所有权与经营权发生分离的股份有限公司中，经营的风险水平和经营者的预期报酬水平成正比，也就是说，当经营者冒风险所产生的公司收益不归属于经营者而全部归属于股东时，则经营者会拒绝冒此风险，这势必抑制经营者的冒险精神和进取心，从而使经营者不愿意去关注公司的长远利益。为了克服此等弊端，股票期权制度通过将经营风险水平与经营者所获报酬作正比例关系的制度设计，从而，激励经营者为公司的长远发展而勇于承担风险。

（二）股票期权制度的利弊分析

    基于对上述理论基础的分析，可见，股票期权制度的优越性首先在于它在一定程度上解决了股东与经营者之间的利益冲突。在传统的薪酬制度下，不能解决公司的股东与经营者利益分配上的矛盾，经常会发生公司的经营者为私利而损害公司利益的行为。由于股票期权制度具有所有权性质的激励作用，因而能够较为有效地避免经营者败德行为的发生。经营者在行权前存在对所持期股收益最大化的期盼，而行权后则成为公司的股东，这两个方面都会使经营者以利润最大化和资产的保值增值为公司的经营目标，使得公司的股东和经营者的利益结合起来，从而将股东对经营者的外部监管转变为经营者的自律监管，从这一角度而言，它较好地解决了股东对经营者的监督问题。该项制度的另一个优越性，则在于它是一种低成本的激励方式。这是因为，公司承诺给股票期权人的仅仅是一个期权，是一种不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现的，公司始终没有支付现金；如果股票期权人以现金行使期权，将导致公司资本金的增加；如果股票期权人不行使期权，对公司的现有资本金的存量也不会产生任何影响。 然而，股票期权制度的不足或者说弊端，也是显而易见的，这主要表现在以下二个方面：

    第一，股票期权制度的一个基本假设是股票价格能够真实地反映公司的业绩，然而，这一假设是不符合经济现实的。在市场理性和信息有效的假设前提下，股票价格真实地反映公司的经营业绩是没有问题的，但是，在现实的证券市场上，由于受非理性市场行为的影响，股票价格背离公司的经营业绩的情况时有发生，股票价格常常由人为决定，并不能真实反映上市公司的经营业绩。而且，在证券市场上信息往往是不对称和不完全的，所以现实经济生活中缺乏有效的证券市场，按照法玛（Fama）的理论，股票市场有效性依其强弱可分为弱式有效市场、半强式有效市场、强式有效市场三种形式。由于种种原因，我国股票市场目前尚属弱有效市场，而在弱有效市场上，股价与企业的业绩信息及经营者经营结果的好坏关联性不强，特别是由于在股票市场上，不被经营者控制的随机事项很多，如：国际形势的变化、总体经济形势、政府的行为、竞争对手的行动、意外的原料能源短缺等等，这些因素都可能影响企业的绩效，而这些绩效与经营者的经营好坏无关，因此股价与企业经营者行为之间缺乏直接的因果关系。由此，我们得出两个结论：一是公司的效益并不完全取决于经营者的经营业绩，经营者的经营业绩也并不必然转化为公司效益；二是公司效益与公司股票价格之间并非必然表现为正比关联性，公司的股票价格还受除公司效益以外多种因素的影响，因而公司效益的增涨或降低不一定能在公司的股票价格上表现出来。 而股票期权的激励机制却恰恰要求经营者通过努力工作，以提高企业的经营业绩，从而影响其股票价格在证券市场上能够上涨。但是，如果股价是由于经营者不可控制的因素而产生起伏，这样就会导致股票期权的激励约束机制不能有效地发挥。最早研究股票期权制度的经济学家墨菲（murphy）的一项研究结果表明，没有直接证据可以证明经营者高薪与上市公司股票的价格之间存在必然联系。可见股票期权制度的基本假设存在错误或不合理，因此，建立在此基础上的理论也就难以成立。

    第二，股票期权制度并不能避免新的道德风险的产生。首先，股票期权是以经营者买卖公司股票赚取差价利益作为收入的，由于股价上涨是经营者获利的一个条件，如果单纯依靠努力扩大销量、降低成本等正常手段增长利润，从而提高本公司的股票价格，如果这样的话，一是速度太慢，二是如上所述经营者的努力程度与股价并非成正比关系。于是进行虚增利润和财务造假成为了许多公司高管人员选择的捷径。为了追逐自身利益最大化，经营者还有可能利用其所处的特殊地位以各种方式人为地抬升股价，使股价脱离股份价值，然后卖掉自己持有的股份从而牟取高额收益。除此之外，经营者还有可能利用内幕交易使自己获得利益。 新的道德风险可能产生的另一个表现乃在于，对于公司而言，如果投入人力物力去搞新产品、新技术的研究开发，一般都会影响公司当年利润率，从而影响经营者行权后的收益，因此，当经营者即将获得股票期权的收益时，其会怠于从事上述研究开发的行为。另外，经营者为确保自己可能即将到手的股票期权利益，还可能会避免作出积极的经营决策，放弃某些经营上的机会，以至影响或牺牲公司的长远利益。

二、股票期权的法律性质 对股票期权法律性质的认识，涉及到确定股票期权在相关法律体系中的地位，具有重要的理论意义和实践意义。笔者认为，其法律性质主要体现在以下两个方面：

    第一，股票期权是一种期权，即到期才能行使的权利。股票期权的产生是公司给予权利人的股票期权并被权利人（即经营者）所接受。其所接受的日期为股票期权的成立日；成立日至行权日的这段时间为期权期间。由于经营者的收益是来自于公司给予的确定股价与行权日市场股价的差额，而这一差额又来自于公司业绩带动的股价上涨，因此，在一般情形下，在整个期权期间经营者通过努力来提升的公司业绩与自己将要获得的收益呈正比；从理论上看，经营者努力提升的公司业绩越显著，其所推动的股票市价上涨就越高，经营者所获得的收益也就会越多。从上述股票期权发生的过程可见，股票期权是需要经过一定期间以后才能行使的权利，并且这种到期行使的权利，并不意味着到期时才产生和存在，而是作为一种取得特殊权利的权利而存在。有学者认为此种权利类似于德国民法理论上的期待权。 按照台湾学者王泽鉴先生对期待权（德文Anwartschaftsrecht）的阐释，“所谓期待权者，系指因具备取得权利之部分要件，受法律保护，具有权利性质之法律地位。” 换言之，期待权是一种受到法律保护，在一定条件下能够取得某种权利的权利。股票期权人在所在公司持续受聘至期权期间届满而进行“行权”时，所行使的权利正是这种具有期待权性质的权利。

    第二，股票期权是一种合同权利。所谓合同权利是指双方当事人在意思表示一致基础之上而产生的权利。股票期权就其本质而言，正是公司与股票期权人协商一致的结果。其具体程序为：首先经股东大会批准，然后由董事会代表公司作出授予股票期权人股票期权的意思表示。从合同法的角度上看，公司作出的这一意思表示是合同中的单方要约行为，其要约的内容一方面包括行权价、行权期间、行权有效期等有关股票期权的基本要素，另一方面还包括股票期权人行权所应当履行的义务，即在期权期间（或经双方约定的期间）持续受聘。股票期权人收到要约后，在法律规定的期间内向公司作出肯定的意思表示即为承诺，此承诺一旦为公司所收悉，合同关系即告成立。 从此类合同的内容来看，其应当是公司与股票期权人之间约定的具有公司股份买卖性质的合同，包括股票期权人向公司购买股份的时间、价款及双方当事人相关权利义务的条款。

    股票期权合同与一般的股份买卖合同相比，有一下两个显著的特点：

    第一，股票期权合同是附期限的股份买卖合同。这里所谓的期限就是指前面所述的期权期间。股票期权合同虽然是在公司收到股票期权人的承诺时成立，股票期权人也因此享有了股票期权，但并不等于股票期权人可以立即行使股票期权，而是要等到行权日来临时方可行使这一权利。

    第二，股票期权合同具有一项特别的内容，即行权日是否购买股份的选择权（Option）。一般的股份买卖合同在成立生效后，双方当事人都得受合同的约束，购买人有义务购买出卖的股份，否则即构成违约，应当承担违约责任。而相对于股票期权合同，其主要条款能否最终履行取决于股票期权人对于该选择权的行使。这一选择权赋予了股票期权人既可以作出购买股份的意思表示，也可以作出不购买股份的意思表示的权利。无论股票期权人作出何种意思表示都是对自身权利的行使，即使不购买股份也不构成对股份买卖合同的违约，亦即股票期权人不负有必须购买股份的义务。 这种单方面赋予股票期权人的选择权，是否有违合同法的公平原则呢？从表面上看，股票期权人无需交纳期权费，好像是无偿获得股票期权，但实际上是有偿的，股票期权人是以其预期可获得的收入的一部分作为期权费，如果股票期权人没有行权，其获得的收入总和要低于其在经理市场上的价位，也就是说经营者损失的是机会成本，所以从经济学而非会计学的角度上说，股票期权对经营者而言并非只赚不亏，也由此说明了这样的激励制度在一定程度上建立了经营者与公司股东共担风险的机制。 可见，股票期权中的选择权是股票期权合同的核心内容。正是这种选择权的巧妙设计，使股票期权合同不同于一般的股份买卖合同，给予股票期权人选择权是一种激励，它能够激励股票期权人更好地为公司工作，提高公司经营的效率。与此同时，又合理地平衡了股票期权人与股东之间的利益关系。

     三、股票期权制度在我国实施的障碍分析 我国实施股票期权制度的障碍来自两个方面：一是制度障碍；二是外部环境障碍。前者如：相关法律法规、税收制度等；后者如证券市场环境、上市公司治理结构、股权结构、经理人市场等。具体论述如下：

   （一）相关法律法规方面的障碍 我国现有的法律法规不仅缺乏实施股票期权制度的相关规范，反而已有的一些规范却恰恰阻碍着股票期权的实施，具体表现如下：

    1．公司法方面。其阻碍主要表现在：

    第一，股票来源上的障碍。在股票期权的设计中，股票来源是一项非常重要的内容。在国外，经营者行权所需股票的来源主要有三：一是公司发行新股票；二是大股东转让；三是由库存股票帐户付出。而库存股票的来源有二：一是从发行的股票中预备一部分股票；二是由公司回购本公司的股票。从国我《公司法》第78条关于法定资本制的规定，以及第83条关于除发起人认购的股票外，其余股票应当向社会公开募集的规定来看，要想通过首次发行股份来为股票期权人预备股票是不可能的；而从我国《公司法》第137条规定，公司发行新股必须在最近3年内连续盈利等严格的标准来看，要采取从发行新股中为股票期权人预留股票也是不可能的；最后，《公司法》第149条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并除外。这一规定实际上包含了两个方面的内容，一是公司不得拥有库存股票；二是公司回购股票必须注销。因此，股票回购也不可能成为我国上市公司实行股票期权的股票来源。

    第二，股票流通方面的障碍。股票期权的激励效果与股票的流通性密切相关，股票如果不能及时流通，其价值就要受到严重影响，股票期权的激励效果也就会明显降低。根据我国《公司法》第147条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。这一规定无疑阻断了股票期权人利益实现的通道，因为，股票期权的行权价依市价确定，而股票市价又频繁变动，经营者在获得股票后只要继续任职就不可转让，这样，在实施股票期权制度时，公司经营者是否接受股东授予的购股选择权就成了问题；而如果大多数公司经营者都不愿意行使购股选择权，股票期权制度就将失去实际意义。   

    第三，股票发行和公司登记体制方面的障碍。在许多国家，其公司法都规定实行授权资本制的方式来设立公司和发行股票，因此，在这些国家，实施股票期权的公司，在股票期权人行权时可自行向权利人发行股份。我国《公司法》不允许授权资本制的存在；其第140条又规定，公司经批准向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，从而增加了实行股票期权制度的障碍。另外，根据《公司法》及《公司登记条例》的规定，公司注册资本的变更必须进行登记。在《公司法》规定的法定资本制条件下，如果股票期权人行权将可能使公司增发股票，即增加注册资本，就必须向公司登记机关履行必要的变更登记手续，由此也使实施股票期权制度需要履行的程序较为复杂，这就大大加重了实施这一制度的成本。

    2．证券法方面。其障碍首先表现在股票期权授予的对象上，《证券法》第68条将公司的董事、监事、经理、副经理等高级管理人员均列为“知悉证券交易内幕信息的知情人员”；第70条则明文禁止此类人员买入或卖出其所持有的该公司股票；而第180条、第183条则规定了内幕人员违法买卖股票所应承担的行政责任和刑事责任。证券法方面对股票期权制度的另一障碍则表现在股票期权行权收益的兑现机制上，根据上海证券交易所及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上市公司的董事、经理及监事持有的该上市公司的股票只能在其离职6个月后才可出卖；而《股票发行与交易管理暂行条例》则规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上有表决权股份的法人股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有。7以上如此严格的限制，将使实施股票期权制度给经营者带来的收益在其任职期间只能停留在账面上而无法兑现。

    3．税法方面。在美国，当初创立股票期权制度的一个重要原因就是为经营者规避高额的个人所得税。为了鼓励投资，西方国家的资本利得税一般都比较低，公司通过给予经营者股票期权的报酬方式，就可以避开高额的个人所得税，变为缴纳较低的资本利得税。而我国目前对于股份公司经营者的股票期权收益的课税，按照国家税务总局发布的《关于认购股票等有价证券征收个人所得税的通知》的规定：在我国负有纳税义务的个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格和市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税，8即按照累进税率交纳5—45%的个人所得税。此外，经营者在行权后转让所得股票时，还应交纳证券交易印花税。以上对经营者股票期权的实际利得或交易流通的征税，这就表明，如果我国上市公司实施股票期权制度，对经营者来说在税收上是没有什么优惠可言的。推行股票期权制度如果没有税收法律和政策的支持，既会加大公司成本，也会使经营者得不到多少实际收益，从而使股票期权制度的激励作用大大降低。

     4．会计法方面。股票期权的实施涉及到会计法方面的规范，正如有人所言：“从某种角度来看，经理人股票制度否定了以前以会计指标来酬报和奖励经理人的作法，而改为以股价为标准，实际上是对传统会计的否定，但是，由于股权计划的设计仍需要运用大量的会计数据，所以，它仍然没有完全摆脱传统会计。另外，经理人股票期权也需要披露，这必然涉及到会计问题。”9 在美国，其会计准则委员会意见第25号——股票期权的会计处理（1992年）对公司此类行为的会计处理就做了比较详细的规定。而我国会计法在这方面尚为空白，由此必然影响到股票期权的实施。

    （二）思想意识方面的障碍 在我国，经过多年的计划经济之后，平均主义思想根深蒂固，加之自古以来，中国传统文化中不患贫而患不均的观念就十分浓重。一旦实施股票期权制度，可能使经营者与一般员工之间的个人收入差距拉大十几倍乃至几十倍，突破“3—5倍”的习惯界限，由此产生的利益格局调整将引发一系列的思想认识问题。实际上，我国在股票期权的试点过程中平均主义的思想就已经产生了影响，例如，股票期权的授予尽量做到人人有份，造成授予对象过滥，股票期权的授予数量过少；而对于经营者而言，则害怕收入过高而损害“人民公仆”的形象。可见，在平均主义思想意识的障碍之下推行股票期权制度，会使这种制度的有效激励作用难以发挥。另一方面，突破平均主义来推行股票期权制度则可能会超越大多数职工的心理承受能力并挫伤他们的劳动积极性。

    （三）市场环境障碍 这里所谓“市场”，主要指证券市场和经理人市场。股票期权制度的实施与这两类市场关系密切，而目前我国这两类市场均不利于股票期权制度的实施，具体表现如下：

    1．证券市场方面。有效的证券市场是股票期权制度实施的基本前提，因为股票期权制度的一个重要逻辑乃是，公司的业绩上升能够推动股价上涨，也就是说证券市场的股票价格能够正确反映上市公司的绩效。我国证券市场起步较晚，近年虽在市场化、规模化等方面有明显进展，但离成熟和充分有效的程度还有相当的距离。由于我国不少上市公司还没有真正成为竞争性的市场主体，对行政权力的依附性仍然较强，从而使公司的效益与经营者的经营业绩相关程度不大；而在二级市上，机构投资者所占比例偏低，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司业绩相关程度也不大；此外，庄家操纵行为普遍，反映企业成长性的种种题材也往往是配合主力机构的炒作应运而生，从而导致有些质地优良、业绩稳定增长的股票长期处于低位徘徊的现象屡见不鲜。这样的市场状况如不改善，施行股票期权制度后，经营者为了获取高额期权收益，可能会制造种种题材，想方设法抬高股票价位，使股票价格与公司业绩的正常相关性发生紊乱，这样不仅实现不了股票期权制度的激励机制，反而会造成对证券市场秩序的破坏。

     2．经理人市场方面。股票期权的激励对象主要是经理人员，要实施股票期权制度首先必须解决经理人员的遴选和聘任问题。这在客观上要求有一个经理人市场与之相匹配，一个完善的经理人市场，是一个充分理性的经营者选聘市场，这个市场中介能够评估经理候选人的能力和人力资本价值、强化就职的竞争压力、促进经理人员的流动及合理配置。而通过市场检验的经理人亦会倍加珍视自我的职业声誉，会自觉地约束自己的行为。这样就可以有效地降低企业的选择风险和道德风险，而经营良好的经理人也可以获得优厚的报酬，公司也因此得到良性发展。 然而，我国上市公司的现状是经营者大多不是来自于充分竞争的经理人市场，而是由行政机关当作“人民公仆”任命而来，其素质和能力尚难以适应实行股票期权制度的需要，让其持有股票期权并不一定能够起到提高公司效益的作用。

     四、对策思考 从发达国家的经验来看，施行股票期权制度总体上还是利大弊小。对我国而言，这一制度已不是要不要实行，而是如何实行的问题。对此，我们应该根据股票期权制度的一般机理，结合我国国情，完善和制定相关法律法规，用以引导和规范实施股票期权制度的实践。 鉴于我国目前存在着施行股票期权制度的若干障碍，我们应当借鉴美、英等国股票期权制度发展的经验，从法律制度的构建、证券市场的培育及完善上市公司法人治理结构等方面做出努力。在当前市场机制和相关法律制度不完善的情况下，一方面不能急于求成去全盘照搬国外的股票期权制度；另一方面也不能因为目前条件的限制而畏缩不前。可行的思路是在创造条件及完善现有制度的基础上，在现行法律法规的构架下，扩大目前股票期权制度的试行范围，选择一些条件较好的上市公司进行试点，然后逐步推广。对此，财政部企业司一位负责人曾经表示，境外上市公司和境内部分高新技术类上市公司比较适合实行股票期权。他认为，最适合进行股票期权试点的企业应当具有三个条件：一是初始资本投入不大，使人力资源在企业中占有一定比例；二是企业具有良好的成长预期；二是企业在增值运作中，人力资源及知识资本因素起到了重要作用。10 对目前我国实施股票期权制度在法律制度上和外部环境方面的障碍，笔者认为应当主要采取以下对策：

    第一，对目前法律制度上存在的障碍，立法部门在修改《公司法》和《证券法》时，应该考虑到我国建立股票期权制度的需要，增加库存股票的相关规定，而且库存股票应该允许公司回购发行，但只能允许股票期权行权之用，不能进入流通。《公司法》的最新修改稿已增加了库存股的概念，明确规定回购的股份用于员工持股计划的，可以不予注销。11同时，应允许上市公司在发行新股时预留部分股票，成立专门的股票帐户，委托专门机构保管。当然，为防止少数上市公司高价回购公司股票进行托市，《公司法》等有关法律、法规也应对公司回购股票的时机和价格进行限制。另外，可适当放宽对公司高级管理人员在任职期间不得转让股票的限制，允许持有公司期权股票的高级管理人员在行权后按一定比例分批将所持有的股票入市流通。 在修改《证券法》时，应给实施股票期权制度中的股票流通留有一定的空间，即在遵守“内幕交易”条款的前提下，适当放宽对股票期权人股票流通的限制，同时可允许给予股票期权人以信贷支持，以解决他们的行权资金问题。 在修订税法时，首先应考虑运用税收优惠支持股票期权制度的建立，其次才是规范股票期权所得如何纳税，包括纳税时间、减免税、税率等规定。对于股份公司真正意义上的股票期权计划，个人行权时应免交个人所得税，只有等到出售行权所得的股票时，才需按照售价与行权价的差额交纳资本利得税和印花税。通过税收优惠可大大提高股票期权制度对经理人员的激励效果，并降低股票期权的激励成本。 在会计法律法规层面，则主要是建立与股票期权制度相配套的会计处理法则。

    第二，在外部环境方面，主要是加快步伐去完善实施股票期权的市场环境。这首先是建立有效的证券市场。建立有效的证券市场，首先是提高上市公司的入市质量，优化上市公司的治理结构，为此，必须对上市公司进行适度监管；其次是建立严格的信息披露制度，对于上市公司和中介机构从事内幕交易、操纵市场、提供虚假信息、造市做局等违法行为必须依法追究其相应的民事、行政和刑事责任；三是加强对证券市场的监管，防止过度投机，倡导理性投资观念；最后是限制政府的行政干预，使中国证券市场早日走出“政策市”。 其次是加快有效的经理人市场的建设。完善经理人市场，首先要从制度上确立经理人的功能和地位，逐步弱化政府对企业行为的行政干预，尽早废除经理人的行政任命制，按照市场经济的要求，改革经理人的选拔、聘用机制；充分发挥市场在配置人力资源和确定人力资本价值上的基础性作用，完善经理人中介市场，建立有效的业绩考核体系，为我国最终施行股票期权制度创造良好的基础条件。 

ps: 

行权日，即股票期权人行使认购股票期权的权利的日期。这一日期既可以是确定的一个日期，也可以是根据行权的内容来确定几个有关的日期，使每年只能行使部分期权，从而使期权能在较长的时间内保持约束力，避免出现短期行为。

行权价，即股票期权人购买公司股票的价格，也就是公司股东大会通过的由股票期权人购买的股票的确定价格。因此行权价亦可谓授予价。对于股票期权人而言，其行使股票期权的收益就是来自于行权价与股票出售价的差额。