2006年8月1日，中原公司与越一公司签订协议，越一公司为铁通上海分公司IP事业部的代理商，中原公司属越一公司代理铁通上海分公司“17991”IP业务的企业用户。期限从2006年8月1日至2007年7月31日止，中原公司每月以银行托收方式支付越一公司IP电话帐款。越一公司收到铁通上海分公司的话费提成后，并确认中原公司无欠费，再返还月话费总额的60%作为奖励金。截止2007年7月31日，越一公司欠付奖励金为35.73万余元。协议期满后，中原公司又与上海恩多网络科技公司履行协议，并结算电话及返点奖励费用，在2008年1月至2月间，恩多公司以“退话费”名义支付中原公司6.4万余元。

    2009年7月上旬，中原公司诉至法院称，按协议越一公司应将话费60%作为返点奖励，但越一公司在2007年11月13日被注销，故要求越一公司股东阿敏、斌斌赔偿47.2万余元及利息5.5万余元。还提供证明材料、电话录音等证据，来证明曾多次向越一公司及阿敏、斌斌催讨。

    法庭上，阿敏、斌斌辩称中原公司起诉的金额与事实不符，与越一公司约定话费的60%，为返点奖励应属无效，尚且越一公司已通过正常的清算程序注销。对此，中原公司在注销前也知道，该诉讼请求超过了时效，诉请应予以驳回。

    经审理法院查明，越一公司系由阿敏、斌斌两股东所设立，后于2007年10月30日登记注销。阿敏、斌斌在注销清算报告中承诺，公司债务以清偿完毕，若有未了事宜，俩股东愿意承担责任。

    法院认为，中原公司与越一公司签订协议，系双方真实意思表示，越一公司尚欠中原公司奖励金357365.82万元应予返还。协议期满后，中原公司与恩多公司履行协议，并结算电话及返点奖励费。而越一公司、恩多公司并未通知中原公司，属恩多公司代越一公司付款的事宜。恩多公司在付款凭证中注明为“退话费”，故恩多公司的付款行为与越一公司无涉。越一公司申请注销前，应通知债务人并进行清算。从现有证据分析，无法证明越一公司清算组曾通知中原公司进行清算，以及中原公司收到通知，怠于行使债权的事实。越一公司原股东阿敏、斌斌应按照承诺，对公司的债务承担责任，遂法院判决由阿敏、斌斌俩股东予以赔偿。(本案被告均系化名)