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企业改制就是要打破计划经济体制下形成的以“所有制”为核心的企业制度，建立新的、符合市场经济规律的以“产权”为核心的现代企业制度，实现企业的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束。
从企业改制的方法和形式看，方法有两种：整体改制和部分改制。
形式：公司制改造、股份合作制改造、分立、债权转股权、出售、合并、承包、租赁等。
从改制的内容上看，主要是对企业的出资结构（股权结构）、内部治理结构、企业收益分配结构、劳动用工制度、职工福利和社会保障制度等微观企业制度进行的一系列相配套的调整与改革。
一、企业改制的法律分析
从法律角度来说，企业改制是改制企业与其他参与改制的主体间的权利义务重新调整的过程。改制行为会涉及以意思表示为要素的设立、变更、终止法律关系的法律行为，或仅仅是无意思表示的事实行为；也会涉及物权行为、债权行为等，这些行为受到《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《证券法》、《合同法》等诸多部门法的调整。
具体而言，企业的公司化改制是指改制企业通过合同安排、募集等行为变更为有限公司、股份有限公司、有限公司中还包括国有独资公司。改制后, 原来的企业主体发生变更, 成为独立承担责任的法人。受《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条理》等法律、法规的限制。
企业的股份合作制改造是指将企业改造为以合作制为基础，吸收股份制的一些做法，实行以企业职工的劳动联合与资本联合为主的企业组织形式。原由企业改建为股份合作制企业，职工个人和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，即不低于总股本的51%。特殊情况经股东和职工（代表）大会或合作股东大会2/3以上股东同意，可以适当降低。股份合作制企业不设立国家股，国有资产可作为借入资金并按规定缴纳资金占用费，也可由本企业职工出资购买或实行融资租赁，实行融资租赁的，由企业租赁合同在规定期限内向出租方缴纳租金。国有企业及其他具有法人资格的企业、事业单位、社团及联合经济组织可以参股，但其出资额不得超过总股本的49%。改制后的法律主体也发生变更，改制行为则受到《公司法》、各地的《股份合作制企业暂行办法》等法律、法规的限制。
企业的债权转股权，也称债务资本化，通常成为“债转股”，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。我国法律明文规定的债转股范围十分有限，仅指金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间发生的债权转股权。
企业的承包租赁经营是指改制企业通过合同安排，将企业一定期限的经营权交由承包人行使，或将企业租赁给承租人，承包人及承租人在此期限内完成一定的经营目标。
二、企业改制的基本法律问题
企业改制涉及一系列法律问题。例如：主体法律地位的变换，改制企业与其他参与改制主体之间的权利义务，改制行为的法律性质、改制产生的法律后果、改制带来的风险等。
（一）企业改制的法律性质
从法律角度而言，企业改制是改制企业与其他参与改制的主体之间的权利义务重新调整的过程。
1、与政府脱钩，摆脱政府附属物的角色；
2、明晰企业所有权，明晰企业产权关系；
3、实现企业经营者的市场化选择，转变企业经营机制。
（二）企业改制涉及的基本法律关系
1、行政法律关系
首先，必须明确政府的法律地位，需要从法律上规定作为政府机关的政府和作为资产所有者代表的政府的法律地位、权力（利）和义务。
其次，要理顺政府和企业之间的法律关系。在法律上确立作为政府机关的政府和作为资产所有者代表的政府的地位及权力（利）和义务后，也应在法律的层面确定作为资产所有者代表的政府和企业之间的关系。代表资产所有者的政府只是企业形式上的股东。应建立专门的企业监管机构，独立对企业的运行行为进行监管。
2、民事法律关系
企业改制行为涉及法律行为、事实行为、物权行为、债权行为等，总体上看，涉及创设、变更、解除等各种民事法律关系。
（1）原企业和新加入企业的企业投资者的民事法律关系。通过公司化改造、并购等，涉及法律主体的产生、变更和消灭，企业增加或减少了股东，股东和企业之间形成新的委托代理关系。通过债权转股权，原企业的债权人身份转变，与企业之间的债权债务的民事法律关系消灭，取而代之的是委托代理关系。在这一过程中，如何保护原来债权人和债务人的利益，保护股东对经营者的监督和控制权是改制中要考虑的问题。
（2）企业和其职工之间的劳动法律关系。关系到原来签定的劳动合同的效力问题，职工劳动保险和工资拖欠等问题，亲眼改制过程引发的劳动纠纷问题。
（3）齐在改制过程中与中介机构的法律关系。在企业改制的操作程序中，会涉及具体的方案、资产评估、法律咨询、股票发行等专业事项，这就产生了企业与资产评估师事务所、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构的代理或服务的民事法律关系，需要通过合同安排来完成，受到《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》等法律的调整。
（三）企业改制的法律后果
企业改制涉及参与主体之间的权利义务的重新调整，经过改制，要明晰企业产权关系，建立法人治理结构，转换齐经营机制，这些具体的改制措施会对改制主体以及与改制相关的主体产生一定的法律后果。
1、对改制企业本身的影响
（1）企业主体的变化。企业进行改制特别是公司化改制后，会导致法人主体的产生、变更。相应的，会引起企业登记方面的变化——企业法人变更或注销的后果。
（2）企业出资结构的变化。改制后的企业出资会发生由单一出资主体到出资主体多元化的变化，国有独资公司除外。
（3）改制企业的治理结构的转变。企业改制后，将建立股东会、董事会、监事会、经理层分权制衡的现代法人治理结构。
（4）债权、债务的承受。改制后的企业都应承受改制前的企业的权利义务与债权债务。
2、对政府机构的法律影响
政府作为资产所有者代表对企业投资后，就是企业的股东，行使股东应有的权利。
（四）企业改制的法律风险及其防范
企业改制的法律风险是指企业改制行为对改制行为的参与者或利益主体产生的各种法律责任的可能性。
1、风险的种类
（1）依责任性质的不同可以将风险划分为承担民事责任、行政责任及幸事责任的风险。
（2）依承担主体的不同可分为企业、企业负责人、资产评估机构等中介机构的法律风险。
2、风险的防范
企业在改制的过程中应自觉以最高人民法院出台的关于改制的司法解释作为制定改制方案的依据，产权归属和债务承担的安排应依照司法解释作出，并以其作为评估改制行为的标准。在设计和评估企业的具体改制方案和进行相关改制操作时，应综合考虑和审查如下因素：
（1）被改制企业是否经过严格的资产清查和资产评估程序，清查报告和评估报告是否经过国有资产管理部门的确认、核准或备案；
（2）改制方案或相关协议是否体现了当事人的真实意思表示，是否违反国家强制性规范或政策，是否存在无效或可撤销因素；
（3）若将资产进行出售，有关协议是否经过有关人民政府的批准，资产是否接受独立的资产评估机构的评估，国有资产的受让人的资产规模和信用状况是否符合国家的有要求；
（4）是否进行了相关的资产产权置换、变更、登记；
（5）是否充分地保护了企业原有职工的利益，企业职工代表大会对有关改制方案是否同意，是否在安置补偿、医疗和养老保险、离退休人员的工资与保险方面存在后遗症；
（6）是否依照法律的规定，对企业土地使用权、工业产权等进行权利变更登记，对企业法人进行变更或注销登记。 | 
