公司法人人格否认理论在国际货物买卖纠纷案处理中的应用

　　原告SPG公司诉称：2004年6月1日，原告与飞达仕空调公司订立买卖合同一份，约定由原告出售货物给飞达仕空调公司，价款为CIF南京21907.20美元，付款期限为T/T60日（根据提单的月末日期）。后原告根据飞达仕空调公司的通知，于2005年7月委托承运人将前述合同约定的货物送达给飞达仕空调公司，并将商业发票和提单交给了飞达仕空调公司。2004年6月30日，双方订立买卖合同一份，约定由原告出售货物给飞达仕空调公司，价款为CIF南京20016美元，付款期限为T/T60日（根据提单的月末日期）。2004年6月30日，双方又订立买卖合同一份，约定由原告出售货物给飞达仕空调公司，价款为CIF南京1668美元，付款期限为T/T60日（根据提单的月末日期）。2005年4月6日，双方订立买卖合同一份，约定由原告出售货物给飞达仕空调公司，价款为CIF南京4170美元，付款期限为T/T60日（根据提单的月末日期）。后原告根据飞达仕空调公司的通知，于2005年5月委托承运人将前述三份合同约定的货物送达给飞达仕空调公司，并将商业发票和提单交给了飞达仕空调公司。上述货款共计47761.20美元，飞达仕空调公司在2005年即应支付，但经原告多次催要，飞达仕空调公司至今未履行支付义务。被告伊莱特公司系被告飞达仕空调公司的股东，没有按照规定缴纳出资，出资不到位。请求判令：1、飞达仕空调公司支付原告货款47761.20美元并赔偿利息损失（以385442.44元人民币为本金，按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，自2006年1月1日起计算至判决给付之日止）；2、在飞达仕空调公司的资产不足以清偿上述债务的情况下，伊莱特公司在出资不足的范围内对上述款项承担补充还款责任；3、被告承担本案诉讼费用。
　　原告SPG公司为支持其主张，提供如下证据：
　　1、原告事业者登录证及翻译件、公证书、认证书，证明原告的主体资格；
　　2、飞达仕空调公司的工商简档，证明飞达仕空调公司的主体资格；
　　3、伊莱特公司的工商简档，证明伊莱特公司的主体资格；
　　4、原告与飞达仕空调公司于2004年6月1日订立的买卖合同、包装明细、发票、提单、货物出口报关证明及上述文件的翻译件、公证书、认证书，证明2004年6月1日原告与飞达仕空调公司订立买卖合同一份，约定原告出卖货物给飞达仕空调公司及价款、付款期限，后原告根据飞达仕空调公司的通知，于2005年7月委托承运人将合同约定的货物送达给飞达仕空调公司，并将商业发票和提单交给了飞达仕空调公司；
　　5、原告与飞达仕空调公司于2004年6月30日订立的两份买卖合同、2005年4月6日订立的一份买卖合同、包装明细、发票、提单、货物出口报关证明及上述文件的翻译件、公证书、认证书，证明原告与飞达仕空调公司2004年6月30日订立两份买卖合同、2005年4月6日又订立一份买卖合同，约定原告出卖货物给飞达仕空调公司及价款、付款期限，后原告根据飞达仕空调公司的通知，于2005年5月委托承运人将合同约定的货物送达给飞达仕空调公司，并将商业发票和提单交给了飞达仕空调公司；
　　6、飞达仕空调公司的工商详档，证明伊莱特公司是飞达仕空调公司的股东，没有按照规定缴纳出资，出资不到位；
　　7、伊莱特公司变更登记的工商档案，证明伊莱特公司由南京苏宁高新科技工业园有限责任公司更名而来；
　　8、人民币汇率交易收盘价公告，证明2005年12月30日人民币对美元的汇率；
　　9、金融机构人民币贷款基准利率调整表，证明金融机构各期人民币贷款基准利率；
　　10、《海运进口货物到货通知书》、《电报放货担保函》、《国际货物运输代理业专用发票》各一份，证明承运人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.的中国代理泛成国际货运有限公司在NCLSNAN05070324号提单下的货物到达后，通知了飞达仕空调公司，后飞达仕空调公司的代理江苏远东国际货运代理有限公司持飞达仕空调公司盖章的空白《电报放货担保函》办理相关手续；
　　11、提单副本一份、《国际货物运输代理专用发票》一份，证明承运人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.的中国代理泛成国际货运有限公司NCLSNAN05050183号提单下的货物到达后，通知飞达仕空调公司，后飞达仕空调公司的代理江苏苏通报关有限公司持飞达仕空调公司盖章的NCLSNAN05050183号提单副本办理相关手续。
　　12、从中华人民共和国南京新生圩海关（以下简称新生圩海关）调取的货物进口报关单，证明飞达仕空调公司收到合同项下货物。
　　被告飞达仕空调公司、伊莱特公司在答辩期内未予答辩，未提供证据，也未参加庭审。
　　鉴于被告飞达仕空调公司、伊莱特公司经法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，法院依法视其放弃抗辩权利；法院经审查，依法对原告SPG公司提交的十二份证据的真实性予以确认。
　　法院经审理查明：2004年6月1日，原告SPG公司与飞达仕空调公司订立买卖合同一份，约定由SPG公司出售电机给飞达仕空调公司，价款为CIF南京21907.20美元，付款期限为T/T60日（根据提单的月末日期）。原告于2005年7月12日委托承运人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.将该合同约定的货物运至中国南京，并将商业发票和提单交给了飞达仕空调公司。2005年7月27日，该合同项下货物在新生圩海关进口报关，飞达仕空调公司收到合同项下货物。2004年6月30日，双方订立买卖合同两份，约定由SPG公司出售电机给飞达仕空调公司，价款分别为CIF南京20016美元、CIF南京1668美元，付款期限均为T/T60日（根据提单的月末日期）。2005年4月6日，双方又订立买卖合同一份，约定由SPG公司出售电机给飞达仕空调公司，价款为CIF南京4170美元，付款期限为T/T60日（根据提单的月末日期）。原告于2005年5月10日委托承运人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.将上述三份合同约定的货物运至中国南京，并将商业发票和提单交给了飞达仕空调公司。2005年5月24日，该三份合同项下货物在新生圩海关进口报关，飞达仕空调公司收到合同项下货物。以上四份合同项下货款共计47761.20美元，飞达仕空调公司经多次催要未予支付，SPG公司故诉至法院。
　　另查明：飞达仕空调公司系中外合资经营企业，其股东为飞达仕国际公司和南京苏宁高新科技工业园有限责任公司，其中南京苏宁高新科技工业园有限责任公司认缴注册资本总额3333333美元，占注册资本总额比例33％。截止2007年12月3日，南京苏宁高新科技工业园有限责任公司实缴注册资本833333.34美元，其余出资未到位。2005年8月4日，南京苏宁高新科技工业园有限责任公司经工商行政管理部门核准更名为伊莱特公司。
　　法院认为：关于本案法律适用问题。由于原告SPG公司是韩国法人，本案属涉外民商事纠纷。因本案合同的履行地、被告住所地等在中国境内，故法院认为中华人民共和国法律是与本案国际货物买卖合同有最密切联系的法律，因合同履行引起的纠纷应当适用中华人民共和国法律。对于出资不足的股东责任承担的法律适用，由于飞达仕空调公司是中外合资经营企业，是在中国境内登记注册的企业法人，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款规定，合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。故因中外合资经营企业股东出资不足而发生的纠纷应适用中华人民共和国法律。
　　关于飞达仕空调公司的合同欠款问题。SPG公司与飞达仕空调公司之间签订的四份买卖合同系当事人真实意思表示，内容并无违法之处，当属合法有效，合同双方均应严格按约履行各自合同义务。合同签订后，SPG公司按约履行了供货义务，飞达仕空调公司理应按照合同约定及时支付货款，因其未按约履行付款义务，引起本案纠纷，应承担相应的民事法律责任。SPG公司要求飞达仕空调公司支付货款47761.20美元并赔偿相应的利息损失的诉讼请求有事实和法律依据，法院予以支持。但SPG公司要求将所欠货款折合成人民币后计算利息，没有法律依据，法院不予支持。
　　关于伊莱特公司的责任承担。SPG公司以飞达仕空调公司的股东伊莱特公司未按规定缴纳出资为由要求伊莱特公司对飞达仕空调公司的欠款承担补充还款责任，并提供了飞达仕空调公司的工商登记资料证明伊莱特公司出资不到位的情况。根据我国公司法律规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。飞达仕空调公司的股东未能足额缴纳出资，应承担相应出资不足的民事法律责任。SPG公司要求在飞达仕空调公司的资产不足以清偿债务时伊莱特公司在出资不足的范围内对飞达仕空调公司的合同欠款承担补充还款责任的诉讼请求，有事实和法律依据，法院予以支持。
　　综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十六条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、第一百三十条之规定，判决如下：

　　二、在飞达仕空调公司的资产不足以清偿上述欠款的情况下，伊莱特公司在其出资不足的范围内对上述款项承担补充还款责任。
　　如飞达仕空调公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。