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最高法对绵阳市红日实业有限公司、蒋洋与绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高股东
作者:石家庄赵丽娜律师编辑   出处:法律顾问网·涉外www.flguwen.com     时间:2011/4/25 17:25:00

 绵阳高新区科创实业有限公司(以下简称科创公司)于2001年7月成立。在2003年12月科创公司增资扩股前,公司的注册资金475.37万元。其中蒋洋出资额67.6万元,出资比例14.22%,为公司最大股东;绵阳市红日实业有限公司(以下简称红日公司)出资额27.6万元,出资比例5.81%。科创公司第一届董事长由蒋洋担任。2003年12月16日,科创公司召开股东代表大会,同意吸纳陈木高为新股东(经表决75.49%同意,20.03%反对,4.48%弃权);同意科创公司内部股份转让(经表决100%同意)。2003年12月18日,科创公司为甲方,陈木高为乙方签订了《入股协议书》,该协议主要记载:乙方同意甲方股东大会讨论通过的增资扩股方案,即同意甲方在原股本475.37万股的基础上,将总股本扩大至1090.75万股,由此,甲方原股东所持股本475.37万股占总股本1090.75万股的43.6%;乙方出资800万元人民币以每股1.3元认购615.38万股,占总股本1090.75万股的56.4%;科创公司的注册资金相应变更为1090.75万元。2003年12月25日科创公司变更后的章程记载:陈木高出资额615.38万元,出资比例56.42%,蒋洋出资额67.6万元,出资比例6.20%,红日公司出资额27.6万元,出资比例2.53%。此后,陈木高以科创公司董事长的身份对公司进行经营管理。
    2005年12月12日,蒋洋和红日公司向四川省绵阳中院提起诉讼,请求确认科创公司2003年12月16日股东会通过的吸纳陈木高为新股东的决议无效,确认科创公司和陈木高2003年12月18日签订的《入股协议书》无效,确认其对800万元新增资本优先认购,科创公司承担其相应损失。四川省绵阳中院一审判决:驳回红日公司、蒋洋的诉讼请求。
    红日公司和蒋洋不服一审判决,向四川高法提起上诉。四川高法判决撤销了一审判决,并部分支持了上诉人的诉讼请求。
    科创公司、固生公司、陈木高不服四川高法二审民事判决,向最高法申请再审。最高法认为,科创公司2003年12月16日股东会议通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615.38万股股份的决议内容中,涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效,涉及新增股份中79.97%的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。该案红日公司和蒋洋在科创公司2003年12月16日召开股东会时已经知道其优先认缴权受到侵害,且作出了要求行使优先认缴权的意思表示,但并未及时采取诉讼等方式积极主张权利。在此后科创公司召开股东会、决议通过陈木高将部分股权赠与固生公司提案时,红日公司和蒋洋参加了会议,且未表示反对。红日公司和蒋洋在股权变动近两年后又提起诉讼,争议的股权价值已经发生了较大变化,此时允许其行使优先认缴出资的权利将导致已趋稳定的法律关系遭到破坏,并极易产生显失公平的后果。
    2010年11月8日,最高法作出(2010)民提字第48号民事判决:一、撤销四川省高级人民法院(2006)川民终字第515号民事判决,撤销四川省绵阳市中级人民法院(2006)绵民初字第2号民事判决;二、绵阳高新区科创实业有限公司2003年12月16日作出的股东会决议中由陈木高出资800万元认购绵阳高新区科创实业有限公司新增615.38万股股份的决议内容中,涉及新增股份20.03%的部分无效,涉及新增股份79.97%的部分及决议的其他内容有效;三、驳回四川省绵阳市红日实业有限公司、蒋洋的其他诉讼请求。
最高人民法院公报2011年第3期

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