审判长、审判员：
    世纪联合律师事务所接受本案当事人石家庄        的委托，指派本人担任其诉讼代理人，依法参与诉讼。现围绕原告起诉状跟庭审情况发表如下代理意见，请法院予以采纳。

一、           不是适格被告，贵院应依法驳回原告对    的起诉。

（一）     不是定货合同的相对人

  原告向法院提交了三份定货合同，其中第1、2份合同只有王   个人签字，应当视为其个人行为；第3份合同另外加盖了    的章。但均没有     的章，    并非合同相对人。     也没有授权任何人以     的名义对外代表     。

（二）   事实上没有收到原告的任何货品，原告诉状中称被告货到后没付款，经反复催告也没给付，这种说法是不符合事实的，实际上，      直至被起诉到法院才知道有原告这样一个单位存在，原告这两年来也从来没有向    主张过权利催要过货款！

合同签定后原告从未向    供货，原告提交的送货单据，既没有王    的签字，也没有     任何人签收。原告所提交的所有证据均无    的签章、入库单据，没有    工作人员签字，原告将     列为被告没有任何道理。

二、关于表见代理。

在法庭调查过程中原告代理律师提出的合同法关于表见代理的观点，并不适用于     与王   的关系。构成表见代理有两个方面的要件：有代理权的客观表象和相对人善意无过失。原告称因为王    是    人员、送货地点在    2楼、有一份合同是   （子公司）签章，就此判断王    有代理权是经不起推敲的。

1、王    与原告签定定货合同时早就已经不是    职工。

2、原告诉状中称与被告是业务关系，这对于      是不符合事实的。从    开业至今，从未与原告发生过任何业务往来。

3、王    是个人行为，与    经营项目毫无关系。

即便是儿童也知道买月饼到商场超市或者食品摊位，饭店是吃饭和住宿的地方。而原告和王   签定的定货合同标的物是3620套月饼包装和255千克月饼馅料，原告应该很清楚是王    的个人行为而不是     的内部采购行为

4、      事实上没有收到原告的任何货品，长达2年的时间原告也从未向     催要过。

    上述分析可以看出，没有授权的客观表象：饭店不是经营月饼的地方，有普通常识的人都应该知道饭店不经营月饼，并不存在原告相信王就是    授权的可能。另外原告是应当明知王红斌是个人行为、存在信任上的过失——王    自己也承认合同是自己签定的是个人行为的。另外原告如果真的以为是    授权王   这么做的话，至少这2年就应该向    催要，但是原告并没有这么做，而是在合同签定之日起2年的时候起诉的时候把    列成被告，很显然并非善意、无过失的。

三、王     和  的关系。

王  与    签定房屋租赁合同，该合同约定房屋租赁期限为2003年10月16日至2008年10月15日并约定王红彬在租赁经营期间产生的债权债务由其自己承担，原告与王红彬的定货合同签定时间恰好在房屋租赁期间。在法庭辩论终结前，原告代理律师也已经明确表示在房屋租赁合同原件真实存在的情况下，柏林大厦应当免除连带责任。

请法官以法庭调查认定的事实为基础，依法驳回原告对    的起诉！

 

河北世纪联合律师事务所

赵丽娜律师

二OO七年一月十二日