作为公司股权的受让方或者并购的投资方来说，对目标公司的信息资讯进行充分调查、收集是十分的必要的。目标公司的合法性以及它的负债情况等等等都是要充分考虑到的。

   此时，花费上一笔调查费用也是非常值得的。

  公司并购和公司股权受让是一项风险很高的投资活动。并购方即使对目标公司有比较深入的了解，也不该免去尽职调查，因为在公司并购活动前进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，其不仅是涉及到公司信息的收集，还涉及如何利用律师们的专业知识去分析和查实有关的信息。如果并购方在并购目标公司之前不进行尽职调查，那么并购方可能在缺少充分信息的情况下作出不适当的决策；也可能在没有理清法律关系的情况下，进行企业并购，导致某些难以改正情况的出现；还有可能是在未作相应保护措施的情况下，作出并购决策，导致已方损失。  

   一般说起来,尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，贯穿于整个收购过程.尽职调查的主要目的是为了防范并购风险、调查与证实重大信息。它直接关系到并购的成功与否。  

   要作到非常详尽的调查是需要相当多的时间和人力投入的，而这是委托人的交易时限和成本所不能承受的，可调查范围过小则不足以达到调查目的。因此，律师尽职调查的工作范围必须明确。律师应当根据委托人的交易目的、具体交易的性质、交易时间表、工作成本等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在委托代理合同中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。  

   一般情况下，律师均假定被调查对象或委托人所提供的资料是准确、真实和完整的。但是，对于某些重大事项，律师应当依照审慎原则通过独立调查或者向第三人发放调查函等方式进行核证，必要时还必须进行实地考察。  

   在企业实际操作稳健审慎与尽职调查完善到位的情况下，许多风险是完全可以避免的。若能成功绕过各种陷阱，必将大大提高企业的并购效率与成功率。

   律师尽职调查报告的内容根据委托人的需要可以涉及不同的方面，一般来说，规范化的尽职调查内容包括如下内容，供您参考：

    作为法律方面的专家顾问，律师在尽职调查前应让委托人阐述清楚尽职调查的关键点，明确在尽职调查过程中什么层次的资料和消息是重要的，明确买方所要达到的目标以及从资料和消息中发现的有关法律事项。

    一、尽职调查前律师应该做的工作包括而不限于：
（一）   作为法律方面的专家和顾问的律师而言，首先要帮助企业做一个初步的可行性研究；
（二）   协助企业设计一个初步的方案；
（三）   公司并购是综合性很强的一项工作，律师需要不断以口头或者书面形式回答咨询，提供法律建议和意见；
（四）   最核心的：进场组成项目组进行尽职调查。这是最能判断律师功底的方面。
（五）   协助企业谈判。
（六）   起草文件
   二、尽职调查的范围
（一）卖方或转让人对相关的资产是否有完整的权利。
（二）相关资产是否涉诉，是否有价值降低的风险，是否具有卖方赋予的价值。
（三）有没有对交易标的产生负面影响的、隐藏或者不可预见的义务：税收、环境、诉讼等因素。
  税收中税率的问题优惠政策是否合法，是否原企业的税收；应付税金问题：逾期未交存在滞纳金问题；
  环保问题跟某些企业息息相关，是需要关注的一个方面。
  法律纠纷的存在对资产的影响是潜在的，应该尽可能的了解并作出判断。尽职调查有时甚至会延伸到被担保企业的偿还能力。
（四）资产控制关系的改变对重要协议的签定或履行有无影响；
 考量目标企业的控制力影响力以及依赖程度问题。把握该企业的独立性，市场分额和契约安排。
 （五）主要财产（所有权对象）
1、  房屋是否有所有权证，是否已经抵押
2、  土地使用权。判断能否出让、出租、处分。
3、  知识产权；
（六）   权债务问题
借款合同：判断债务是否到期，是否面临偿债压力；担保合同；土地租赁合同；房屋买卖合同；供销合同；社会保险问题；应收应付款；
（七）   公司治理结构和运作情况
1、  职工人数；2机构设置；3规章制度；4、治理结构和权力机构；5公司章程；6股东资格；7、股份回购；
（八）   公司董事、监事资格问题
（九）   相关交易是否需要政府批文或者第三方同意。
    三、尽职调查报告或法律意见书的撰写：
    序言部分：1、身份说明，委托事项、依据法律；2、声明报告或意见书的目的用途仅限于并购。
   正文部分：1、充分、完整的描述构成法律意义上的事实；2、在事实基础上对法律状态进行评价；3、对法律风险作出判断；4、提出法律建议；
   附件部分：对尽职调查程度或责任限制的声明

    律师的尽职调查活动有助于交易合约的准备和谈判的进行。对于收购方来说，起草任何协议或作出任何保证之前完成尽职调查更加有利。
    调查中发现的风险和法律事项可能影响到交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在合同书中得到妥当解决，避免在交易完成后成为争议的标的。

            
     河北世纪联合律师事务所合伙人赵丽娜律师（劳动合同法、公司法、房地产专家律师）
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