兼顾公司运营效率与小股东权益的股东决议瑕疵之诉

     公司是市场经济社会的主人翁，是经济发展科学进步的物质基础。而公司的有效运营与发展也是股东利益得以实现的根本保障，因此在保护小股东权益的同时，还必须坚持兼顾公司运营效率原则，充分关注公司的运营效率及发展，防止股东滥用诉权影响股东会决策和公司经营。本文浅析股东会决议瑕疵诉讼之诉中股东权益的行使和把握原则。

    一、股东大会决议和公司运营决策效率的关系

    股东大会作为公司的最高权力机构是股东参与公司决策、实现自己利益诉求的平台。股东大会决议是在公司股东大会上，由股东依所持股份数行使表决权并按照多数决原则形成的公司意思，是股东外部的意志内化为公司意志的过程。合法、公正的股东大会决议对提高公司决策的效率、保证公司和股东利益的实现、维持公司法律关系的稳定具有重要意义。

      二、股东大会决议瑕疵之诉及其必要性

     股东会决议瑕疵是指多数派、大股东违反其应负的诚实义务，滥用其表决权，因此而形成的股东会决议即存有瑕疵。对于有瑕疵的股东会决议，我国公司法为保护处于弱者地位的中小股东，当股东会决议通过但存在程序上或内容上违反法律或章程规定时，往往赋予中小股东提起撤销决议之诉或确认决议无效之诉，以求得各股东间的利益均衡。

     法律赋予股东该项诉权的出发点在于：

    1.保护中小股东权益

    公司法对股东大会的召集程序和决议方法作了详细的规定，对决议内容的合法性、公正性也有要求，目的就是通过制度上的安排保护广大中小股东的利益，防止控制股东或公司董事会、高管利用自己的持股或信息优势欺压小股东。公司法中这些保护中小股东权利的法律规则的有效实现以及中小股东利益的切实保护必须依靠外部的司法力量做后盾，没有这样的外部力量强制，依靠控制股东和公司管理层的自觉行为来履行义务，保护中小股东法律制度的落实是不可想象的。

     2、公司应该有管理的自治

    公司领域存在着信息不对称和机会主义等市场失灵现象。走向极端的公司自治可能造成对社会公共利益的破坏和对公平理念的侵蚀，对于公司自治，只能坚持“有管理的自治”的原则。司法权作为事后的国家强制是保护当事人权利的最后防线。

     3.改善公司治理的需要

    公司治理是一系列的制度的总和。公司诉讼机制也是公司治理机制的一个重要组成部分。公司内部治理机制是公司控制权在公司股东大会、董事会、监事会等公司内部各机关的分配和制衡，而诉讼机制则通过纠纷的解决，对内部机制进行协调和保障。没有诉讼机制的保驾护航，内部机制的顺畅运行将难于想象。

     三、股东大会决议瑕疵撤销之诉的审判原则

   在司法审判实务中，法院审理股东大会决议瑕疵之诉中的裁判原则是商业判断原则管辖之范围。如果法院认为公司的决定符合商业判断原则，即董事在行事时要尽到一定的谨慎义务，则法院会支持公司做出的的决定，而驳回股东之诉。具体而言

    1.适度介入、合理审查原则

    法官群体无论从智识、经验还是激励机制方面，都与商事主体有很大的区别，公司的决策及经营行为具有很强的专业性，需要专业的知识及准确而敏锐的商业判断，法官对经济组织的经营、决策、管理等是外行，对公司内部事务是陌生的，因此司法权应当尊重公司、股东、董事依法作出的选择，尊重他们的意思自治，不应主动插手，擅做决断。只有私法自治被滥用，导致公司法律关系中当事人的权利和利益受到损害、公司法律秩序被扭曲，而且，公司的内部纠纷解决机制也运作失灵，无法实现救济功能时，司法权才能应当事人的请求介入公司领域。所以，司法介入“应秉持适度介入、合理审查的原则，适度意味着要介入又有限制，寄望借助裁判程序解决全部公司争议于法理不符，司法机关介入公司纠纷审查的范围和程序必须受到一定的限制，凡由商业决策引起的争端，应尽力交给当事人自行解决。尊重并促使内部处理机制发挥作用，是法院适度介入的前提”。对公司领域中的纠纷，司法应有所为有所不为。

    2.保持决议稳定性原则

    股东大会的决议是按照资本多数决原则产生的，是资本多数决的结果，它是民主原则在公司领域的体现，所以股东大会决议理应受到尊重。而且股东大会决议具有对世效力，一经作出并被公司机关执行，就会引起一系列新的法律关系，随意宣布其无效，将对信赖该决议而行为的善意第三人利益造成损害，不利于维护交易的安全。因此，法院在处理股东大会决议纠纷时一般持尽量保持决议的稳定性原则，对瑕疵的股东大会决议判决撤销或宣告无效，必须持谨慎的态度。对于瑕疵决议，应严格控制无效之诉的范围，适当增加撤销之诉的范围。公司法对股东大会的程序进行规制的出发点是确保决议合法、公正，维护股东的利益。当股东大会召集程序和决议方法的瑕疵比较轻微，对决议的形成不构成影响，程序的瑕疵不一定伤害到实体正义时，出于维护股东会决议安定性的考虑，同时也为了降低诉讼成本，提高公司的运作效率，法院可以驳回当事人的诉讼请求。由于程序正义具有保障实体正义实现的功能，有其独立存在的价值。因此，法官在行使自由裁量权时，要全面考虑瑕疵的性质及程度，衡量股东大会程序的正当性与决议的稳定性孰轻孰重，然后决定是否驳回。

    3.合法性审查为主，合理性审查为辅

公司经营活动是一种复杂的商事活动，法官与商人之间在专业技能与思维方式方面的不同，使法官很难根据事后的认识对其合理性予以正确判断，在处理公司纠纷时法官一般会尊重公司的经营判断规则。股东大会决议是股东行使对公司控制权的方式，决议的合理性是股东权利范围内的自主判断。在股东大会决议无效或撤销之诉中，法院一般只对股东大会的召集程序、决议方法及决议内容的合法性进行审查并作出裁判，而一般不对合理性进行审查。只有在决议内容显失公正的情况下，法院才有权审查其合理性的问题。而且法院对股东大会决议只能进行程序性的裁判，即判决维持或撤销股东大会决议或宣告决议无效，而不能直接作出变更股东大会决议的裁判。这也是基于对股东意思自治的尊重

四、综上所述股东在保护自己的权益时也要慎用诉权.

   诉讼在我国的股民维权中是薄弱的环节，只要我们在上述原则和基础上进一步探索完善，诉讼必将会成为我国股民手中的维权利剑。本案中原告虽然败诉了，但是可以看得出我国股民维权意识在提高。同时，我们也借此案告诫当事人不要打无把握之仗，在保护自己的权益时也要学习用好自己的权益、慎用自己的权益，对股东决议瑕疵之诉有全面和清醒的把握和认识，以做是否诉讼以及如何应对诉讼的全面而正确的判断。

    本文对案件本身不作深入分析和探讨。只对该事件折射出的社会法律问题做上述分析和阐述。

   管窥之见，供您参考。

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